通過總結(jié)，我們可以發(fā)現(xiàn)一些規(guī)律和模式，從而更好地應(yīng)對(duì)類似的情況和挑戰(zhàn)。如何抵抗誘惑，保持自律是年輕人需要思考的問題。這些范文是多年總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，希望對(duì)你有所幫助。

設(shè)立分公司的議案篇一

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司擬向其總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)作為辦公樓，交易價(jià)格5,004,864元。本次房產(chǎn)購買涉及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上海證券交易股票上市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事已發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。過去12個(gè)月內(nèi)，昆明飛利泰與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)共發(fā)生一筆關(guān)聯(lián)交易，總計(jì)涉及金額881,379.68元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述為滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昆明飛利泰”)擬購買昆明迅圖投資有限公司擁有的國際青年社區(qū)6棟13樓作為其辦公樓，房屋面積為1,042.68㎡。20xx年9月5日，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過，交易雙方在云南省昆明市簽署了《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，根據(jù)《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，本次房產(chǎn)購買交易價(jià)格為5,004,864元。昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次購買房產(chǎn)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。(二)關(guān)聯(lián)人基本情況名稱：昆明迅圖投資有限公司公司類型：有限責(zé)任公司住所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地春漫大道12號(hào)孵化器標(biāo)準(zhǔn)廠房(投資大廈)1層法定代表人：黃東輝股東：黃東輝、黃麗萍注冊(cè)資本：20xx萬人民幣營(yíng)業(yè)范圍：項(xiàng)目投資及對(duì)所投資的項(xiàng)目進(jìn)行管理;房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(yíng)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))截止20xx年12月31日，昆明迅圖投資有限公司資產(chǎn)總額28,793.22萬元，資產(chǎn)凈額1,662.70萬元。20xx年度營(yíng)業(yè)收入165.00萬元，凈利潤(rùn)-149.13萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況(一)交易標(biāo)的本次擬購買的房產(chǎn)位于昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)春漫大道與林溪路交叉口昆明國際青年社區(qū)(迅圖國際)6幢13層。根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號(hào))顯示，該房產(chǎn)建筑面積1,042.68㎡。截至目前，該房產(chǎn)尚未進(jìn)行土地使用權(quán)面積分割，尚未辦理各自的《國有土地使用證》，僅有資產(chǎn)占有方提供的整個(gè)大地塊的《國有土地使用證》，土地使用權(quán)證號(hào)：昆國用(20xx)第00060號(hào)，土地使用權(quán)人為：昆明迅圖投資有限公司;坐落：昆明經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地56-1號(hào)地塊;地號(hào)：216-0603-0124-1;圖號(hào)：2761.25-508.252761;地類(用途)：科教用地;使用權(quán)類型：出讓;終止日期：2061年8月24日;使用權(quán)面積：26,666.72平方米。交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。該房產(chǎn)利用狀況為閑置狀態(tài)，具備轉(zhuǎn)讓條件。(二)交易定價(jià)原則本次房產(chǎn)交易價(jià)格以昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號(hào))確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定。根據(jù)前述《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》，標(biāo)的房產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值為人民幣5,334,351元，本次交易最終交易金額為人民幣5,004,864元。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排甲方：昆明迅圖投資有限公司乙方：昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司1、本合同標(biāo)的房產(chǎn)位于迅圖國際研發(fā)中心6棟13層1601-1606號(hào)。(以下簡(jiǎn)稱：“本合同房產(chǎn)”)，屬框架結(jié)構(gòu)，該房屋所在建筑層數(shù)地下2層，地上16層。該房屋建筑面積1042.68平方米，套內(nèi)建筑面積719.62平方米。到本合同簽署日為止，本合同房產(chǎn)已辦理房屋所有權(quán)初始登記。2、甲乙雙方同意，乙方受讓本合同房產(chǎn)單價(jià)為4800人民幣元/平方米(建筑面積)，本合同房產(chǎn)建筑面積為1042.68平方米，房屋轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864元)。3、乙方于本合同簽訂30日內(nèi)，即20xx年10月5日支付前述房屋總款的100%，即人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864元)。4、甲方違反本合同的約定未經(jīng)乙方同意將本合同轉(zhuǎn)讓給第三人(因履行本合同的需要除外)或者拒絕將本合同房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的房款外，還應(yīng)根據(jù)約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的15%向乙方支付違約金。5、乙方拒絕受讓本合同房產(chǎn)的，乙方應(yīng)按本合同約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的15%向甲方支付違約金，甲方扣除乙方應(yīng)付違約金后，將乙方已支付的房款余額無息退還給乙方，并有權(quán)自行處置本合同房產(chǎn)。6、除本合同規(guī)定的特殊情況以外，甲方如未按本合同規(guī)定的期限將房屋交付乙方使用，自本合同第六條規(guī)定的最后期限次日起至實(shí)際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房?jī)r(jià)款千分之一的違約金，合同繼續(xù)履行。五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響通過本次房產(chǎn)購買，一方面將增強(qiáng)昆明飛利泰資產(chǎn)的完整性及獨(dú)立性，為其業(yè)務(wù)的持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的條件;另一方面亦可穩(wěn)定公司客戶，增強(qiáng)客戶和員工的信任感和忠誠度。六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序公司于20xx年9月5日召開第九屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議了《關(guān)于下屬全資子公司購買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)系為滿足自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述房產(chǎn)購買事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次房產(chǎn)購買價(jià)格系根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為基礎(chǔ)確定，定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意全資子公司昆明飛利泰向昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)。特此公告。

中安消股份有限公司董事會(huì)。

設(shè)立分公司的議案篇二

依據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定，本人作為湖南投資集團(tuán)股份有限公司的獨(dú)立董事，對(duì)《關(guān)于公司出售土地使用權(quán)的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審議，并仔細(xì)閱讀了相關(guān)材料，現(xiàn)就上述議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：

3、本次土地使用權(quán)出售的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格公允，交易公平合理，沒有損害公司及廣大中小股東的利益。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)召開董事會(huì)會(huì)議及做出決議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

獨(dú)立董事簽名：魯亮升。

郭平潘傳平。

年1月18日。

設(shè)立分公司的議案篇三

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于年月日在簽署。

合同雙方：

出讓方：

注冊(cè)地址：

：職務(wù)：

受讓方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：職務(wù)：

鑒于：

1.公司是一家于年月日在合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“”)，注冊(cè)號(hào)為：

法定地址為：;。

為：

法定代表人：

2.出讓方在簽訂合同之日為的合法股東，其出資額為元，占注冊(cè)資本總額的%。

3.現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

定義：

除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：

1.股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有，包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

2.合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。

4.注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。

5.合同標(biāo)的：指出讓方所持有的公司的%股權(quán)。

6.法律、法規(guī)：于本合同生效日前(含合同生效日)頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華人民共和國法》、《中華人民共和國法》、《中華人民共和國法》等。

1.1合同標(biāo)的。

1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。

1.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為元(大寫：整)。

1.4付款期限:。

自本合同生效之日起日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。

第二章聲明和保證。

2.1出讓方向受讓方聲明和保證：

2.1.1出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。

2.1.2本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

2.1.3本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行，該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。

2.1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。

2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前，所擁有的對(duì)其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。

2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

2.2.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。

2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)。

3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì)%的股權(quán)，對(duì)該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù);受讓方根據(jù)有關(guān)法律及章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

3.2本合同簽署之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開股東會(huì)、董事會(huì)，保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。

3.3本合同生效之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成股東會(huì)、董事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

登記。

3.5所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于年月日出具的審計(jì)報(bào)告(附件1)為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。

3.6出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表(附件2)中所反映的全部應(yīng)收收回公司。

第四章保密條款。

4.1對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開或使用。

4.2出讓方與受讓方在對(duì)外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

第五章合同生效日。

5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

5.1.2出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。

受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。

出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。

第六章不可抗力。

6.1本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國際商事慣例認(rèn)可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度;發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

6.3如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第七章違約責(zé)任。

7.1任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失(包括但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi))。

7.2如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的%。如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi))。

7.3如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的%。如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi))。

7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的%。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的%。

7.5在本合同生效后個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)(包括但不限于變更登記等)，受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi))。

7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于年月日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。

7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。

第八章其他。

8.1合同修訂。

本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。

8.2可分割性。

如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。

8.3合同的完整性。

本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ);因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。

8.4通知。

本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以書寫，并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí)，收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。

8.5爭(zhēng)議的解決。

雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議，則雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院處理。

8.6合同附件。

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于年月日出具的公司的審計(jì)報(bào)告。

公司于年月日出具的公司資產(chǎn)負(fù)債表。

8.7其他。

本合同一式份，雙方各持份，存檔份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章：

出讓方：受讓方：

法定代表人法定代表人。

(或授權(quán)代表)：(或授權(quán)代表)。

設(shè)立分公司的議案篇四

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條“接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸“自由約定”原則;第四條“推行公司章程工商備案制”則是減少股東自由約定的障礙。

簡(jiǎn)單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，如我想投資一家公司10萬元、占它10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實(shí)現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作，實(shí)際上是走了比較復(fù)雜的“打擦邊球”方式。另外，《公司法》中對(duì)于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn)“人力”便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率65.8%的一半左右，差距其實(shí)就是機(jī)會(huì)。我國的8億農(nóng)民很有可能跳過pc信息化時(shí)代，而直接進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。

不過雷軍表示小米公司并不會(huì)直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。

設(shè)立分公司的議案篇五

但隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的確立，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國企改革的深入，投資主體和融資方式的豐富，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)科學(xué)化要求的提高，以及我國入世后與全球經(jīng)濟(jì)一體化程度的迅速加強(qiáng)，《公司法》的修改顯得越來越必要和緊迫。

（以下列舉一下現(xiàn)行《公司法》的缺陷）。

比如國有公司和外資企業(yè)的特殊待遇問題，既不符合wto的規(guī)則，又對(duì)民間投資極不公平。而私人資本在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中所起的作用已今非昔比，此類條款不作修改就不符合實(shí)踐的要求，對(duì)私人資本的投資積極性產(chǎn)生影響，也易導(dǎo)致民間資本外流。

比如設(shè)立公司的門檻問題，現(xiàn)行《公司法》除國有獨(dú)資外不承認(rèn)一人公司，但實(shí)踐中設(shè)立一人公司的呼聲很高，而且變相的一人公司數(shù)量非常之大；還有法定資本最低限額過高，公司登記核準(zhǔn)事項(xiàng)過多，對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍限制太緊等等。門檻過高不利于吸引投資，對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展沒有好處。

門檻方面還有一個(gè)讓很多公司感到很頭疼的問題，那就是對(duì)外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的50%的限制，制約了公司的投資經(jīng)營(yíng)。

再比如公司上市融資的條件方面，現(xiàn)行《公司法》過于注重準(zhǔn)入機(jī)制，設(shè)定的上市條件太高，使得許多素質(zhì)優(yōu)秀的公司不能上市融資；同時(shí)現(xiàn)行《公司法》對(duì)公司上市后的治理規(guī)范和退市機(jī)制沒有作出具體的可操作的規(guī)定，使得上市公司惡意圈錢損害中小投資者權(quán)益的事件屢有發(fā)生。

又比如公司治理結(jié)構(gòu)方面，隨著經(jīng)理人階層的形成，如何規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)者的行為，也成為《公司法》修改必須考慮的一個(gè)問題。中國社科院法學(xué)所的劉俊海教授曾以四類貓來比喻現(xiàn)在的公司經(jīng)營(yíng)者：一是褚時(shí)健貓，先抓老鼠后偷吃大魚；二是雷鋒貓，抓了老鼠不吃魚；三是庸庸碌碌的貓，不抓老鼠不吃魚；四是最可惡的貓，不抓老鼠卻偷吃魚。造成這種現(xiàn)象的原因就是現(xiàn)行《公司法》對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制不健全。還有母子公司權(quán)利義務(wù)不清晰的問題等等。

還比如近年很熱門的中小股東權(quán)利保護(hù)問題，現(xiàn)行《公司法》對(duì)此規(guī)定十分簡(jiǎn)陋，加上沒有明確公司法律關(guān)系訴訟制度，致使中小股東權(quán)益被侵害時(shí)，沒有相應(yīng)的救濟(jì)途徑和救濟(jì)措施。

因此，這次《公司法》的修改將放眼全球競(jìng)爭(zhēng)，不會(huì)拘泥于個(gè)別條文的考量，而要在加入wto后我國迅速融入世界經(jīng)濟(jì)一體化的背景下，既立足于我國公司及公司制度發(fā)展的實(shí)踐，又要大膽借鑒《公司法》理論和發(fā)達(dá)國家的先進(jìn)立法經(jīng)驗(yàn)及國際慣例；在立法思路上既強(qiáng)調(diào)公司與股東自治，也注重維護(hù)交易安全和公司的社會(huì)責(zé)任；在法條設(shè)置上，新的《公司法》將涵蓋公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及退出過程中的主要法律關(guān)系；在加強(qiáng)突出當(dāng)事人自治空間的民事規(guī)范的同時(shí)，完善管理性的行政規(guī)范和刑事規(guī)范條款。修改后的《公司法》將更具有前瞻性、開放性、實(shí)用性、可預(yù)見性和可操作性。

公司設(shè)立條件的改革是公司法修改的一個(gè)重要方面，修改的原則是吸引投資者投資，降低公司設(shè)立門檻和成本，具體可能表現(xiàn)在以下一些內(nèi)容。

一、一人公司可能被新的公司法認(rèn)可。

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，除國有獨(dú)資外，設(shè)立有限責(zé)任公司，法定股東數(shù)應(yīng)在2－50人之間，發(fā)起設(shè)立股份有限公司發(fā)起人不低于5人。這已成為影響很多個(gè)人或個(gè)人財(cái)產(chǎn)未作界定的家庭投資辦公司的積極性，也限制了既有公司設(shè)立全資子公司，不符合培育市場(chǎng)主體、引導(dǎo)刺激民間投資的原則。

現(xiàn)行《公司法》之所以沒有確認(rèn)一人公司，第一方面當(dāng)時(shí)私人財(cái)富有限，而公司被理解為“大企業(yè)”，實(shí)踐的需求不明顯；第二方面，認(rèn)為一人公司由一人控制，其社會(huì)責(zé)任的履行堪憂，對(duì)交易安全不利，市場(chǎng)化改革初期更強(qiáng)調(diào)穩(wěn)定和安全；第三方面是因?yàn)閭鹘y(tǒng)公司法認(rèn)為，公司是以贏利為目的的社團(tuán)法人，必須兩人以上。但現(xiàn)在的情形已經(jīng)不同了，私人財(cái)富已經(jīng)大大增加，一個(gè)人完全有能力辦公司；而公司的信用高低取決于資本的實(shí)力，而不是人的多少；在現(xiàn)代公司法紛紛確認(rèn)一人公司的歷史背景下，公司社團(tuán)性理論實(shí)已崩潰。從發(fā)達(dá)國家的立法經(jīng)驗(yàn)來看，美國、歐盟和日本的公司法都允許一個(gè)投資者設(shè)立公司。從我國公司實(shí)踐來看，實(shí)質(zhì)意義上的一人公司仍大量存在，同時(shí)其存在又處于非法狀態(tài)，或變相狀態(tài)，這些公司缺乏法律上的安全感，反而不利于對(duì)其規(guī)范。因此，新《公司法》應(yīng)當(dāng)建立一人公司制度，明確一人公司的法律地位。為此，現(xiàn)行《公司法》中設(shè)立有限責(zé)任公司最低人數(shù)的限制及國有獨(dú)資公司的條款應(yīng)作相應(yīng)修改或調(diào)整；并為保護(hù)公司相對(duì)人利益的需要，新《公司法》應(yīng)對(duì)一人公司的資本、治理結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)制度等作相應(yīng)規(guī)定。

二、法定注冊(cè)資本制度會(huì)作調(diào)整。

現(xiàn)行《公司法》采取的是法定注冊(cè)資本制度，并明確規(guī)定了注冊(cè)資本最低限額，其中以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司，法定資本最低限額50萬，以商品批發(fā)及商業(yè)零售為主的30萬元，從事科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性的公司則應(yīng)不低于10萬；股份有限公司最低限額1000萬元。因民間資本較為分散，資金門檻過高，限制了民間資本的進(jìn)入。

現(xiàn)行《公司法》要求注冊(cè)資本與實(shí)繳資本必須一致也強(qiáng)化了過高的門檻，導(dǎo)致借錢辦公司、注冊(cè)完后抽回的做法非常普遍，對(duì)社會(huì)誠信制度的完善也很不利。

本次《公司法》修改，保守一點(diǎn)，會(huì)降低法定資本最低限額；走得遠(yuǎn)一點(diǎn)，采用折衷授權(quán)資本制，即注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的數(shù)額，但允許分期出資到位；再大膽點(diǎn)的話，可能對(duì)法定資本制作出調(diào)整，采取“授權(quán)資本制”，即公司的注冊(cè)資本額雖在有關(guān)部門登記且記載于公司章程，但出資是否繳足與公司設(shè)立無關(guān)。股東（發(fā)起人）只要認(rèn)購法律或章程規(guī)定的最低數(shù)額，公司即可成立。在授權(quán)資本制下，注冊(cè)資本僅是公司自行決定的一個(gè)數(shù)額，與公司注冊(cè)時(shí)的實(shí)繳資本不要求一致。公司不論大小，均可隨時(shí)成立，隨公司營(yíng)業(yè)的發(fā)展，逐漸增加資本，而無需經(jīng)常性變更章程或營(yíng)業(yè)執(zhí)照。總之，現(xiàn)行《公司法》第23條和第78條有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定極可能修改。

三、對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制將取消。

例。因此，新的《公司法》極可能取消公司對(duì)外投資比例的限制性條款，改由公司自主確定其對(duì)外投資的數(shù)額和比例。

四、出資形式的限制可能放寬。

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的`出資方式有貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)五種，修改后，《公司法》將放寬對(duì)股東出資形式的限制，可能會(huì)考慮其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資的問題。

現(xiàn)行《公司法》限制工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額在公司注冊(cè)資本中的最高比例，要求不超過有限責(zé)任公司和股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十，這一規(guī)定也有望修改。同時(shí)其他無形資產(chǎn)作價(jià)入股的問題也會(huì)得到充分考慮。

五、公司經(jīng)營(yíng)范圍制度將作修改。

現(xiàn)行《公司法》第11條要求，“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司應(yīng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。這一制度源于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)自由的極大限制，嚴(yán)重削弱了公司權(quán)利能力與行為能力，新的《公司法》可能規(guī)定除法律和行政法規(guī)中另有強(qiáng)制性規(guī)定外，對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍不作限制，由公司自行決定。

六、公司設(shè)立程序簡(jiǎn)化。

現(xiàn)行《公司法》對(duì)股份公司設(shè)立一律采取審批制(第77條)；對(duì)有限公司設(shè)立原則上采取登記制，例外采取審批制(第27條)。為保護(hù)投資自由，各類公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投資公司)設(shè)立將以準(zhǔn)則設(shè)立為原則，許可設(shè)立為例外。準(zhǔn)則設(shè)立原則下，只要具備法律規(guī)定的條件，即可直接由公司登記機(jī)關(guān)登記為公司；而許可設(shè)立指設(shè)立公司不僅要具備法律規(guī)定的條件，還要經(jīng)有關(guān)國家機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，才能登記為公司。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家大多采取準(zhǔn)則設(shè)立原則。設(shè)立公司的準(zhǔn)則主義將極大地提高公司設(shè)立的透明度,降低制度規(guī)則為公司設(shè)立增加的成本。

七、可能明確控股公司與集團(tuán)公司法律地位。

現(xiàn)行《公司法》沒有關(guān)于集團(tuán)公司的規(guī)定，投資公司、控股公司也僅在第12條出現(xiàn)過這兩個(gè)詞，沒有任何相關(guān)規(guī)定。公司的發(fā)展實(shí)踐表明，集團(tuán)公司作為一種與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的新興產(chǎn)業(yè)組織，在提高國際競(jìng)爭(zhēng)力、帶動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整上正在發(fā)揮日益巨大的作用。建立在資本紐帶基礎(chǔ)上的，包括各級(jí)國有資產(chǎn)管理公司、各種工業(yè)投資公司和信托投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和投資銀行以及深滬股市由于市場(chǎng)和企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整形成的控股公司在內(nèi)的各種控股公司不斷出現(xiàn)；控股公司作為一種新興的企業(yè)形態(tài)，不僅在微觀上通過資本運(yùn)作可以給投資人帶來巨大收益，而且在宏觀上也將通過資本市場(chǎng)擔(dān)當(dāng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的生力軍。因此，修改后的《公司法》可能對(duì)集團(tuán)公司和控股公司的法律地位作出明確規(guī)定。這將為集團(tuán)公司和控股公司的發(fā)展提供法律支撐，有利于培育世界500強(qiáng)。

八、出資人或發(fā)起人責(zé)任將更明確。

現(xiàn)行《公司法》第97條規(guī)定了股份公司發(fā)起人的三種民事責(zé)任，而未規(guī)定有限公司發(fā)起人的責(zé)任。新的《公司法》將對(duì)公司設(shè)立不成時(shí)的設(shè)立債務(wù)和費(fèi)用負(fù)擔(dān)、出資返還責(zé)任，以及公司成立后有過錯(cuò)的發(fā)起人對(duì)公司所負(fù)的民事賠償責(zé)任作出更具體的規(guī)定。同時(shí)也會(huì)明確股東違法抽回出資或股本的民事侵權(quán)責(zé)任?，F(xiàn)行司法解釋中關(guān)于驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)債權(quán)人和投資者的民事責(zé)任的規(guī)定也可能納入新《公司法》。

九、確立公司設(shè)立糾紛訴訟制度。

公司設(shè)立過程中，經(jīng)常發(fā)生因發(fā)起人出資不實(shí)引起的糾紛，公司設(shè)立失敗引起的糾紛，公司成立后因不符合設(shè)立條件被否定法人人格引起的糾紛等，現(xiàn)行《公司法》對(duì)此規(guī)定不夠明確，新《公司法》將在全面建立公司法律關(guān)系訴訟制度的框架下確立公司設(shè)立糾紛訴訟制度。

總的來說，修改后的《公司法》在公司設(shè)立門檻和成本方面將大大降低，但對(duì)公司出資人或發(fā)起人的責(zé)任也將更加明確。

現(xiàn)行《公司法》第四章第三節(jié)專門對(duì)上市公司作出了規(guī)定，有專家認(rèn)為公司上市是證券法規(guī)范，應(yīng)該將該節(jié)內(nèi)容轉(zhuǎn)至《證券法》，實(shí)際上上市公司作為股份有限公司的一種形態(tài)，在《公司法》中作出相應(yīng)的規(guī)定是必須的。因?yàn)椤豆痉ā肥且?guī)范公司法律關(guān)系的，上市公司是一種更公眾化的公司形態(tài)，其法律關(guān)系對(duì)社會(huì)往往有更廣泛的影響，修改后《公司法》仍會(huì)對(duì)其作出專門的規(guī)定；但就公司上市條件而言，認(rèn)為是證券法規(guī)范應(yīng)該說更為科學(xué)些，這次《證券法》與《公司法》可以說是同步修改，也便于規(guī)范領(lǐng)域的劃分和兩大法的整體協(xié)調(diào)。

現(xiàn)行《公司法》對(duì)上市公司的規(guī)定還不到位，有些規(guī)定存在不盡合理的情況。為方便公司上市融資，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資產(chǎn)重組，《公司法》修改時(shí)將對(duì)此作出調(diào)整，部分上市規(guī)則甚至不排除由上海、深圳交易所自己制定，報(bào)國務(wù)院或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)即可。在上市管理方面也會(huì)有放松，現(xiàn)行《證券法》對(duì)股票公開發(fā)行采取的是核準(zhǔn)制，而現(xiàn)行《公司法》的許多條款體現(xiàn)了股票公開發(fā)行審批制的色彩，例如第84條（發(fā)起人公開募集股份）、第86條（國務(wù)院證券管理部門行使股票公開發(fā)行審批權(quán)）、第131條（股票溢價(jià)發(fā)行審批）、第139條（公開發(fā)行新股審批）、第221條（證券監(jiān)管部門違法審批的法律責(zé)任）等，此次修改會(huì)根據(jù)《證券法》規(guī)定的股票發(fā)行核準(zhǔn)制作相應(yīng)修改。同時(shí)，公司上市管理將更注重上市公司的資格控制而非數(shù)量控制，改變切塊下達(dá)的指標(biāo)方式。

從方便公司上市融資的原則出發(fā)，《公司法》的修改將涉及適度降低企業(yè)上市門檻等多項(xiàng)主要內(nèi)容，可能將修改連續(xù)三年盈利的限制條款，使大批成長(zhǎng)型企業(yè)獲得上市機(jī)會(huì)。現(xiàn)行《公司法》第152條關(guān)于上市條件中贏利業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的規(guī)定區(qū)別對(duì)待民營(yíng)企業(yè)和國有企業(yè)，有違平等原則，使不同所有制性質(zhì)的企業(yè)在證券市場(chǎng)上處于不平等地位。而且改制公司經(jīng)連續(xù)計(jì)算的贏利能力與實(shí)際贏利能力之間存在較大的誤差，也不利于投資者作投資判斷。

企業(yè)界翹首關(guān)注的二板市場(chǎng)的推出已只是一個(gè)時(shí)間問題，但現(xiàn)行《公司法》實(shí)際已成為其運(yùn)作的法律障礙，這也是此次《公司法》修該改的目的之一?，F(xiàn)行《公司法》規(guī)定的上市公司規(guī)模足以讓廣大中小企業(yè)望市興嘆，這種規(guī)定與二版市場(chǎng)格格不入。在國際上，二板市場(chǎng)是針對(duì)中小企業(yè)提供的一個(gè)入市門檻較低的直接融資渠道。由于二板市場(chǎng)的宗旨是為廣大中小企業(yè)提供融資服務(wù)，因此，有關(guān)專家認(rèn)為，《公司法》的修改將充分考慮二板市場(chǎng)的實(shí)情，對(duì)二板市場(chǎng)上市的條件會(huì)另作規(guī)定。

另外，對(duì)于公司在上市過程中，由有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變成股份有限公司的情況也將作規(guī)定。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)申請(qǐng)上市應(yīng)提前一年進(jìn)行改制輔導(dǎo)。改制就是將現(xiàn)有的獨(dú)資企業(yè)和有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。但是大量民營(yíng)企業(yè)申請(qǐng)上市時(shí)已是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，這樣的企業(yè)是否仍需遵循改制輔導(dǎo)的規(guī)定是值得商榷的。《公司法》可能會(huì)考慮有限責(zé)任公司申請(qǐng)上市時(shí)不必提前一年變更為股份有限公司，只接受一年的上市前輔導(dǎo)即可，待公募完成時(shí)，股份有限公司即正式成立。也就是將上市與有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司由兩步走改為同步完成。

連續(xù)盈利,并可向股東支付股利”的障礙。需要說明的是,當(dāng)初我國制定《公司法》時(shí),沒有考慮到公司拯救過程中戰(zhàn)略重組的需求。之所以規(guī)定公司必須在三年盈利的情況下才可以發(fā)行新股,主要是出于保護(hù)市場(chǎng)投資者的考慮。誰也沒有想到這一規(guī)定如今會(huì)成為公司拯救過程中戰(zhàn)略重組的一個(gè)不應(yīng)有的法律障礙。因此,修改后的《公司法》應(yīng)當(dāng)會(huì)考慮退市公司重組的問題，規(guī)定在企業(yè)重組的情況下,可以通過協(xié)議的方式,允許對(duì)新的投資者定向發(fā)行新股。具體做法是,在公司、債權(quán)人和新投資者協(xié)商的基礎(chǔ)上,拿出包含定向增發(fā)股份的重組方案,然后將該方案交股東大會(huì)表決,經(jīng)多數(shù)通過后實(shí)施。這種做法在國外是很正常的。

最后，目前我國正在探索的國有資本退出通道主要還是通過上市公司來運(yùn)作，重點(diǎn)考慮的退出方式是協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市配售、回購等；這對(duì)企業(yè)投資上市公司間接上市也是一條日漸明晰的渠道。

這次《公司法》修改后將大大方便民營(yíng)公司上市融資，這對(duì)浙江這個(gè)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)大省而言無疑是重大利好。

《公司法》修改在公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的變化。

《公司法》此次修改的一個(gè)重點(diǎn)是完善公司治理結(jié)構(gòu)。目前，我國在公司治理結(jié)構(gòu)上存在的問題主要有：許多公司尤其是上市公司股權(quán)過度集中，使公司多元持股的優(yōu)越性得不到發(fā)揮；國有股東虛位，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督不利，內(nèi)部人控制現(xiàn)象十分嚴(yán)重；作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)也存在機(jī)構(gòu)設(shè)置不健全、履行職能的程序不明確、難以保持獨(dú)立性以致形同虛設(shè)等諸多問題。前面談到現(xiàn)行公司法的缺陷時(shí)說到劉俊海教授四類貓的比喻，反映了我國現(xiàn)行《公司法》對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制不健全，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)增大和內(nèi)部人控制問題。修改后的《公司法》要求企業(yè)有規(guī)范化的治理結(jié)構(gòu)，更加強(qiáng)調(diào)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者對(duì)投資者負(fù)責(zé)，要求公司治理更有透明度，經(jīng)營(yíng)者更加誠實(shí)。并將進(jìn)一步完善公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，建立“各負(fù)其責(zé)，各司其職，有效制衡，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)”的機(jī)制。

關(guān)于股東大會(huì)制度的完善。

現(xiàn)行《公司法》將股東會(huì)視為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，但不少公司股東大會(huì)存在著形式化、“大股東會(huì)”化現(xiàn)象；為確保股東大會(huì)更民主、公開、公平和公正，《公司法》修改時(shí)將強(qiáng)化股東的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)或召集權(quán)；限制大股東的表決權(quán)（在大股東的權(quán)益與小股東的權(quán)益發(fā)生沖突時(shí)）；建立利害關(guān)系股東表決權(quán)排除制度；明確董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員出席股東大會(huì)的義務(wù)；確認(rèn)股東知情權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)；規(guī)范委托投票制度；建立強(qiáng)制性的董事監(jiān)事選舉累積投票制度；允許股東就股東大會(huì)決議提起撤銷之訴或無效確認(rèn)之訴；賦予新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會(huì)的權(quán)利。

關(guān)于董事會(huì)制度的完善。

依現(xiàn)行《公司法》第三章第二節(jié)，董事會(huì)是公司有關(guān)事項(xiàng)的意思決定機(jī)關(guān)和合議制業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，可以說董事會(huì)是一個(gè)公司的中心，董事會(huì)選任及運(yùn)作機(jī)制關(guān)系到股東權(quán)益和公司治理的有效性。根據(jù)實(shí)踐需求，《公司法》修改將考慮以累積投票制選任董事會(huì)成員以使董事會(huì)制度有利于保護(hù)中小股東的利益；考慮股東大會(huì)閉會(huì)期間對(duì)特定情形下中止董事職權(quán)、填補(bǔ)董事會(huì)空缺的規(guī)定；同時(shí)更加明確董事的義務(wù)，包括董事的誠信義務(wù)，對(duì)董事長(zhǎng)的職權(quán)和義務(wù)也會(huì)作出更明確的規(guī)定。

建立獨(dú)立董事制度是對(duì)我國公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度創(chuàng)新。20中國證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，意在向上市公司全面推開獨(dú)立董事制度，以解決上市公司普遍存在的“一股獨(dú)大”和內(nèi)部人控制導(dǎo)致的消極問題。我國《公司法》修改很可能吸納這一制度并進(jìn)一步明確獨(dú)立董事資格條件。獨(dú)立董事除具備普通董事的任職資格外，還必須具備利害關(guān)系上的獨(dú)立性和超脫性以及過硬業(yè)務(wù)能力。獨(dú)立董事既應(yīng)考慮股東利益，也應(yīng)考慮其它利害關(guān)系人利益。《公司法》修改中還應(yīng)考慮到獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度的協(xié)調(diào)問題。

關(guān)于監(jiān)事會(huì)制度的完善。

強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)功能對(duì)于改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、保護(hù)股東權(quán)益意義甚大。依我國《公司法》第三章第四節(jié)之規(guī)定，監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及業(yè)務(wù)執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)合議制機(jī)構(gòu)。《公司法》修改中可能重新設(shè)計(jì)監(jiān)事會(huì)制度，擴(kuò)充監(jiān)督職權(quán)，強(qiáng)化監(jiān)督手段，賦予監(jiān)事會(huì)代表公司向違反誠信義務(wù)、侵害公司利益的董事和經(jīng)理提起訴訟的主體資格，賦予監(jiān)事會(huì)以公司費(fèi)用聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、審計(jì)人員和律師提供專業(yè)協(xié)助的權(quán)力。

關(guān)于經(jīng)理制度的完善。

為突出《公司法》對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，防止內(nèi)部人控制問題，《公司法》修改時(shí)可能考。

慮取消對(duì)經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，轉(zhuǎn)由董事會(huì)授予。

關(guān)于法定代表人。

受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下傳統(tǒng)企業(yè)立法思路的影響，現(xiàn)行《公司法》將董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事規(guī)定為公司法定代表人。這種公司法定代表人一元化規(guī)定容易導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)僵化和代表權(quán)限過分集中。因此，《公司法》修改會(huì)考慮將公司法定代表人的一元化或多元化的選擇權(quán)交由公司自主決定并在公司章程中予以明確。

關(guān)于控制股東的誠信義務(wù)。

實(shí)踐中，廣大中小投資者對(duì)控制股東利用資產(chǎn)重組等方式攫取公司財(cái)產(chǎn)、把子公司視。

為“取款機(jī)”、坑害公司和中小股東利益的行為深惡痛絕?！豆痉ā沸薷臅r(shí)將考慮控制股東對(duì)公司和其它股東的誠信義務(wù)。

《公司法》的修改，將針對(duì)股東、董事、經(jīng)理等的民事責(zé)任可訴性不強(qiáng)，缺乏可操作性等問題，呼應(yīng)實(shí)踐的要求并借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，引入必要的司法介入機(jī)制。進(jìn)一步完善現(xiàn)行《公司法》第六十一條董事、經(jīng)理競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定、第六十三條職務(wù)違法損害賠償?shù)囊?guī)定、第一百一十一條股東訴訟權(quán)的規(guī)定。明確權(quán)利主張人的范圍和順序，明確對(duì)權(quán)利主張人的利益補(bǔ)償和損害賠償請(qǐng)求權(quán)。在新《公司法》強(qiáng)化控制股東及董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員違背義務(wù)的民事責(zé)任的同時(shí)，司法介入的依據(jù)和途徑將更加明確具體。

關(guān)于期權(quán)制度。

期權(quán)制度作為一種保護(hù)投資人利益、激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的機(jī)制，在世界范圍內(nèi)得到廣泛運(yùn)用。期權(quán)制度也是我國公司制度的一項(xiàng)重大改革措施，但現(xiàn)行《公司法》第一百四十九條明確規(guī)定，除為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并之外，公司不得收購本公司的股票，這已成為我國公司推行期權(quán)制度的法律障礙。為與國際慣例接軌，滿足實(shí)際需要，《公司法》修改時(shí)將對(duì)上述條文進(jìn)行調(diào)整，允許公司在為實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)制度的情況下回購本公司股份。

總的說，“放松政府管制和強(qiáng)化公司監(jiān)控”是這次《公司法》修改的一個(gè)指導(dǎo)思路。

在公司表決權(quán)采取資本多數(shù)決原則下，特別是在股份有限公司中，和大股東相比，中小股東利益更容易受到侵害，而對(duì)中小股東利益的保護(hù)也一直是各國公司立法的重點(diǎn)。從中國公司和證券市場(chǎng)在近幾年的發(fā)展情況來看，公司控股股東、公司董事及其他高級(jí)管理人員侵犯中小股東權(quán)益和公司利益的現(xiàn)象十分普遍，已引起社會(huì)廣泛的關(guān)注?，F(xiàn)行《公司法》在中小股東權(quán)益保護(hù)方面的條款過于簡(jiǎn)陋，實(shí)際效果并不好。因此，如何加強(qiáng)對(duì)中小股東利益的保護(hù)，也是公司法修改的主要內(nèi)容之一。

但是加強(qiáng)中小股東的權(quán)利，并不是限制大股東的正當(dāng)權(quán)利。股東平等和股份平等原則仍然是在保護(hù)中小股東利益時(shí)所應(yīng)堅(jiān)持的基本原則。具體而言，《公司法》在規(guī)范設(shè)置上對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)主要通過以下安排來實(shí)現(xiàn)。

一、強(qiáng)化和完善股東大會(huì)制度。

這方面在前面關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的改革中已作介紹，包括增加設(shè)置股東對(duì)股東大會(huì)的召集權(quán)（現(xiàn)行《公司法》第43條和104條只規(guī)定了股東對(duì)股東大會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)）、限制大股東的表決權(quán)（在大股東的權(quán)益與小股東的權(quán)益發(fā)生沖突時(shí)）、利害關(guān)系股東表決權(quán)排除制度、明確董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員出席股東大會(huì)的義務(wù)、確認(rèn)股東知情權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、規(guī)范委托投票制度、建立強(qiáng)制性的董事監(jiān)事選舉累積投票制度、規(guī)定股東大會(huì)召開的最低間隔時(shí)間和股東大會(huì)召開的法定人數(shù)、小股東退股權(quán)、股東就股東大會(huì)決議提起撤銷之訴或無效確認(rèn)之訴的訴權(quán)、賦予新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會(huì)的權(quán)利。

二、明確控制股東對(duì)公司和其它股東的誠信義務(wù)。

明確設(shè)置控制股東的誠信義務(wù)有助于防止大股東濫用權(quán)利，以其優(yōu)勢(shì)地位損害小股東或公司的利益?！豆痉ā房赡芤?guī)定股東違反誠信義務(wù)時(shí)的損害賠償責(zé)任，以確保大股東履行誠實(shí)信用的義務(wù)。

三、完善股東代位訴訟制度。

股東代位訴訟權(quán)利，是在公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)，不法損害公司利益時(shí)，如果公司怠于追究上述董事、監(jiān)事、經(jīng)理的責(zé)任，符合一定條件的股東（主要是持股時(shí)間的限制）能代表公司向人民法院提起訴訟的權(quán)利。

四、建立股東民事索賠機(jī)制。

當(dāng)中小股東的利益受到侵害時(shí)，他們?cè)诜缮系貌坏奖匾木葷?jì)，這是我國現(xiàn)行《公司法》在中小股東權(quán)益保護(hù)方面的一大缺陷。新《公司法》將考慮建立投資者民事索賠機(jī)制。這與股東代位訴訟的區(qū)別在于股東代位訴訟是代公司訴訟，是行使共益權(quán)，民事索賠機(jī)制是行使自益權(quán)，維護(hù)自身的直接利益。

五、限制關(guān)聯(lián)交易，增設(shè)大股東關(guān)聯(lián)交易損害公司和其他小股東利益的救濟(jì)規(guī)定。加強(qiáng)對(duì)公司非理性行為的規(guī)范，如母子公司間的擔(dān)保和其他關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

七、引導(dǎo)公司增強(qiáng)營(yíng)利能力。為確保公司經(jīng)營(yíng)者謀求公司利益與股東利益的最大化，新《公司法》將建立經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束機(jī)制。

八、考慮取消強(qiáng)制性稅后提取公益金的規(guī)定。

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中提取5-10%作為法定公益金用于職工集體福利，否則處以罰款（第177、180、216條）。這一規(guī)定不符合公司法理；與國際通行的公司法律和會(huì)計(jì)制度相悖，難與國際資本市場(chǎng)接軌；從稅負(fù)角度，增加了繳納所得稅的基數(shù)，損害了公司股東的合法權(quán)益?！豆痉ā沸薷臅r(shí)對(duì)此也會(huì)予以考慮。

總的說，《公司法》修改后中小股東利益的保護(hù)比以往將大大增強(qiáng)，對(duì)廣大中小投資人來說有了更多法律保障。

這些年，在建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律體系過程中，立法技術(shù)得到了大大提升，法律法規(guī)的協(xié)調(diào)問題也逐漸受到立法機(jī)關(guān)和相關(guān)人士的高度重視，《公司法》的修改也涉及與其他法律法規(guī)的協(xié)調(diào)問題，其中最明顯的是與三部外資企業(yè)法、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)上市公司頒布的大量規(guī)范性文件、《公司登記管理?xiàng)l例》的協(xié)調(diào)。

與三部外資企業(yè)法的協(xié)調(diào)主要是根據(jù)wto規(guī)則落實(shí)國民待遇，有可能將三部外資企業(yè)法的內(nèi)容歸并到《公司法》中。

《公司登記管理?xiàng)l例》則應(yīng)當(dāng)根據(jù)新《公司法》進(jìn)行相應(yīng)修改。

因?yàn)樯鲜小l(fā)行債券等公司融資方式逐漸成為公司直接融資的主要方式，而且這類融資規(guī)模大，社會(huì)影響廣；《公司法》與《證券法》的協(xié)調(diào)也因此顯得尤為急迫。我國資本市場(chǎng)發(fā)育晚但發(fā)展特別快，因此，《公司法》和《證券法》都面臨大修改，此次兩法修改同步進(jìn)行，為兩法的協(xié)調(diào)統(tǒng)一提供了良好的條件。

關(guān)于兩法的協(xié)調(diào)，現(xiàn)在呼聲較高的有以下幾種立法模式。

一種是，將第四章“上市公司”一節(jié)并入《證券法》。

有專家認(rèn)為《公司法》第四章“上市公司”一節(jié)關(guān)于上市條件、程序、信息披露、境外上市、暫停及終止上市等的規(guī)定，屬于證券法甚至是證券交易所的上市規(guī)則的內(nèi)容。當(dāng)時(shí)《公司法》之所以作此規(guī)定，主要是因?yàn)椤蹲C券法》一時(shí)難以出臺(tái)?，F(xiàn)在可以趁兩法修改，“各就各位”。

第二種是，在《公司法》中增設(shè)證券法律規(guī)范的識(shí)別規(guī)范。

實(shí)現(xiàn)機(jī)制不同是公司法與證券法的重要區(qū)別之一，證券法規(guī)范需要證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施。因此，《公司法》中的證券法律規(guī)范，應(yīng)增設(shè)識(shí)別規(guī)范，以利于明確證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)限。現(xiàn)行《公司法》由于不能明確識(shí)別這種規(guī)范，致使證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)《公司法》而擁有的監(jiān)管權(quán)限處于一種邊界不明的狀態(tài)，導(dǎo)致證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在公司法領(lǐng)域的權(quán)力擴(kuò)張，侵蝕公司法自身的實(shí)現(xiàn)機(jī)制。

第三種是，根據(jù)《證券法》的規(guī)定修改《公司法》。

前面已提到，現(xiàn)行《公司法》的許多條款體現(xiàn)了股票公開發(fā)行審批制的色彩，而《證券法》已明確規(guī)定股票發(fā)行核準(zhǔn)制，因此《公司法》修改應(yīng)明確股票公開發(fā)行以核準(zhǔn)制取代審批制。

現(xiàn)行《公司法》規(guī)定公司債券的發(fā)行由國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)（第163條），《證券法》則規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)（第11條）。對(duì)此在修改時(shí)也應(yīng)予以統(tǒng)一。

隨著股票的無紙化、股票發(fā)行的網(wǎng)絡(luò)化，現(xiàn)行《公司法》的一些規(guī)定已過時(shí)，如第88條（制作認(rèn)股書的規(guī)定）等，應(yīng)該作出調(diào)整。

第四只種是，《公司法》與《證券法》應(yīng)該同時(shí)修改，共同完善。

需要同時(shí)修改的內(nèi)容，前面關(guān)于《公司法》修改在上市條件、治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益保護(hù)方面的變化等節(jié)已經(jīng)作了較為詳細(xì)的介紹，這里就不再重復(fù)了。

需要補(bǔ)充的是，關(guān)于股票期權(quán)制度和投資者民事索賠機(jī)制的問題，如果在《公司法》修改時(shí)引入這兩個(gè)制度，那么《證券法》也應(yīng)對(duì)此有協(xié)調(diào)性的修改，否則會(huì)引起新的法律沖突。

中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》設(shè)立的獨(dú)立董事制度，在兩法修改時(shí)自當(dāng)要協(xié)調(diào)引入。

另外，在退市公司重組問題上，《公司法》與《證券法》對(duì)重組中的定向發(fā)行新股問題也應(yīng)有相互協(xié)調(diào)的同步修改。

二板市場(chǎng)的推出也在等待《公司法》與《證券法》相關(guān)規(guī)定的出臺(tái)。

中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)上市公司頒布的大量規(guī)范性文件如《上市公司章程指引》等等雖然主要是證券規(guī)范，卻對(duì)當(dāng)前完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司行為發(fā)揮了積極作用，也與《公司法》存在一些明顯的沖突。這些方面《公司法》修改中也將充分考慮。

有專家預(yù)言，經(jīng)過這次修改后，我國《公司法》將成為全球發(fā)展中國家最完善的《公司法》之一。但同時(shí)，《公司法》修改也將是一個(gè)較為漫長(zhǎng)的過程，尤其是我國公司實(shí)踐處在日新月異的發(fā)展階段，完善的《公司法》不可能一蹴而就?！豆痉ā沸薷目偟姆较蚴浅Ｗo(hù)和促進(jìn)投資，引導(dǎo)公司自治進(jìn)行的。

設(shè)立分公司的議案篇六

浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司七屆十一次臨時(shí)董事會(huì)于近日舉行，會(huì)議審議通過以下議案：

為發(fā)展公司生物技術(shù)新領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)需要，董事會(huì)同意公司出資以不超過6200萬元，通過受讓鑫豐種業(yè)原股東股權(quán)、增資及資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本(本公司以每股1.283元合計(jì)2814.9萬元的價(jià)格從鑫豐種業(yè)原股東同比例受讓2194萬股，同時(shí)以每股1.283元增資2600萬股，出資3335.8萬元，鑫豐種業(yè)注冊(cè)資本增至9400萬元，再用618萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本)，使鑫豐種業(yè)注冊(cè)資本增至10018萬元，本公司將持有鑫豐種業(yè)總股本的51%股權(quán)。

二、關(guān)于參股設(shè)立“浙江杭化新材料科技有限公司”事宜。

董事會(huì)同意公司出資1200萬元，與杭工投集團(tuán)、杭化院共同設(shè)立“浙江杭化新材料科技有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“杭化新材”)，注冊(cè)于浙江省臨安市青山湖科技城，公司依托杭化院，承擔(dān)“國家造紙化學(xué)品工程技術(shù)研究中心”建設(shè)，重點(diǎn)從事新材料研究、開發(fā)、分析檢測(cè)、工程與應(yīng)用技術(shù)研究、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù)等。公司注冊(cè)資本4000萬元，其中杭工投集團(tuán)出資1600萬元，本公司出資1200萬元，杭化院出資1200萬元，分別占杭化科技總股本的40%、30%和30%。出資方式均為現(xiàn)金出資。

設(shè)立分公司的議案篇七

信息承擔(dān)著上傳下達(dá)、溝通反饋、反映情況、展示業(yè)績(jī)的重要使命。這就需要我們做信息工作人員要有進(jìn)取意識(shí)和責(zé)任感，千方百計(jì)尋找挖掘信息，絞盡腦汁提高采用率。

協(xié)作的技巧很多，信息的寫作技巧不在技，而在巧。采用率和質(zhì)量高不高，不是技不如人，而是巧的不夠。我們主要在“巧”上下功夫?？偨Y(jié)起來，就是巧借、巧改、巧用、巧報(bào)。

巧借。通常說得收集和篩選素材，有時(shí)覺得素材不多無從下手，那就借，借蛋孵雞，把本地區(qū)各部門有關(guān)資料材料都收集起來，看哪一條與統(tǒng)戰(zhàn)有關(guān)，順手牽羊。比如，我們中小企業(yè)局發(fā)了一個(gè)簡(jiǎn)報(bào)，介紹80家企業(yè)成立誠信協(xié)會(huì)、成立融資協(xié)會(huì)。這條消息立即改成搭建民營(yíng)企業(yè)融資擔(dān)保平臺(tái)解決融資難問題，發(fā)了就被采用。

巧改。有句話叫做“過眼即是擁有，閱讀即為己用”，帽子不論大小，自己戴著合適就行。我在網(wǎng)上看到一條消息“××縣五策并舉力促農(nóng)民增收”，題目非常好，就改成“我老秘網(wǎng)縣六策并舉力促民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展”，題目有懸念，一投即中。

巧用。巧用是反映特色，一個(gè)地區(qū)都有一個(gè)地區(qū)工作方面的優(yōu)勢(shì)和特點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)深化、不斷的挖掘。比如，在縣領(lǐng)導(dǎo)體制建立上做好文章，先后向省委報(bào)送三篇這類信息，最后，在全省統(tǒng)戰(zhàn)會(huì)議上，我們介紹了建立領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制的經(jīng)驗(yàn)。民營(yíng)企業(yè)建立黨組織是趨勢(shì)，我先后從不同角度報(bào)了“派駐黨建聯(lián)絡(luò)員”、“一幫一活動(dòng)”等四篇信息，均被中央和省采用。

巧報(bào)。針對(duì)上級(jí)部門和領(lǐng)導(dǎo)需要了解的情況，提煉綜合信息，對(duì)號(hào)入座?！督ㄔO(shè)者雜志》需要新社會(huì)階層這一塊信息，統(tǒng)戰(zhàn)一般動(dòng)態(tài)就不往這報(bào)，省委統(tǒng)戰(zhàn)部需要了解民營(yíng)企業(yè)黨建工作的走向，我們就變化角度報(bào)了“抓住四個(gè)點(diǎn)做民企黨建”信息。

從“提、思、研、新、高、擠”字上狠下功夫，努力提高信息的質(zhì)量：

一是要在“提”字上下功夫。提就是總結(jié)提高，提煉總結(jié)歸納的意思。每一項(xiàng)工作當(dāng)成一場(chǎng)戰(zhàn)斗，戰(zhàn)斗進(jìn)行一階段或結(jié)束后，必須及時(shí)總結(jié)歸納這階段的戰(zhàn)果，打死了多少敵人，敵我傷亡情況如何，掃平了多少障礙，起到多大的震懾作用，下一步如何打。我們的工作進(jìn)行中或結(jié)束后也須及時(shí)歸納總結(jié)，提煉出做法經(jīng)驗(yàn)，每當(dāng)干過一階段工作時(shí)，都要及時(shí)回頭總結(jié)，我們可以圍繞我局整體工作情況進(jìn)行梳理，看一看我局在業(yè)務(wù)方面、機(jī)關(guān)管理方面、人才管理、機(jī)關(guān)文化建設(shè)方面等都有什么新特點(diǎn)，創(chuàng)新成果或重大有影響的東西能分類歸納成多少條，有時(shí)時(shí)間還可跨度大一點(diǎn)，近幾年，近3年等，這樣寫出來的信息就有概括性，全面性，綜合性，就有經(jīng)驗(yàn)性，別人或我們自己看了以后，就會(huì)有啟發(fā)，對(duì)面上的工作就有指導(dǎo)意義。“沒有總結(jié)就沒有提高?？偨Y(jié)是回顧，是梳理，是提高，是升華，其中貫穿著由具體到抽象，由抽象到具體的理論思維。無論是在機(jī)關(guān)還是其他部門工作，凡是能力提高快的同志，一定是勤于思考、善于總結(jié)的人。如果只知埋頭苦干，不懂回頭看，不注意在不斷總結(jié)中提高自己，這樣的同志，要想成為某一方面的行家里手，那只能是個(gè)人的美好愿望，因?yàn)槟闳鄙俚木褪沁@方面的功夫”。

設(shè)立分公司的議案篇八

1.擬設(shè)立分公司名稱：xx科技股份有限公司深圳分公司。

2.分公司性質(zhì)：不具有獨(dú)立法人資格，非獨(dú)立核算。

3.營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：廣東省深圳市(具體地址需簽訂房屋租賃合同后方能確定)。

4.經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)新產(chǎn)品開發(fā)、研制系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)服務(wù)。批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營(yíng)?？厣唐烦?。安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計(jì)、施工、維修，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程研究、設(shè)計(jì)、安裝、維護(hù)。智能化安裝施工、電氣設(shè)備和信號(hào)設(shè)備的安裝。

上述擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍等以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

xx科技股份有限公司。

董事會(huì)。

20xx-7-23。

設(shè)立分公司的議案篇九

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

高新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的公告》(公告編號(hào)：20xx-019)。近日，全資子公司已經(jīng)完成了工商登記手續(xù)，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

公司名稱：湖北國創(chuàng)高新能源投資有限公司。

公司地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華光大道18號(hào)高科大廈17層。

法定代表人：高慶壽。

注冊(cè)資本：1000萬。

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。

經(jīng)營(yíng)范圍：石油、天然氣能源項(xiàng)目與新能源項(xiàng)目的投資;能源設(shè)備制造(不含特種設(shè)備)、能源工程服務(wù);能源項(xiàng)目信息咨詢;投資管理;貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口(不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期。

高新材料股份有限公司董事會(huì)。

設(shè)立分公司的議案篇十

今年，我們礦業(yè)公司黨委認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹落實(shí)黨的十八大精神和兩會(huì)精神，緊緊圍繞公司發(fā)展的大局，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，積極推進(jìn)黨風(fēng)廉政建設(shè)，取得了較好的成效，并且為企業(yè)加快轉(zhuǎn)型發(fā)展提供了有力的保證和推動(dòng)作用。現(xiàn)將公司黨委黨風(fēng)廉政建設(shè)工作情況總結(jié)報(bào)告如下：

一、黨總支基本情況：

我礦業(yè)公司黨總支成立于，現(xiàn)設(shè)書記2人，副書記4人，委員9人，下設(shè)有煤礦和鐵路集運(yùn)公司2個(gè)黨支部，現(xiàn)有在冊(cè)黨員59人，占職工總?cè)藬?shù)的1.05%，發(fā)展黨員9名，吸收入黨積極分子175人，占職工總?cè)藬?shù)的3.13%。

自成立以來，組織黨員民主生活會(huì)3次，召開黨員大會(huì)3次，組織黨員學(xué)習(xí)4次，召開黨群活動(dòng)2次。

二、突出監(jiān)督重點(diǎn)，在參與并保證企業(yè)重大決策落實(shí)中充分發(fā)揮作用。

積極有效參與企業(yè)重大決策，在實(shí)施過程中強(qiáng)化監(jiān)督，保證重大決策精準(zhǔn)貫徹，是企業(yè)紀(jì)檢工作的一項(xiàng)重要任務(wù)。

1.積極有效地參與企業(yè)重大決策。

為認(rèn)真貫徹落實(shí)公司振興發(fā)展的戰(zhàn)略部署，紀(jì)檢工作主動(dòng)介入，搞調(diào)研、提建議，公司領(lǐng)導(dǎo)班子通過實(shí)踐反復(fù)論證，進(jìn)一步明晰了“內(nèi)穩(wěn)外擴(kuò)、內(nèi)精外強(qiáng)”的發(fā)展思路，主要領(lǐng)導(dǎo)拿出相當(dāng)?shù)木Ψ旁诋惖仨?xiàng)目的拓展上。經(jīng)過艱苦努力，產(chǎn)能達(dá)到300萬噸，實(shí)現(xiàn)了成建兩個(gè)綜采面、綜掘隊(duì)伍走出去創(chuàng)業(yè)的突破。，累計(jì)生產(chǎn)原煤324萬噸，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)、模擬利潤(rùn)和稅收共5億元。文章來源于中華寫作網(wǎng)今年1-6月份生產(chǎn)原煤160.1萬噸。完成了全年計(jì)劃的40%，為從源頭上抑制腐敗問題的滋生，公司黨政領(lǐng)導(dǎo)班子從廣大干部職工最為關(guān)注的以煤謀私問題入手，對(duì)黨政班子成員實(shí)行了“八不準(zhǔn)”約束機(jī)制，即不準(zhǔn)在煤礦從事小井開采;不準(zhǔn)搞小井投資入股;不準(zhǔn)讓不符合安全操作規(guī)程的小井進(jìn)行違章開采;不準(zhǔn)對(duì)小井井主進(jìn)行勒、卡、要;不準(zhǔn)違反原煤管理“四統(tǒng)一”規(guī)定;不準(zhǔn)與購煤客戶進(jìn)行暗箱操作;不準(zhǔn)在進(jìn)購大額資金生產(chǎn)設(shè)備時(shí)不經(jīng)審計(jì)人員審批和招標(biāo)會(huì)擅自進(jìn)購;不準(zhǔn)違反企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，領(lǐng)導(dǎo)干部還分別在各自分管戰(zhàn)線公開做出廉政承諾，開展了人生“七筆賬”廉政教育，主動(dòng)公開自己的工資、獎(jiǎng)金及配偶和子女從業(yè)等情況，主動(dòng)接受全礦職工群眾的監(jiān)督。去年以來，公司領(lǐng)導(dǎo)班子中沒有出現(xiàn)一件參與、介紹、幫助他人從事煤炭交易的問題，有效地規(guī)范了公司領(lǐng)導(dǎo)干部的從政行為，使企業(yè)步入了以廉興企、以興促廉的發(fā)展軌道。

2.圍繞企業(yè)安全生產(chǎn)重要問題實(shí)施監(jiān)督。

我們主要從管理人員安全履職考核的制度化、規(guī)范化建設(shè)，強(qiáng)化履職過程進(jìn)行檢查監(jiān)督。根據(jù)集團(tuán)公司關(guān)于管理人員安全履職考核的相關(guān)規(guī)定，公司專門設(shè)計(jì)印制了干部下井帶班作業(yè)、必知必會(huì)知識(shí)抽查、每月下井工數(shù)以及隱患排查整改等四個(gè)表格，由部門負(fù)責(zé)日?？己?，月度匯總形成考核報(bào)告，中華寫作網(wǎng)考核結(jié)果與干部履職績(jī)效掛鉤。定期組織有關(guān)部門就“三違”治理、動(dòng)態(tài)工程質(zhì)量、干部跟值班等，每月至少進(jìn)行兩次動(dòng)態(tài)監(jiān)察，凡沒有完成任務(wù)的，一律停班追究，對(duì)因敷衍應(yīng)付等不盡職或不履職的管理人員受到責(zé)任追究。通過強(qiáng)勢(shì)督查，各級(jí)管理人員安全履職的積極性、主動(dòng)性明顯增強(qiáng)，較好的夯實(shí)了安全工作基礎(chǔ)，切實(shí)把安全督察工作落到了實(shí)處。

3.積極開展企業(yè)重點(diǎn)工作的有效督查。

職工建房是惠民工程的一項(xiàng)重要工作。在參與制定鴛鴦塔建房工作規(guī)劃的基礎(chǔ)上，為防止操作簡(jiǎn)單化和違規(guī)違紀(jì)行為的發(fā)生，真正把惠民工程辦好，確保各項(xiàng)政策落實(shí)到位，公司黨、政、工共同參與鴛鴦塔建房工程、督促有關(guān)部門制定實(shí)施了相關(guān)措施以及信訪接待和集訪責(zé)任追究等制度，保證了鴛鴦塔建房工作的積極穩(wěn)妥推進(jìn)。在跟蹤督查《節(jié)能減排管理辦法》、《勞動(dòng)紀(jì)律管理制度》、《安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化管理辦法》、《安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化考核細(xì)則》、《班組安全建設(shè)實(shí)施意見》等文件規(guī)定落實(shí)的基礎(chǔ)上，形成了由規(guī)劃發(fā)展部每天調(diào)度會(huì)通報(bào)主要能耗消耗情況、銷售情況，每旬進(jìn)行分析、每月召開工作例會(huì)等制度，保證了各項(xiàng)指標(biāo)任務(wù)的順利完成。

三、抓住監(jiān)督關(guān)鍵，在強(qiáng)化教育懲處中促進(jìn)黨員干部廉潔從業(yè)。

企業(yè)重大決策能否得到精準(zhǔn)貫徹，關(guān)鍵在各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部。為此，我們始終把黨員干部和人、財(cái)、物管理崗位人員作為監(jiān)督重點(diǎn)，通過開展教育引導(dǎo)、廉潔論證等途徑，促使各級(jí)干部自覺貫徹落實(shí)企業(yè)的各項(xiàng)決策，規(guī)范從業(yè)行為。

為規(guī)范黨員干部貫徹企業(yè)各項(xiàng)決策的行為，積極推進(jìn)了“本廉礦區(qū)”創(chuàng)建目標(biāo)，努力營(yíng)造強(qiáng)勢(shì)本廉宣教氛圍，在職工宿舍樓前修建人工湖，美化和綠化了職工宿舍樓，籌建具有觀光、教育、休閑等功能的“職工活動(dòng)中心”。與此同時(shí)，我們還積極創(chuàng)辦了以黨員干部七項(xiàng)規(guī)定主題教育、廉潔講壇、企業(yè)文化、公司要聞、安全生產(chǎn)工作重點(diǎn)等為內(nèi)容的《公司簡(jiǎn)報(bào)》，使廉潔文化滲透到了公司工作的方方面面。

四、切實(shí)關(guān)心群眾生活，嚴(yán)防損害群眾利益事件發(fā)生。

通過學(xué)習(xí)，全體黨員干部都能從大局出發(fā)，充分認(rèn)識(shí)到了學(xué)習(xí)榆林市紀(jì)委《關(guān)于加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)的通知》和集團(tuán)公司下發(fā)的各類黨風(fēng)廉政建設(shè)文件的必要性和重要性，參學(xué)人員各抒已見，從不同角度談了個(gè)人認(rèn)識(shí)和看法，大家一致認(rèn)為：加強(qiáng)和控制貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的發(fā)生，中華寫作網(wǎng)不是一朝一夕的事情，要常抓不懈，切實(shí)加強(qiáng)法制意識(shí)，提高法制素質(zhì)，不斷加大貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的打擊力度，讓貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的.責(zé)任人得不償失，從而形成濃烈的打擊貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件發(fā)生的社會(huì)氛圍，有效預(yù)防貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的發(fā)生，為維護(hù)良好、穩(wěn)定的礦區(qū)秩序打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

五、加強(qiáng)監(jiān)督、加大黨風(fēng)廉政建設(shè)防控力度。

為進(jìn)一步落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)的學(xué)習(xí)效果，我公司主要從以下兩個(gè)方面加大元旦、春節(jié)期間黨風(fēng)廉政建設(shè)的防控力度：一是加強(qiáng)管理制度建設(shè)力度。強(qiáng)化監(jiān)督、構(gòu)筑制度防線，完善管理。二是加強(qiáng)法制教育，提高思想認(rèn)識(shí)，建立定期法制培訓(xùn)制度，實(shí)行每月一次對(duì)全部職工進(jìn)行思想政治教育、職業(yè)道德教育、勤政廉政教育和遵紀(jì)守法教育和法制培訓(xùn)制度。典型案件，作反面教材，充分搞好警示教育和遵紀(jì)守法教育，從而達(dá)到警鐘長(zhǎng)鳴的效果。

六、開展豐富多彩的活動(dòng)，著力營(yíng)造廉政氛圍。

為推進(jìn)廉政文化走進(jìn)企業(yè)工作的開展，我們充分運(yùn)用各種宣傳載體進(jìn)行宣傳教育工作：

1.領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)真統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，傳達(dá)學(xué)習(xí)上級(jí)的文件精神和相關(guān)條例、規(guī)定，明確開展廉政文化切實(shí)走進(jìn)企業(yè)工作的重大意義。

2.企業(yè)工會(huì)結(jié)合企業(yè)公司黨總支、神南公司黨委的學(xué)習(xí)要求，重點(diǎn)學(xué)習(xí)了《中國共產(chǎn)黨黨內(nèi)監(jiān)督條例(試行)》和《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》、《建立健全教育、制度、監(jiān)督并重的懲治和預(yù)防腐敗體系實(shí)施綱要》等黨風(fēng)廉政建設(shè)文件和會(huì)議精神。同時(shí)組織黨員干部開展了《黨風(fēng)廉潔自律》為主題的知識(shí)競(jìng)賽活動(dòng)，提高了黨員干部道德修養(yǎng)和政治文化素養(yǎng)，促進(jìn)了廉政文化的深入開展。

3.利用安全月活動(dòng)組織黨員干部參加安全月啟動(dòng)簽字儀式和安全知識(shí)咨詢、座談會(huì)等，在此基礎(chǔ)上對(duì)后勤兩堂一舍工作通過職工代表巡視的方式，組織了后勤兩堂一舍滿意度問卷調(diào)查，調(diào)查涉及面廣，中華寫作網(wǎng)職工參與熱情高，從而對(duì)更好地加強(qiáng)兩堂一舍管理，提升礦區(qū)文明程度和改進(jìn)后勤服務(wù)質(zhì)量奠定了良好的基礎(chǔ)。

4.印發(fā)了《勞動(dòng)合同法》、《勞動(dòng)合同法實(shí)施辦法》、《企業(yè)工會(huì)工作條例》等宣傳資料發(fā)放到各單位。

5.抓好普通員工的學(xué)習(xí)，主要是以“立足本職、愛崗敬業(yè)”、“創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)，爭(zhēng)做知識(shí)型職工”為內(nèi)容的職業(yè)道德教育，使廉潔奉公、反腐倡廉理念深入企業(yè)、深入廣大職工，促進(jìn)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作深入開展。

6.充分運(yùn)用黨務(wù)公開欄、黑板報(bào)、班前會(huì)、職代會(huì)、職工大會(huì)等向廣大員工宣傳《廉政文化進(jìn)企業(yè)實(shí)施方案》，同時(shí)在廠務(wù)公開欄刊登廉政文化建設(shè)的相關(guān)內(nèi)容，從而在企業(yè)內(nèi)部形成全員參與廉政文化建設(shè)，使廉政意識(shí)和廉政觀念轉(zhuǎn)化為全體員工的思想道德準(zhǔn)則，形成誠實(shí)守信、崇尚廉潔、以廉為榮、以貪為恥的良好風(fēng)尚，促進(jìn)了企業(yè)廉政文化建設(shè)。

七、充分發(fā)揮職代會(huì)對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部民主管理、民主權(quán)力的監(jiān)督作用，不斷推進(jìn)廠務(wù)公開，保證權(quán)力在陽光下運(yùn)行。

設(shè)立分公司的議案篇十一

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司董事會(huì)科學(xué)、高效決策以及初步建立對(duì)公司管理層績(jī)效評(píng)價(jià)機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，參照《上市公司治理準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，擬再設(shè)立董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，其基本職責(zé)、人員構(gòu)成如下：

1、戰(zhàn)略決策委員會(huì)：(5人)。

主任委員：王江安。

組成人員：王江安、童永、熊良平、湯書昆(獨(dú)立董事)、方錫邦(獨(dú)立董事);。

主要職能：(1)制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略;。

(2)為股東大會(huì)、董事會(huì)決策提供專業(yè)報(bào)告;。

(3)對(duì)公司重大投資決策進(jìn)行監(jiān)督、核實(shí)、評(píng)價(jià)。

2、審計(jì)委員會(huì)：(3人)。

主任委員：王才焰。

組成人員：王才焰、周學(xué)民(獨(dú)立董事)、白羽;。

主要職能：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);。

(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;。

(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;。

3、提名委員會(huì)：(5人)。

主任委員：王江安。

組成人員：王江安、宋同發(fā)、楊亞平、湯書昆(獨(dú)立董事)、方錫邦(獨(dú)立董事);。

主要職能：(1)研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;。

(2)廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選;。

(3)對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人選進(jìn)行審查并提出建議。

4、薪酬與考核委員會(huì)：(5人)。

主任委員：湯書昆(獨(dú)立董事)。

組成人員：王江安、楊亞平、童永、湯書昆(獨(dú)立董事)、周學(xué)民(獨(dú)立董事);。

主要職能：(1)負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核;。

(2)負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案;。

(3)授權(quán)董事會(huì)制定具體的工作職責(zé)和議事規(guī)則，組織實(shí)施。

安徽安凱汽車股份有限公司董事會(huì)。

20xx年5月18日。

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設(shè)立分公司的議案篇十二

一陣爆竹聲過后，市領(lǐng)導(dǎo)親自走上臺(tái)來，握住我的手，親切地說：“努力干吧！小伙子?！?/p>

喔，忘了告訴大家，今天是一個(gè)特別的日子，因?yàn)槟?，今天是本人的一日子出售股份有限公司”掛牌開張的第一天。嘿！不然怎能請(qǐng)來市領(lǐng)導(dǎo)呢！

下面呢，我就向大家介紹一下，近幾天的營(yíng)業(yè)狀況及前來洽談業(yè)務(wù)的`人員。

第一個(gè)來買日子的人是個(gè)大款，長(zhǎng)得五大三粗，服務(wù)員一看就知道大有來頭，立刻向我請(qǐng)示。為了讓生意興隆，第一筆生意由我親自出馬。經(jīng)我一番詢問得知，他得了絕癥，不久就要死了，他卻不想死。為此，他來到我的公司。我暗自高興，他一定很有錢，又不愿意死，我要狠狠地敲他一筆。我故意說：“這好辦，只是價(jià)錢嗎？有點(diǎn)問題?！蹦侨艘宦牎昂棉k”連連點(diǎn)頭，說：“沒問題，沒問題，錢我有?！苯?jīng)過一番討價(jià)還價(jià)后，那人雖不愿意拿出那么多錢，但為了不死，只好答應(yīng)。

我暗自盤算，原來日子的價(jià)格那么高，以后可有干頭了。

看著不斷上升的數(shù)字，我的心好像也在升高，升到無限高處，卻發(fā)現(xiàn)周圍全是金錢其他的什么也沒有了；親情、友情都被金錢沖得無影無蹤。只可惜，當(dāng)初我并沒有覺察到。

忽然，我被什么撞了一下，呼！一下子醒了。原來，我在做夢(mèng)。我用手摸一摸我的心，還好，它還在跳動(dòng)。還好，現(xiàn)在我還年輕，以后的日子還很長(zhǎng)，但我卻不能任意去出售它，更不能用金錢換成地位去遮蓋它，讓自己天天沉溺于名利之中。

對(duì)于日子，我們不能虛度，當(dāng)然也不能出售，我要告訴大家，即使擁有許多財(cái)富，也不能買到日子，讓我們共同珍惜每一寸光陰吧！因?yàn)?，一寸光陰一寸金，寸金難買寸光陰。