合同的簽訂是一項(xiàng)重要的法律行為，需要各方認(rèn)真考慮和履行。如何撰寫一份清晰、完整的合同很重要，可以避免糾紛的發(fā)生。以下是一些常見的合同范本，供你參考使用。請注意，在使用范本時，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整和修改，確保合同內(nèi)容符合雙方的實(shí)際需求和法律規(guī)定。合同范本的使用還需要審慎對待，最好咨詢專業(yè)人士的意見，以避免出現(xiàn)風(fēng)險和糾紛。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇一

序言。

第一章合營公司的組成。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

第四章利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

第六章合營各方責(zé)任。

第七章董事會。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第九章財務(wù)會計制度。

第十章勞動管理。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

第十二章納稅。

第十三章保險。

第十四章違約責(zé)任。

第十五章不可抗力。

第十六章爭議的解決。

第十七章適用法律。

第十八章合同的變更與解除。

第十九章合同的生效及其它。

序言。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司。

第一章合營公司的組成。

１１合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍。國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍。（如合營為多方者，可稱丙，丁方）。

１２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：

合營公司的法定地址在。

合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。

１３合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容。

２１營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。

２２服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

２２１工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計。

２２２初步可行性分析。

２２３可行性研究。

２２４項(xiàng)目評價。

２２５選擇土建施工部門。

２２６土建工程的施工監(jiān)督。

２２７培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員。

２２８技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

２２９董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目。

（注：可根據(jù)具體情況訂立）。

２３合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓。

３１合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）。

其中甲方出資元。占注冊資本％。

乙方出資元。占注冊資本％。

３２甲乙雙方將以下列方式作為出資。

甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機(jī)械設(shè)備元。專有技術(shù)使用費(fèi)元。

其他元。共元。

３３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

３４１注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

３４２合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)。

４１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

４２合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算。

５１合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

５２如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。

５３合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應(yīng)指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后。所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

第六章合營各方的義務(wù)。

６１甲方責(zé)任：

６１１按照３３條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

６１２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

６１３按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目。

６１４協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

６１５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

６１６負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

６２乙方責(zé)任。

６２１按照３３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

６２２按照１１１條及附件的規(guī)定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。

乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

６２３按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

６２４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

６２５按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目。

６２６辦理合營公司委托的其它事宜。

６３免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。

第七章董事會。

７１合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名。由方委派。

７２董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

７３董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

８１合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦。副總經(jīng)理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經(jīng)理任期為年。

８２總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

８３正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度。

９１合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

９２合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

９３合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]。副總會計師由方推薦?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?。

第十章勞動管理。

１０１合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

１０２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供。

１１１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益。在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件。

１１２合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

第十二章納稅。

１２１合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

１２２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

第十三章保險。

１３１合營公司的各項(xiàng)保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任。

１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力。

況下不作為違約處理。

１５１１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

１５１２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

１５１３受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。

１５２一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

第十六章爭議的解決。

１６１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

１６２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。

第十七章適用法律。

１７１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除。

１８１經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

１８２有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

１８２１企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

１８２２另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

１８２３另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

１８２４發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

１８２５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

１８３有下列情況之一的合同即告解除。

１８３１仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

１８３２雙方商定同意解除合同。

１８４在合營合同解除時。雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目。

第十九章合同生效及其它。

１９１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

１９２本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效。

１９３本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在。

地簽字。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司國公司。

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇二

_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方。

本合同的當(dāng)事人為：

_________(以下簡稱甲方)。

法定地址：_________。

電報：_________。

郵政信箱：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

_________(以下簡稱乙方)。

法定地址：_________。

電傳：_________。

郵電信箱：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1合營公司的中文名稱為：_________;英文名稱為：_________。

2.2合營公司的法定地址：_________。

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2.4合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭(及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭)，以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

3.2.1對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);。

3.2.2研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_________只各種規(guī)模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條投資總額與注冊資本。

4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________%。

4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

4.3合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4.4甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的_________%，其余_________%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入______________銀行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.5合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4.6合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條合營各方的責(zé)任。

5.1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5.1.1辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5.1.3向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5.1.4組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

5.1.5按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

5.1.6協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

5.1.7協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5.1.8協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5.1.9協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

5.1.10協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.11辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5.2.1協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.2提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5.2.3培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5.2.4保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

5.2.5協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

5.2.6協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.7協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.8辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6.2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6.2.5提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗(yàn)、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售。

7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7.3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

第八條董事會。

8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8.3.1合營公司章程的修改;。

8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;。

8.3.3合營公司注冊資本的增加;。

8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;。

8.3.5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;。

8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;。

8.3.7聘請?jiān)谥袊缘膶徲嫀?。

8.3.8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;。

8.3.9其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng);。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;。

8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;。

8.5.6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條管理機(jī)構(gòu)。

9.1合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9.3合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設(shè)備的采購。

10.1合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條公司的籌建。

11.1合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。

11.2.2組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11.2.3負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十二條勞動管理。

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計。

13.1合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13.2合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13.3合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

13.4合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

13.5合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.6每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限。

14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。

第十五條解散與清算。

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

15.3合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

15.4整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條保險。

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除。

17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

17.2由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條違約責(zé)任。

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第十九條不可抗力。

由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律。

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決。

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.3仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字。

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他。

23.1按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

23.1.1附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

23.1.2附件三、會計程序。

23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇三

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。

乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。

第三條合營公司的名稱：。

合營公司的法定地址：。

第四條合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍。

第六條合營公司的宗旨：。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍：。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：。

第三章投資總額和注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為萬美元。

合營公司的注冊資本為萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)。

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元。

實(shí)物萬美元。

土地使用權(quán)萬美元。

知識產(chǎn)權(quán)萬美元。

乙方：認(rèn)繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元。

實(shí)物萬美元。

知識產(chǎn)權(quán)萬美元。

(注：投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)。

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)。

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)。

第十二條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅嫀燆?yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會。

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)。

第十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

2、解散合營公司;。

3、調(diào)整合營公司注冊資本;。

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);。

5、合營公司的合并、分立;。

(注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)。

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，由產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

第二十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營公司財務(wù);。

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;。

(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第二十六條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

第二十七條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十八條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第七章稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計。

第三十二條合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)。

第八章利潤分配。

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章職工。

第三十五條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章期限、終止、清算。

第三十八條合營公司的經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)。

第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合營公司進(jìn)行清算。

第四十三條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

第四十五條合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

第四十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條合營公司解散后，其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。

第十二章爭議的解決。

第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章附則。

第五十條本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。

第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn)。

第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇四

中國技術(shù)進(jìn)口總公司和__________國__________公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營__________公司。

1.1、合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)在中國__________注冊登記，其法定地址在中國__________省_______市________街______號;法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。

__________國__________公司(以下簡稱乙方)在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地;法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。(如合營為多方者，可稱丙，丁....方)

合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。

1.3、合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人、公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

2.1、營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。

2.2、服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2.2.1、工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計。

2.2.2、初步可行性分析

2.2.3、可行性研究

2.2.4、項(xiàng)目評價

2.2.5、選擇土建施工部門

2.2.6、土建工程的施工監(jiān)督

2.2.7、培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

2.2.8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2.2.9、董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

(注：可根據(jù)具體情況訂立)

2.3、合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目。

3.1、合營公司的注冊資本為__________元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

其中甲方出資__________元。占注冊資本__________%

乙方出資__________元。占注冊資本__________%

3.2、甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金__________元，專有技術(shù)使用費(fèi)__________元。共__________元。

乙方：現(xiàn)金__________元。機(jī)械設(shè)備__________元。專有技術(shù)使用費(fèi)__________元，其他__________元。共__________元。

3.3、合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后__________天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14.3條辦理。

3.4.1、注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

3.4.2、合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，需經(jīng)公司他方同意，公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份，公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

4.1、合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

4.2、合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限。

5.1、合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為__________年，合營期滿合營合同自行終止。

5.2、如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以_____年為限。

5.3、合營公司期限屆滿或提前解散時，董事會應(yīng)指定一個清算委員會，清算委員會可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關(guān)財務(wù)會制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算，合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)，履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后，所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

6.1、甲方責(zé)任：

6.1.1、按照3.3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

6.1.2、協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

6.1.3、按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目。

6.1.4、協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

6.1.5、協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

6.1.6、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

6.2、乙方責(zé)任

6.2.1、按照3.3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

6.2.2、按照11.1條及附件的規(guī)定，提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證(詳見附件)。

6.2.3、按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

6.2.4、培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

6.2.5、按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目。

6.2.6、辦理合營公司委托的其它事宜。

6.3、免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。

7.1、合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由______名董事組成。其中甲方______名;乙方______名;董事長由甲方委派;設(shè)副董事長__________名.由__________方委派。

7.2、董事長，副董事長及董事的任期為四年，任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

7.3、董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

8.1、合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名由________方推薦，副總經(jīng)理_______名。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理任期為__________年。

8.2、總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

8.3、正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

9.1、合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2、合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度，公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫，(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。

10.1、合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10.2、甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

11.1、合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益，在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力，技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施，公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃，使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式，具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件_____。

11.2、合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議，其期限為__________年，協(xié)議期滿后.合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

12.1、合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

12.2、合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

13.1、合營公司的各項(xiàng)保險均向中國人民保險公司投保，由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃，經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

14.1、合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

14.2、合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下....

14.3、合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;....

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

15.1、合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

15.1.1、不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15.1.2、受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

15.1.3、受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。

15.2、一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

16.1、合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決，當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

16.2、仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。

17.1、本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

18.1、經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

18.2、有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

18.2.1、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

18.2.2、另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

18.2.3、另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

18.2.4、發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行;

18.2.5、合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18.3、有下列情況之一的合同即告解除。

18.3.1、仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同;

18.3.2、雙方商定同意解除合同.

18.4、在合營合同解除時，雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目。

19.1、按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

19.2、本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)__________批準(zhǔn)方能生效。

19.3、本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司

代表簽字：________________

甲方見證人：(簽字)______

________年______月_____日

_____國_______________公司

代表簽字：________________

乙方見證人：(簽字)______

________年______月_____日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇五

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章?合營雙方。

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：_________。

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓?名：_________。

職?務(wù)：_________。

國?籍：中華人民共和國。

乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權(quán)代表。

1._________：

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓?名：_________。

職?務(wù)：_________。

國?籍：_________。

2._________：

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓?名：_________。

職?務(wù)：_________。

國?籍：_________。

3._________：

登記地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓?名：_________。

職?務(wù)：_________。

國?籍：_________。

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

法定地址：_________。

第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。

第五條?合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

第三章?合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、_____率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條?合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_________平方米；

原有建筑面積_________平方米。

第四章?投資總額和注冊資本。

第九條?合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi)；

2.市政工程設(shè)施費(fèi)；

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；

4.設(shè)計費(fèi)（包括勘測費(fèi)）；

5.建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；

6.籌建費(fèi)；

7.開業(yè)籌備費(fèi)；

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

9.建設(shè)期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。

第十條?合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_________美元。

第十一條?合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費(fèi)的_________％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知_________天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

第二十二條?合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

第五章?合營雙方的責(zé)任。

第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。

第六章?董事會。

第二十五條?董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條?下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改；

2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應(yīng)在中國_________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

第三十七條?除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第三十八條?合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項(xiàng)，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托_________負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章?籌建和籌備。

第四十八條?合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條?對于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處。

（2）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

（3）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

（5）安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；

（9）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處。

（1）維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸、安裝；

（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

3.行政處。

（1）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；

（2）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；

（3）負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作；

（5）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；

（7）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；

（8）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條?根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章?采購。

第五十四條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條?合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章?勞務(wù)管理。

第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條?合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?稅務(wù)。

第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3.各種_____和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章?財務(wù)與會計。

第六十五條?合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條?合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條?合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業(yè)在國或國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章?審計。

第七十一條?在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計，該項(xiàng)審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的_________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告_________天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條?甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計。此種專項(xiàng)審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章?土地使用費(fèi)。

第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章?合營期限。

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在_________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款；

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章?違約的責(zé)任。

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章?清算。

第八十條?合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條?合營企業(yè)清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當(dāng)時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條?合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章?_____。

第八十四條?合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的_____公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在_____合同中規(guī)定。

對中國的_____公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的_____公司投保。

第十九章?適用的法律。

第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章?保守秘密。

第八十六條?甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條?合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章?不可抗力。

第二十二章?爭議的解決。

第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)_____機(jī)構(gòu)進(jìn)行_____。如甲方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該協(xié)會_____規(guī)則進(jìn)行_____；如乙方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該委員會的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條?在發(fā)生爭議和在協(xié)商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十三章?解除合同。

第九十一條?發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章?附則。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇六

2.合營各方。

4.生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

5.投資總額和注冊資本。

6.合營各方責(zé)任。

7.技術(shù)合作。

8.場地使用。

9.產(chǎn)品銷售。

10.設(shè)備、輔料、包裝材料的購置。

11.原料藥的供應(yīng)。

12.工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑。

13.董事會。

14.管理機(jī)構(gòu)。

15.勞動管理。

16.工會。

17.稅收。

18.財務(wù)會計制度。

19.外匯。

20.利潤分配。

21.保險。

22.保密。

23.期限、解散、清算。

24.違約和不可抗力。

25.適用法律和爭議的解決。

26.合同文本與文字。

27.合同生效及其他事項(xiàng)。

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第一章總則。

第1.01條_________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方。

第2.01條本合同的各方為：

甲方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

_________(上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

職務(wù)：_________。

國籍：_________。

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條合營公司名稱是：_________(以下簡稱合營公司);英文名稱：_________。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

合營公司的法定地址：_________。

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第4.01條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

1.a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

2.b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

3.c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

4.d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本。

第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于_________美元的人民幣或_________幣。

第5.02條合營公司注冊資本為_________美元。

甲方出資額占注冊資本的_________%。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_________%。其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為_________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的_________幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權(quán)的出資作價為_________美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)________%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任。

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條2-5項(xiàng)規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作。

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。_________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的_________%￣_________%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用。

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣_________元左右。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售。

第9.01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置。

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)。

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑。

第12.01條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。合營公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_________方與一個_________設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。合營公司將與_________設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。_________方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

_________方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督_________設(shè)計院的設(shè)計是否符合_________方的設(shè)計規(guī)格。_________方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_________方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_________文。

上述第2款中所述的_________方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往_________的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過_________人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多_________人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_________設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會。

第13.01條董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行_________次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)。

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由_________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(2)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理。

第15.01條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的_________，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年。

如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會。

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收。

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度。

第18.01條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯。

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

1.通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

2.在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(1)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(2)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(3)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

3.在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

5.在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配。

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________%。

第20.02條每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險。

第20.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密。

第22.01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算。

第23.01條合營公司的合營期限為_________年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2-12各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計數(shù)額的_________%或_________%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

12.合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條12.情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力。

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決。

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字。

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項(xiàng)。

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

乙方：_________。

電傳：_________。

電報：_________。

收信人：_________。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇七

目錄。

1）總則。

2）注冊資本。

3）批準(zhǔn)及注冊。

4）資本轉(zhuǎn)讓。

5）董事會。

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

7）場地使用費(fèi)。

8）技術(shù)合作。

9）采購及銷售。

10）利潤。

11）財務(wù)會計。

12）外匯收支。

13）稅務(wù)。

14）職工錄用和辭退。

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵。

16）合營期限。

17）其他事項(xiàng)。

18）仲裁。

19）合同文本。

20）法定地址、文件通知。

和，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則。

1.本合同的各方為：

為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合×國標(biāo)準(zhǔn)的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊資本。

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價值約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：美元外匯現(xiàn)金。

第三章　批準(zhǔn)及注冊。

9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章　資本轉(zhuǎn)讓。

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在×個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章　董事會。

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％。

副董事長各　×％。

董事各×％。

第六章　總經(jīng)理　副總經(jīng)理。

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章　場地使用費(fèi)。

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章　技術(shù)合作。

23.合營企業(yè)與簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章　采購及銷售。

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章　利潤。

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑?；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章　財務(wù)會計。

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支。

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章　稅務(wù)。

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退。

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵。

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限。

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103－105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章　其他事項(xiàng)。

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

（1）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

×方：

（1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（6）負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章　仲裁。

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章　合同文本。

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知。

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇八

３）成立合資經(jīng)營公司

４）生產(chǎn)經(jīng)營目的，范圍及規(guī)模

５）投資總額與注冊資本

６）合營各方的責(zé)任

７）技術(shù)提供

８）產(chǎn)品的銷售

９）董事會

１０）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

１１）設(shè)備材料購買

１２）籌備和建設(shè)

１３）勞動管理

１４）稅務(wù)、財務(wù)、審計

１５）合營期限

１６）合營期滿財產(chǎn)處理

１７）保險

１８）合同的修改、變更與解除

１９）違約責(zé)任

２０）場地使用費(fèi)

２１）不可抗力

２２）適用法律

２３）爭議的解決

２４）文字

２５）合同生效及其他

第一章 總則

＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校餐顿Y舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤械怯涀?，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：中國

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤械怯涀?，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

中國＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登記注冊，（以下簡稱丙方）英文：＿＿＿＿

其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在＿＿＿＿＿合資經(jīng)營“＿＿＿＿＿”。（以下簡稱合營公司）

第三條 合營公司的名稱為：＿＿＿＿＿，外文名稱為：＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

１．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。

２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共＿＿＿＿＿美元。

第十條 合營各方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

乙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

丙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分資額，須經(jīng)其他合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

＿＿＿＿＿方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊宓慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

＿＿＿＿＿方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)提供

第十五條 ＿＿＿＿＿方為合營公司提供＿＿＿＿＿公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。＿＿＿＿＿方應(yīng)按照＿＿＿＿＿方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

＿＿＿＿＿方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到＿＿＿＿＿％。

第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的＿＿＿＿＿％。

第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由＿＿＿＿＿方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由＿＿＿＿＿方委派，董事長和副董事長任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

１．合營公司章程的修改；

２．合營公司的解散終止；

３．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

４．合營公司和其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在＿＿＿＿＿市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事會。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設(shè)備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托＿＿＿＿＿方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請＿＿＿＿＿方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由＿＿＿＿＿人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽字工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程當(dāng)中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建小組根據(jù)＿＿＿＿＿方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報表＿＿＿＿＿市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于＿＿＿＿＿％）。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如＿＿＿＿＿方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，＿＿＿＿＿方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。

第四十七條 合營公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免、工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的＿＿＿＿＿％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 ＿＿＿＿＿方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其他的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。

第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止；

１．企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的＿＿＿＿＿％或不能恢復(fù)時。

２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

３．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往＿＿＿＿＿。

第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權(quán)向違約方索賠方，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金約外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)建約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費(fèi)

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向政府繳納使用費(fèi)。

第七十條 合營公司租用場地＿＿＿＿＿平方米，租用費(fèi)為每年＿＿＿＿＿（元）（人民幣）／平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)＿＿＿＿＿市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用＿＿＿＿＿方廠房、倉庫暫定為＿＿＿＿＿平方米租用費(fèi)定為每年＿＿＿＿＿元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計＿＿＿＿＿萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其他各方，并應(yīng)在＿＿＿＿＿天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條 在仲裁過程當(dāng)中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇九

和、、(為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方。

第一條本合同的雙方如下：

甲方：______。

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務(wù)：______。

國籍：中華人民共和國。

乙方：______、、。、分別委托為其授權(quán)代表。

1.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務(wù)：______。

國籍：______。

2.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務(wù)：______。

國籍：______。

3.：

登記地：______。

法定地址：______。

法定代表：

姓名：______。

職務(wù)：______。

國籍：______。

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在________________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

名稱：中文：______(以下簡稱"合營企業(yè)")。

英文：______。

法定地址：______。

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、xx項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;。

新建建筑面積_____平方米，

其中：旅館部分約_____平方米(約間客房)，

辦公樓部分約_____平方米;。

原有建筑物面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊資本。

第九條合營企業(yè)的投資總額為美元。投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);。

2.市政工程設(shè)施費(fèi);。

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;。

4.設(shè)計費(fèi)(包括勘測費(fèi));。

5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));。

6.籌建費(fèi);。

7.開業(yè)籌備費(fèi);。

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;。

9.建設(shè)期間的貸款利息;。

10.其它由董事會決定的不可預(yù)見的開支費(fèi)用。

第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其處置費(fèi)為________________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為________________美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。其中甲方出資額為美元，占%;乙方出資額為美元，占%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價美元，合計美元，作為出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______%，%，%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價________________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第二批應(yīng)于________年________月________日之前交付%的注冊資本，計美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本美元外，不足部分美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托銀行牽頭、銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過美元，合營企業(yè)可向上述申請接受以建設(shè)費(fèi)(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報告》中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑費(fèi)的%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按銀行牽頭、組織的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔(dān)本合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

第五章合營雙方的責(zé)任。

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;。

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;。

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。

4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。

第六章董事會。

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。

第二十七條董事的任期為________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;。

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應(yīng)在中國舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。

第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項(xiàng)，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備。

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;。

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;。

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;。

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處。

根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;。

接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;。

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;。

安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;。

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;。

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;。

(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

二.籌備處。

維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè);。

安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運(yùn)輸、安裝;。

擬訂各營業(yè)部門人員的編制;。

安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);。

做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

三.行政處。

負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;。

負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;。

負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;。

制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作;。

負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;。

負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;。

(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;。

(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托和合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過________萬平方米的%。

合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購。

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理。

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務(wù)。

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起________年折舊完畢;。

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起________年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章財務(wù)與會計。

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門、北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應(yīng)作為當(dāng)年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送原審批機(jī)構(gòu)。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;。

2.年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章審計。

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計。該項(xiàng)審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計。此種專項(xiàng)審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章土地使用費(fèi)。

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章合營期限。

第七十六條甲乙雙方的合營期限為________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;。

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途;。

5.投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;。

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到銀行牽頭組織的貸款;。

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章違約的責(zé)任。

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章清算。

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險。

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律。

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解。

決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密。

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力。

第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

第二十二章爭議的解決。

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。

第二十三章解除合同。

第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;。

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;。

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章附則。

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用""，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

第九十七條本合同于________年________月________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國________________市簽署。

甲方：______乙方：______。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十

_____，_____與_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章合營各方。

第一條本合同的各方為：

第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在___合資經(jīng)營“_____”。(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。合營公司的法定地址為：_____。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模。

第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_____只_____公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額共_____美元。

第十條合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：_____美元，占_____%。

乙方：_____美元，占_____%。

丙方：_____美元，占_____%。

第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條合營各方中任何一方如向其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分資額，須經(jīng)其他合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責(zé)任。

第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊宓慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。_____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章技術(shù)提供。

第十五條_____方為合營公司提供_____公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_____方應(yīng)按照_____方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。_____方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_____%。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產(chǎn)品的銷售。

第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_____%。

第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_____方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章董事會。

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;。

2.合營公司的解散終止;。

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;。

4.合營公司和其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第二十九條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管。

理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_____方推薦，副總經(jīng)理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

甲方：___________。

乙方：___________。

____年_____月_____日。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十一

乙方：意大利_____有限公司。

浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)。為了擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方同意將_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

第一條甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán)，______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設(shè)立，其中______________享_______%的股權(quán)，______________和______________各享有_______%的股權(quán)，乙方享有_______%的股權(quán)。

第二條雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi)，甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

第三條雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機(jī)構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估，其中對土地使用權(quán)、廠房、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)（包括但不限于的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)和銷售網(wǎng)絡(luò)等）以評估的方法確定其價值，公司的債權(quán)債務(wù)以審計的方法確認(rèn)。

評估審計機(jī)構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評估審計報告，（評估審計的基準(zhǔn)日為_______年_______月_______日）。

第四條合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔(dān)任，副董事長由乙方派出擔(dān)任。

甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

第五條現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______%的股權(quán)和座落于xx市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)），上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān)。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時，合資公司應(yīng)予以協(xié)助，但甲方行使權(quán)利時不應(yīng)對合資公司造成損害。

第六條乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng)。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時交貨。

合資公司應(yīng)積極地開展外貿(mào)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大銷售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

第七條合資公司成立后，乙方應(yīng)對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓(xùn)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。

第八條甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍以生產(chǎn)和銷售塑料管和銅管件為主，具體經(jīng)營范圍在工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

合作協(xié)議達(dá)成后，雙方同意馬上在xx市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)用于廠房建設(shè)。

第九條甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權(quán)是互為條件的，屬一個整體，任何一項(xiàng)條件如不履行，本協(xié)議則自動終止。

第十條成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準(zhǔn)備。

第十一條本協(xié)議未盡事。

宜，雙方經(jīng)過協(xié)商可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十二條本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。

第十三條本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)二份。

甲方：_____________________。

乙方：_____________________。

代表：_____________________。

_______年_______月_______。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十二

_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達(dá)成如下協(xié)議。

第一章 公司名稱

第一條 中文名稱：_________。

第二條 英文名稱：_________。

第二章 經(jīng)營范圍

第三條 經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：_________。

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強(qiáng)競爭。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________。

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

第三章 注冊資本

第四條 公司注冊資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實(shí)收資本為_________（大寫_________）美元。

第四章 股權(quán)分配

第五條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

第五章 董事會

第六條 董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

第七條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查。

第八條 董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）

第九條 董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。

第十條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準(zhǔn)任命。

第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第六章 甲、乙方的責(zé)任

第十二條 乙方負(fù)責(zé)開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認(rèn)。

凡取得_________設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項(xiàng)目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

第七章 會計與審計

第十四條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。

（3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告。

第十五條 在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準(zhǔn)。

第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定。

第十七條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

第十八條 公司文件、會計賬目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

第八章 生效、期限與終止

第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

第二十一條 公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第二十四條 協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。

第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

第九章 清算

第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔(dān)任清算委員會任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。

第十章 籌建工作

第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第三十條 董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

第十一章 適用的法律及仲裁

第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準(zhǔn)。

第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。

第三十三條 若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

第三十四條 仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

第十二章 不可抗力

第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

（2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。

（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

第十三章 協(xié)議文字和工作語言

第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

第十四章 通知

第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。

第十五章 文本

第三十九條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十三

1）總則。

2）注冊資本。

3）批準(zhǔn)及注冊。

4）資本轉(zhuǎn)讓。

5）董事會。

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

7）場地使用費(fèi)。

8）技術(shù)合作。

9）采購及銷售。

10）利潤。

11）財務(wù)會計。

12）外匯收支。

13）稅務(wù)。

14）職工錄用和辭退。

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵。

16）合營期限。

17）其他事項(xiàng)。

18）仲裁。

19）合同文本。

20）法定地址、文件通知。

________、___________和_______、________、____________，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則。

1．本合同的各方為：

___________、__________為一方（以下簡稱甲方），由________代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

____________、____________、_________為一方（以下簡稱乙方），由_________代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________________（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

中文：____________________。

英文：____________________。

地址：____________________。

3．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)__________套符合_____國________________標(biāo)準(zhǔn)的_______________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_______________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_______________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于__________％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊資本。

6．合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

7．合營企業(yè)總投資為_______美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______％，乙方占資本額的_______％。

8．甲、乙方出資如下：

甲方：__________美元，其中：

1．機(jī)器設(shè)備，價值約__________美元；

2．廠房，價值約__________美元；

3．現(xiàn)金，相當(dāng)于__________美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：__________美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊。

9．本合同應(yīng)由__________市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10．合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓。

11．注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13．注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在_____個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會。

副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15．董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長_____％。

副董事長各_____％。

董事各_____％。

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理。

18．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

19．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)。

21．合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22．最初_____年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣__________元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作。

23．合營企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24．合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)__________美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售。

25．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤。

28．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠餩_________％；企業(yè)發(fā)展基金__________％；職工獎勵及福利基金__________％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29．對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務(wù)會計。

30．合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。

31．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

32．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結(jié)算。

33．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34．合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支。

37．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦。

理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)。

40．合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退。

42．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。

44．合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵。

45．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46．_____方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限。

48．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為__________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

49．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50．合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103－105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項(xiàng)。

51．合營雙方履行下列事項(xiàng)：

_____方：

（1）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

_____方：

（1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（6）負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁。

52．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54．在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本。

55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知。

57．合營各方的法定地址：

甲方：____________________。

乙方：____________________。

58．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59．本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

甲方：___________________。

乙方：__________________。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十四

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則。

第一條訂約四方。

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址。

銀行名稱：

中文：_____銀行。

英文：_____。

銀行地址：_____。

第三條組織形式。

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨。

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速_____和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律。

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本。

第六條資本構(gòu)成。

銀行的注冊資本為_____元。

銀行第一期的實(shí)收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金_____投資;。

(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項(xiàng)合計共為_____元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_____和_____自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條資本提供。

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證。

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改。

第九條出資額轉(zhuǎn)讓。

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改。

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會。

第十一條董事會組成。

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力。

董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則。

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開。

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于_____的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會組成。

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第十六條銀行行政管理體制。

銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁。

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)。

第十九條業(yè)務(wù)范圍。

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);。

2.本、外幣投資業(yè)務(wù);。

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;。

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;。

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);。

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);。

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);。

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;。

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;。

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;。

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)。

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立。

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)。

現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練。

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練。

銀行將調(diào)派_____和_____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在_____和_____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施。

第二十三條銀行設(shè)施。

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤。

第二十四條利潤分配。

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金。

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出。

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計。

第二十七條財務(wù)會計制度。

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位。

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表。

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師。

董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度。

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)。

第三十二條稅款。

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備。

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅。

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險。

第三十五條保險及付款。

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員。

第三十六條銀行職員雇傭。

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊。

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期。

第三十九條合同有效期。

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算。

第四十條終止。

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算。

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力。

第四十二條不可抗力。

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他。

第四十三條保密。

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助。

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁。

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整。

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁。

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第二十一章合同文字。

第四十七條合同文字。

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書。

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址。

第四十九條法定地址。

訂約四方法定地址如下：

甲方：_____。

乙方：_____。

丙方：_____。

丁方：_____。

第二十三章附加條款。

第五十條修改。

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會。

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十五

２）注冊資本

３）批準(zhǔn)及注冊

４）資本轉(zhuǎn)讓

５）董事會

６）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

７）場地使用費(fèi)

８）技術(shù)合作

９）采購及銷售

１０）利潤

１１）財務(wù)會計

１２）外匯收支

１３）稅務(wù)

１４）職工錄用和辭退

１５）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

１６）合營期限

１７）其他事項(xiàng)

１８）仲裁

１９）合同文本

２０）法定地址、文件通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

１．本合同的各方為：

××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：××××

英文：××××

地址：××××

３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標(biāo)準(zhǔn)的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊資本

６．合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

７．合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

８．甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

１．機(jī)器設(shè)備，價值約××美元；

２．廠房，價值約××美元；

３．現(xiàn)金，相當(dāng)于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊

９．本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

１０．合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

１１．注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在×個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

１２．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

１３．注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會

１４．合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

１５．董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×

％

副董事長各×％

董事各×％

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

１８．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的.各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

１９．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)

２１．合營企業(yè)使用的土地是的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

２２．最初×年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

２３．合營企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２４．合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)××美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

２５．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２６．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

２８．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠稹痢粒ィ黄髽I(yè)發(fā)展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

２９．對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務(wù)會計

３０．合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。

３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

３２．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結(jié)算。

３３．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

３４．合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

３５．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（２）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

（３）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

３９．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（２）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（４）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（５）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

４０．合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

４３．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。

４４．合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第

十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

４５．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

４７．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

４８．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

４９．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（１）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（３）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（４）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

５０．合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３－１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項(xiàng)

５１．合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

（１）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（２）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（３）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（４）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（５）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（６）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（７）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

×方：

（１）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（２）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（３）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（４）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

（５）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（６）負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

５３．調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

５４．在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

５７．合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

５９．本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十六

4.車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力。

5.資本、投資比例和資金籌措。

6.增資和資本轉(zhuǎn)讓。

7.利潤率。

8.利潤匯給和資本匯回。

9.董事會和管理機(jī)構(gòu)。

10.技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

11.國產(chǎn)率。

12.地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)。

13.進(jìn)出口。

14.外匯平衡和支付。

15.關(guān)稅。

16.會計。

17.報表和審計。

18.職工管理。

19._________公司派遣的雇員。

20.保險。

21.合同的生效和期限。

22.清算和分配。

23.部分失效。

24.不可抗力。

25.未行使權(quán)利。

26.爭議的解決。

27.合同文字。

28.通知。

29.附件。

附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

附件二：職責(zé)范圍。

本合營合同在_________年_________月_________日簽訂于中華人民共和國_________市，合同各方為：

_________以下簡稱(甲方)，其法定地址在_________;。

_________以下簡稱(乙方)，其法定地址在_________;。

_________以下簡稱(丙方)，其法定地址在_________;。

_________以下簡稱(丁方)，其法定地址在_________;。

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_________共同建立一個合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī);。

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條　合同宗旨。

1.規(guī)定合營公司的建立;。

2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì);。

3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;。

4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址。

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_________。

英文：_________。

縮寫為：_________。

3.合營公司的法定地址為_________。

4.合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

6.商標(biāo)“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為_________，并單獨(dú)在_________國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

1.合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：

1.1　制造汽車;。

1.2　制造發(fā)動機(jī);。

1.3　制造零部件;。

1.4　進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物;。

1.5　有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車;。

1.6　在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。

1.7　在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;。

1.8　出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;。

1.9　售后服務(wù)。

2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。

第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力。

1.合營公司在建立后最初_________年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;。

發(fā)動機(jī)廠：發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn)_________發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_________臺，其中每年至少應(yīng)有_________臺裝配成_________發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)的需要。

3.汽車廠和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1　國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力;。

5.2　產(chǎn)量要增加;。

5.3　國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

6.甲方保證在發(fā)動機(jī)投產(chǎn)_________年后購買由合營公司制造的_________發(fā)動機(jī)，但是_________發(fā)動機(jī)到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_________發(fā)動機(jī)的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條　資本、投資比例和資金籌措。

1.合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣_________元。

2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

甲方_________%，計人民幣_________元;。

乙方_________%，計人民幣_________元;。

丙方_________%，計人民幣_________元;。

丁方_________%，計人民幣_________元;。

3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.3　丙方：現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_________元;。

3.4　丁方：現(xiàn)金，計人民幣_________元。

4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后30天內(nèi)付訖。合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1　實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖;。

4.2　現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_________%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序：

5.1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn))的_________%，總投資的其余_________%應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的_________;_________的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓。

1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_________%的部分轉(zhuǎn)讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_________投資公司或上述銀行。

第七條　利潤率。

1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。

第八條　利潤匯給和資本匯回。

1.分配的凈利潤，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司和_________公司的為_________幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_________幣和_________分別按違約之日3(三)個月貨款的_________銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_________幣按違約之日3(三)個月貸款的_________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_________幣和_________幣的官方利率。

第九條　董事會和管理機(jī)構(gòu)。

1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應(yīng)于合同生效后1個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。

3.董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

4.董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

5.董事會應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。合營公司建立后第_________年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。

第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條　國產(chǎn)率。

1.合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_________車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實(shí)現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1　合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠;。

2.3　合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國_________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_________國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

5.如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)。

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的_________汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_________路應(yīng)對外封閉。

上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_________市政府負(fù)擔(dān)。

但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

4.合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條　進(jìn)出口。

1.在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;。

1.1　生活資料，包括辦公設(shè)備;。

1.2　散裝車、零部件、配件和附件;。

1.4　工藝材料和原材料;。

1.5　機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;。

1.6　售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;。

1.7　樣品;。

1.8　技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

2.合營公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：

2.1　迅速結(jié)關(guān);。

2.2　落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸;。

2.3　安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_________發(fā)動機(jī)和沖壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條　外匯平衡和支付。

1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應(yīng)由_________方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_________發(fā)動機(jī)。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_________年起，每年購買價值_________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_________發(fā)動機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。

4.甲方發(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條　關(guān)稅。

合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

第十六條　會計。

1.合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

第十七條　報表和審計。

1.為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。其中尤其應(yīng)包括以下報表：

1.1　月度報表。

a.財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;。

c.產(chǎn)量和職工人數(shù);。

d.新車銷售量;。

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2　年中報表;。

a.周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測;。

b.按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率;。

c.當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用;。

d.廠總工時。

1.3　年度報表。

a.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(預(yù)算);。

b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;。

c.售后服務(wù)工作。

2.此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。

合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊驀獾墓C會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。

第十八條　職工管理。

1.合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

2.執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。

3.高級職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會保險、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

4.公營公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

第十九條　外籍雇員。

1.甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。

2.合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎金)，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。

4.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下(但不限于以下)各項(xiàng)：

4.2　根據(jù)_________正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條　保險。

1.合營公司對其資產(chǎn)保火險、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險費(fèi);以外匯投保的，則以外匯支付保險費(fèi)。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條　合同的生效和期限。

1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。

2.本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。

如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后3個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。

4.本合同生效后，有效期為_________年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_________個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長_________年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：

5.3　不可抗力所造成的延誤持續(xù)_________個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。

5.5　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

第二十二條　清算和分配。

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。估價應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。

4.清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_________天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后_________天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用_________幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_________天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。

第二十三條　部分失效。

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。

第二十四條　不可抗力。

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_________個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_________天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第二十五條　未行使權(quán)利。

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

第二十六條　爭議的解決。

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_________個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的_________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁應(yīng)提交_________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。

3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條　合同文字。

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

2.工作文本用_________文。

第二十八條　通知。

1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_________文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條　附件。

本合同有以下附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

職責(zé)范圍。

上述附件均為本合同整體的組成部分。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十七

文書幫合同頻道為大家搜集整理了中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范文,供大家參考，希望對大家有所幫助!

第一章總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營"杭州×××管理顧問有限公司"特定立本合同。

第二章合資雙方

第一條本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層座郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：××××××， australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營"杭州×××管理顧問有限公司"(以下簡稱合資公司)。

第三條合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co. ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國內(nèi)政府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的.投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍)。

第四章投資總額與注冊資本

第八條合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%;

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%。

第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章合資各方的責(zé)任

第十三條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;

3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十八

第一章?總則。

第二章?定義和解釋。

第四章?合營公司的成立。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模。

第六章?投資總額與注冊資本。

第七章?合作各方的責(zé)任。

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他。

第十章?董事會。

第十一章?公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第十二章?勞動管理。

第十三章?稅務(wù)、財務(wù)和審計。

第十四章?合營公司的期限和終止。

第十五章?解散和清算。

第十六章?_____。

第十七章?違約責(zé)任。

第十八章?不可抗力。

第十九章?適用法律。

第二十章?爭議的解決。

第二十一章?語言。

第二十二章?其他條款。

第一章?總則中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋。

第一條?定義。

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（2）就乙方而言：（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國機(jī)關(guān)：指中國，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何_____、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括_____、澳門特別行政區(qū)和_____。

第二條?釋義。

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證。

每一方向另一方聲明并保證：

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且。

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

第四章?合營公司的成立。

第五條?合營公司的成立。

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址。

合營公司的英文名稱為：_________。

中文名稱為：_________。

______________仍然是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規(guī)。

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條?組織形式。

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模。

第九條?成立合營公司的目的。

各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條?合營公司的經(jīng)營范圍。

合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條?生產(chǎn)規(guī)模。

合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計達(dá)到_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊資本。

第十二條?投資總額。

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?注冊資本。

合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

乙方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資。

14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

第十五條?出資證明和注冊資本的變更。

15.1?各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報告。合營公司收到滿意的驗(yàn)資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報告的費(fèi)用均由合營公司承擔(dān)。

15.2?在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條?額外融資。

16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

16.4?若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資。

16.5?一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項(xiàng)下的資金。

第十七條?股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

17.1?只有經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3?若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和（ii）在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權(quán)時待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3（d）條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4?當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5?各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17.8?根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。

第七章?合作各方的責(zé)任。

第十八條?合營公司各方的義務(wù)。

合營公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說是每一方的義務(wù)：

18.1?甲方的特定義務(wù)。

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（5）協(xié)助合營公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價格供應(yīng)。

（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

（12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。

18.2?乙方的特定義務(wù)。

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十九條?項(xiàng)目。

19.1?合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19.2?甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準(zhǔn)。

第二十一條?投標(biāo)。

21.1?管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________（_________）萬歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決定。

21.2?對于每個項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。

21.3?若合營公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條?不競爭。

22.1?各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時的指定體系時，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機(jī)會；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：_________。

22.3?各方另同意，在區(qū)域外：

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會的批準(zhǔn)。

第二十三條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

23.1?各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23.2?乙方同意責(zé)成_________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23.4?乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23.5?乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。

23.6?合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23.7?甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他。

第二十四條?設(shè)備和原材料。

合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

第二十五條?公平交易原則。

有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進(jìn)行。

第十章?董事會。

第二十六條?董事會的成立。

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成。

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條?董事會會議。

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數(shù)和代理人。

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。

若在某一董事會會議召開后一（1）小時內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定。

30.1?董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會不時確定，包括：

（1）批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報告；

（2）批準(zhǔn)每個年度財務(wù)報表；

（3）批準(zhǔn)每項(xiàng)超過_________萬歐元的財務(wù)支出；

（4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資；

（10）經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、_____證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

（12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30.2?盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

（5）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營公司的分立；

（6）合營公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條?董事會書面決議。

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局。

32.1?如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會，并應(yīng)在七（7）天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內(nèi)，董事會的進(jìn)一步討論及各方上級機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行。

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點(diǎn)舉行。合營公司須自費(fèi)安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集。

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知。

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(rèn)（須有回執(zhí)）。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點(diǎn)、日期和時間；（iii）明確并詳細(xì)列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項(xiàng)在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項(xiàng)除外。

第三十六條?。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇十九

目錄。

1）總則。

2）注冊資本。

3）批準(zhǔn)及注冊。

4）資本轉(zhuǎn)讓。

5）董事會。

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

7）場地使用費(fèi)。

8）技術(shù)合作。

9）采購及銷售。

10）利潤。

11）財務(wù)會計。

12）外匯收支。

13）稅務(wù)。

14）職工錄用和辭退。

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵。

16）合營期限。

17）其他事項(xiàng)。

18）仲裁。

19）合同文本。

20）法定地址、文件通知。

和，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則。

1.本合同的各方為：

為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）。

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合×國標(biāo)準(zhǔn)的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

第二章注冊資本。

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價格約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊。

9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓。

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在×個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會。

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi)。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％。

副董事長各×％。

董事各×％。

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理。

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授權(quán)的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)。

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作。

23.合營企業(yè)與簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售。

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤。

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑?；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務(wù)會計。

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支。

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)。

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退。

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵。

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限。

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項(xiàng)。

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

（1）負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

×方：

（1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（6）負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁。

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本。

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知。

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。

目錄。

（1）總則。

（2）合營各方。

（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模。

（5）投資總額與注冊資本。

（6）合營各方的責(zé)任。

（7）技術(shù)提供。

（8）產(chǎn)品的銷售。

（9）董事會。

（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

（11）設(shè)備材料購買。

（12）籌備和建設(shè)。

（13）勞動管理。

（14）稅務(wù)、財務(wù)、審計。

（15）合營期限。

（16）合營期滿財產(chǎn)處理。

（17）保險。

（18）合同的修改、變更與解除。

（19）違約責(zé)任。

（20）場地使用費(fèi)。

（21）不可抗力。

（22）適用法律。

（23）爭議的解決。

（24）文字。

第一章總則。

與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章合營各方。

第一條本合同的各方為：

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：中國。

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：中國。

在登記注冊（以下簡稱丙方）英文：

其法定地址：，英文，

法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：

第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在合資經(jīng)營。（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模。

第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)只公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額共美元。

第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：美元，占％。

乙方：美元，占％。

丙方：美元，占％。

第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責(zé)任。

第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

×方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

×方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)提供。

第十五條×方為合營公司提供公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力?！练綉?yīng)按照×方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到％。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產(chǎn)品的銷售。

第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的％。

第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

第九章董事會。

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改；

2.合營公司的解散終止；

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

第二十九條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由×方推薦，副總經(jīng)理一人，由×方推薦，由董事會任命。

第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章設(shè)備材料購買。

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請×方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章籌備和建設(shè)。

第三十五條合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由×人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條×、×雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建小組根據(jù)×方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計。

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于％）。

第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶?、稽核，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。如×方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，×方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由方×負(fù)擔(dān)。

第四十七條合營公司在中國銀行分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

第五十二條×方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章合營期限。

第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。

第五十七條出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時，合同也可提前終止：

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的％或不能恢復(fù)時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分?！练椒值玫馁Y金可按“合資法”規(guī)定匯往。

第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理。

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險。

第六十二條合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除。

第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任。

第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

第二十章場地使用費(fèi)。

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第七十條合營公司租用場地m2，租用費(fèi)為每年（元）（人民幣）/m2，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)××市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費(fèi)定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計××萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章不可抗力。

第七十一條由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章適用法律。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章爭議的解決。

第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章文字。

第七十五條本合同用中文寫成。

第二十五章合同生效及其它。

第七十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國簽字。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案篇二十

序言?。

第一章合營公司的組成?。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)?。

第五章合營期限及終止合同?。

第六章合營各方的責(zé)任?。

第七章董事會?。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?。

第九章財務(wù)會計制度?。

第十章勞動管理?。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

第十三章保險?。

第十四章違約責(zé)任?。

第十五章不可抗力?。

第十六章爭議的解決?。

第十七章適用法律?。

第十八章合同的變更與解除?。

第十九章合同的生效及其它?。

中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和。

國

市

省

第一章合營公司的組成?。

1·1本合同的合營各方為：?。

職務(wù)。

國籍。

；

國

公司（以下簡稱乙方），在。

國

地登記注冊，其法定地址在。

國

地，法定代表：姓名。

職務(wù)。

國籍。

（如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）.?。

1·2合營公司的名稱和法定地址：?。

合營公司的名稱。

有限公司.?。

外文名稱。

?

合營公司的法定地址在中華人民共和國。

省

市.?。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).?。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?。

2·1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：?。

生產(chǎn)。

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）?。

2·2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?。

2·2·1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

?

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至。

?

（注：要根據(jù)具體情況寫）?。

公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.?。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?。

3·1合營公司注冊資本為。

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.?。

其中：甲方出資。

元.占注冊資本。

％?。

乙方出資。

元.占注冊資本。

％?。

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.?。

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?。

甲方：現(xiàn)金。

元.廠房。

元.土地使用費(fèi)。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

元.其它。

元.共。

元.?。

乙方：現(xiàn)金。

元.機(jī)械設(shè)備。

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

元.專有技術(shù)使用費(fèi)。

元.其它。

元.共。

元.?。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后。

天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：?。

······?。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按。

條辦理.?。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)?。

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限.?。

第五章合營期限及終止合同?。

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為。

年.合營期滿，合營合同自行終止.?。

每次延長以。

年為限.?。

5·3在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用。

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.?。

第六章合營各方的責(zé)任?。

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：?。

6·1·1甲方責(zé)任：?。

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù)；?。

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；?。

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；?。

按

6·1·2乙方責(zé)任：?。

按第。

條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）.?。

為使合營公司得到。

第七章董事會?。

7·1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).?。

董事會由。

名董事組成，其中甲方。

名，乙方。

名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長。

名，由。

方委派.?。

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?。

8·1合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由。

方推薦，付總經(jīng)理。

名，正副總經(jīng)理任期為。

年.?。

第九章財務(wù)會計制度?。

方推薦，副總會計師由。

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.?。

第十章勞動管理?。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購?。

第十二章納稅?。

12·1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.?。

第十三章保險?。

第十四章違約責(zé)任?。

）.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.?。

第十五章不可抗力?。

15·11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.?。

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

第十六章爭議的解決?。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.?。

16·2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.?。

第十七章適用法律?。

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.?。

17·2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除?。

18·2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：?。

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.?。

18·2·2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.?。

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.?。

18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).?。

18·3有下列情況之一的，合同即告解除.?。

18·3·1雙方商定同意解除合同.?。

第十九章合同生效及其它?。

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)。

批準(zhǔn)，方能生效.?。

19·3本合同于一九。

年

月

日由甲乙雙方的授權(quán)代表在。

地簽字.?。

19·4本合同用中文和。

文書就，兩種文字具有同等效力.?。

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表。

國

公司代表?。

簽

字

簽

字?。

甲方見證人（簽字）。

乙方見證人（簽字）?。

年

月

日于。

地