一個好的方案能提高效率，節(jié)省資源。方案的制定需要通過目標(biāo)分解，將復(fù)雜的問題分解成具體可實施的任務(wù)。方案的實施需要有明確的步驟和計劃，以下是一些實用的實施方案。

談判方案范本篇一

一、實訓(xùn)目的：

本次實訓(xùn)主要通過模擬商務(wù)談判流程讓學(xué)生能夠?qū)ι虅?wù)談判知識有更進一步地理解與掌握，并借以提高學(xué)生的溝通、表達、應(yīng)變等各方面的能力。

二、實訓(xùn)內(nèi)容：

1、商務(wù)談判流程。

2、商務(wù)談判的內(nèi)容（國際談判11項合同條款，國內(nèi)談判可視情況而決定）。

3、商務(wù)談判的策略和技巧的運用。

4、商務(wù)語言及商務(wù)禮儀的使用技巧。

三、實訓(xùn)方式。

1、根據(jù)班級人數(shù)分成若干組，每組成員8-10人。

2、每個小組分為買賣兩方，各為4-5人。

3、買賣雙方必須是實體公司，便于雙方的信息調(diào)查。

4、雙方事先溝通好要談的商品（最好以知名品牌為準(zhǔn)）。

并確定談判會涉及到的主要議題。

5、談判前要做好相關(guān)的準(zhǔn)備工作，如市場調(diào)查，方案設(shè)。

計，ppt，談判會場的布置等。

6、買賣雙方成員分別選出各方的談判主代表，并由主代。

表分配給其它成員相應(yīng)的工作，共同完成前期的準(zhǔn)備工作。

四、實訓(xùn)時間、地點。

五、實訓(xùn)要求。

（1）實訓(xùn)期間，著裝要得體，大方。

（2）語言要文明禮貌，流暢大方，忌嘩眾取寵，更不能以污言穢語來攻擊對方。

（3）在談判過程中，雙方均有一次暫停的機會，暫停時限為3分鐘。

六、實訓(xùn)流程。

第一部分：開場介紹。

買賣雙方分別作開場介紹，主要說明這次談判的背景。第二部分：進入正式模擬談判階段（45分鐘）。

1、開局階段（5-10分鐘）。

開局階段，雙方應(yīng)完成以下方面的工作：

（1）入場。（談判主方代表迎接客方代表的到來）。

（2）介紹。（互相介紹自己成員的角色和職責(zé)）。

（3）落座。（按照順序進行就座）。

（4）寒暄。（雙方進行簡短的問候）。

（5）開場白。（歡迎對方的到來，并表示真誠合作的意愿）。

（6）開場陳述。（陳述雙方的立場、態(tài)度及所關(guān)心的利益）。

各個談判小組可視談判的實際情況在開局階段作一定的調(diào)整。

此階段為談判的主體階段，雙方隨意發(fā)言，但要注意商業(yè)禮節(jié)。

在此階段雙方完成的工作主要有：

（1）公司的簡介。

（2）產(chǎn)品介紹。

（3）各項議題的深入討論。

（4）運用相關(guān)的策略和技巧實現(xiàn)談判目標(biāo)。

（5）解決談判議題中的主要問題，就主要方面達成意向性。

共識。

3、談判的簽約階段（5分鐘）。

此階段為談判最后階段，隨意發(fā)言，但應(yīng)注意商業(yè)禮節(jié)。本階段雙方應(yīng)完成：

（1）對談判條件進行最后交鋒，必須達成交易。

（2）在最后階段盡量爭取對己方有利的交易條件。

（3）針對談好的交易條件進行總結(jié)，待確認(rèn)無誤后簽字。

（4）進行符合商業(yè)禮節(jié)的道別，向?qū)Ψ奖硎靖兄x。

七、商務(wù)談判實訓(xùn)評分細則。

評分項目（共100分）。

（1）談判資料的準(zhǔn)備（10分）：調(diào)查資料，ppt，談判方。

案、會場的布置等。

（2）談判流程的完整性（10分）：開局、報價、討價還。

價及簽約等階段。

（3）談判內(nèi)容的準(zhǔn)確性（15分）：合同條款內(nèi)容的洽談是。

否準(zhǔn)確。

（4）談判策略與技巧的使用（10分）：各種談判策略、技。

巧的合理運用。

（5）談判人員的配合（共10分）：團隊意識強及團隊成員之間的配合程度。

（6）談判現(xiàn)場的綜合表現(xiàn)（共20分）：語言準(zhǔn)確、表達。

流暢、思維嚴(yán)密，隨機應(yīng)變，表情從容等。

（7）各項談判議題目標(biāo)的實現(xiàn)情況。（15分）。

（8）商務(wù)禮儀（10分）：著裝大方得體，手勢合理，表。

情豐富，語言流暢。

作業(yè)一：市場信息調(diào)查。

1、談判雙方根據(jù)要商談的商品及洽談的議題內(nèi)容展開信息的調(diào)查與收集。調(diào)查得到的信息必須是真實，準(zhǔn)確的，并以相關(guān)的數(shù)據(jù)體現(xiàn)出來。

2、談判雙方主代表可根據(jù)人員的分工情況分配給各個成員相關(guān)工作。

3、市場調(diào)查報告的格式規(guī)范：標(biāo)題三號字，正文內(nèi)容字體五號字，1.5倍行距。寫作時，并無詳細的寫作要求，但必須根據(jù)信息內(nèi)容的不同進行歸類與劃分，以便資料查找。

4、在提交市場調(diào)查報告時，買賣雙方各一份，以小組的形式提交，提交時要注明是哪組哪方。

5、下周四前由學(xué)習(xí)委員統(tǒng)一收齊電子版提交，不得有任何延遲。在正式談判時，談判雙方都必須打印兩份或以上本方的市場調(diào)查報告，以供其他成員參考與閱覽。

作業(yè)二：方案設(shè)計。

1、方案的結(jié)構(gòu)寫法可參照課本或范例。

2、寫作方案時必須要根據(jù)所調(diào)查得到的信息來進行寫。

作，方案的內(nèi)容必須是合理的，具有可實現(xiàn)性。

3、買賣雙方的方案內(nèi)容不得泄露給對方知道。

4、方案的格式規(guī)范：標(biāo)題三號字，正文內(nèi)容字體五號。

字，1.5倍行距。

5、提交方案時買賣雙方各一份，以小組的形式提交，提交時要注明是哪組哪方。

6、下周四前由學(xué)習(xí)委員統(tǒng)一收齊電子版提交，在正式談判前雙方各打印一至二份給各自的成員閱覽。

作業(yè)三：ppt1、總共兩份ppt，一份是公司背景介紹（主要用于開場介紹），一份是產(chǎn)品介紹（用于正式談判交易）。

2、公司ppt要精煉，將公司大體的情況做簡要介紹，在開場介紹時用2-3分鐘的時候講述完成。

3、制作產(chǎn)品ppt前談判雙方需要進行一定的溝通，賣方在了解到買方的實際需求后，選擇比較合適的幾款商品作為代表來制作相應(yīng)的內(nèi)容，可參考范例ppt。

作業(yè)四：會場布置。

談判雙方可以事先討論如何布置，決定后由談判主代表牽頭，其他組員配合分工。

準(zhǔn)備的東西如水牌、國旗、礦泉水、花、茶具、相機等。

談判方案范本篇二

模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)。

根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：

3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項;。

(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計。

因為a公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。

(三)資產(chǎn)評估。

按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

(四)確定股權(quán)比例。

根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。

(五)召開股東大會。

合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

(六)簽署合并協(xié)議。

在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。

公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。

(九)核準(zhǔn)登記。

公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書。

公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。

(十)職工的安置。

即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;。

2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

具體操作程序如下：

(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

(三)d公司分別與b公司和c公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。

(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)評估。

1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;。

2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》。

第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

3)確定轉(zhuǎn)讓價格。

轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為b公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。c公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。

(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易。

b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。

d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。

(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)。

(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)架構(gòu)。

如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。

三、兩種兼并方案的比較。

首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。

其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。

因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即a公司在被d公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使d公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——d公司收購a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對a公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于d企業(yè)來說更為有利。

四、風(fēng)險防范。

對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。

風(fēng)險一：政府干預(yù)。

并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。

風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性。

為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：

2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);。

3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;。

4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);。

5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;。

6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;。

7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;。

8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;。

9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);。

10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：

(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負債。

股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

因此實踐中，建議通過以下途徑解決：

1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;。

2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;。

3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保。

一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。

公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。

若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)?；虺铰殭?quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。

建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。

風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險。

為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。

風(fēng)險六：合同風(fēng)險。

是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。

風(fēng)險七：談判風(fēng)險。

對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù)。

收購兼并并購中的法律盡職調(diào)查。

隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導(dǎo)致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查（duediligence）是十分重要的。

盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)會自覺地去進行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)為買方公司所重視并由各中介機構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。

一、為什么要進行盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。

從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司所在國可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險；目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。

賣方通常會對這些風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

二、如何進行盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1．由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。

3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4．由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5．由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標(biāo)公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準(zhǔn)備一份詳細的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。

三、盡職調(diào)查過程中遵循的原則。

在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應(yīng)考慮以下幾點：

1．盡職調(diào)查的著重點。

當(dāng)開始一項盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標(biāo)是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點。

2．重要性。

買方和賣方的律師要明確在進行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達到的目標(biāo)及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。

3．保密性。

在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。

4．支撐。

在一個大型的盡職調(diào)查活動中，買方通常應(yīng)促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標(biāo)。

四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報告的撰寫。

1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容。

通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個方面：

1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值；

2）賣方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；

3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風(fēng)險，特別是其中是否有法律糾紛；

4）有無對交易標(biāo)的產(chǎn)生負面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)；

5）隱藏或不可預(yù)見的義務(wù)（如環(huán)境、訴訟）；

6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；

7）有無不競爭條款或?qū)δ繕?biāo)公司運營能力的其他限制；

8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；

9）有無其他法律障礙。

下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：

1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準(zhǔn)或第三方同意；

2）目標(biāo)公司或資產(chǎn)的商業(yè)運營是否有法律限制；以及。

3）由于購并是否會導(dǎo)致目標(biāo)公司對員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補償）。

同時，由于資產(chǎn)并購和股權(quán)并購之間的差異，盡職調(diào)查的重點亦會有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別如下：

股權(quán)并購資產(chǎn)并購。

1）這一過程主要是目標(biāo)公司的股東將其1）資產(chǎn)并購則是目標(biāo)公司本身出售其。

股本出售給買方；資產(chǎn)給買方的行為；

2）目標(biāo)公司的債務(wù)在并購后仍由目標(biāo)公2）隨著目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的。

司承擔(dān)；債務(wù)和義務(wù)相對較少；

3）目標(biāo)公司的權(quán)利在并購之后不會受到3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應(yīng)在并購之后轉(zhuǎn)。

影響。買方應(yīng)當(dāng)注意公司章程中的優(yōu)移給買方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他先購買權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應(yīng)取得該第三方的同意。

2．盡職調(diào)查報告的撰寫。

在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報告。

法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：

1）買方對盡職調(diào)查的要求；

2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

4）出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

5）對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

法律盡職調(diào)查報告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。

法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準(zhǔn)備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。

在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風(fēng)險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標(biāo)的。

收購公司需要注意的事項及律師在其中的作用。

一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險。

（一）注冊資本問題。

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題。

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。

第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

二、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險。

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責(zé)人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標(biāo)公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo)。本團隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

三、稅務(wù)方面的風(fēng)險。

在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

四、可能的訴訟風(fēng)險。

在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

有效進行支撐；

第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

【律師在收購公司中所起的作用】。

一、律師收購公司的一般作用。

律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。

以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問。

二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用。

（一）什么是盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。

（二）盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：

第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；

第二，可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)；第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。

（三）律師盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系。

律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險；財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負債等財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)。

律師在收購公司中進行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用?？紤]到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：

一、組織性文件的盡職調(diào)查。

1．公司的組織性文件。

2．下屬企業(yè)的組織性文件。

二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查。

三、財務(wù)文件的盡職調(diào)查。

四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查。

五．融資文件的盡職調(diào)查。

六．知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查。

七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查。

八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查。

九．稅務(wù)的盡職調(diào)查。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。

談判方案范本篇三

組長：

組內(nèi)成員：

主方：蘋果股份有限公司。

客方：中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團有限公司。

20xx年10月蒂姆·庫克在蘋果全球開發(fā)者大會上正式發(fā)布了iphone4s，作為史蒂夫·喬布斯生前推出的最后一款iphone手機，這款手機憑借“喬布斯紀(jì)念機”、a5雙核處理器、人工智能程序siri等吸引著眾多果粉，隨后北京時間10月5日50萬首批訂購iphone4s的國外消費者將收到屬于自己的iphone，這使國內(nèi)消費者望眼欲穿。

1、甲方公司（聯(lián)通公司）分析。

蘋果公司，原稱蘋果電腦公司，核心業(yè)務(wù)是電子科技產(chǎn)品。20xx年2月，蘋果公司打破諾基亞連續(xù)十五年銷量第一的地位，成為全球第一大手機生產(chǎn)商。20xx年蘋果公司名列世界前200強，超過戴爾、富士通、佳能等同行業(yè)企業(yè)。20xx年8月10日，蘋果公司市值超過?？松梨冢蔀槿蚴兄底罡叩纳鲜泄?。20xx年9月，聯(lián)通拿到iphone4的代理權(quán)，銷售合約機，同年12月，蘋果與中國國內(nèi)三家it渠道商進行談判，并將iphone4的代理分銷權(quán)給了佳杰科技、長虹佳華、方正世紀(jì)三家渠道商，擴大了iphone4在中國的銷售網(wǎng)絡(luò)。

二、談判主題。

——我方將提供聯(lián)通公司iphone4s代理權(quán)，維持雙方合作關(guān)系。

三、談判團隊人員組成及分工。

主談：副談：助理：

信息收集員：記錄員：

注：雙方在12月7日前完成談判。五、談判聯(lián)絡(luò)通訊方式及匯報制度。

1、我方人員自備手機，場外隨時保持聯(lián)絡(luò)、交流信息；

2、我方記錄員準(zhǔn)備筆記本電腦一臺，負責(zé)及時記錄談判狀況；

3、談判時，我方人員可用紙條、身體語言、手勢傳遞信息，紙條內(nèi)容應(yīng)清晰明了、言簡意賅，切記不能傳錯方向。（二）匯報制度：

1、隨時向我方組長及成員書面匯報談判成果及現(xiàn)狀；

4、談判結(jié)束時，將最終結(jié)果口頭及書面匯報給雙方組長及成員。

六、雙方利益及優(yōu)劣勢分析。

（一）雙方利益分析1、我方核心利益:。

以授予他方銷售代理權(quán)為途徑，獲取較高收益和較多客戶，拓展其市場份額。2、對方利益:。

通過獲取iphone4s購買代理權(quán)，擴展其客戶數(shù)及業(yè)務(wù)量，打通聯(lián)通3g市場。（二）雙方優(yōu)劣勢分析我方優(yōu)劣勢分析1、我方優(yōu)勢:。

(3)擁有強大的技術(shù)支持，產(chǎn)品更新速度快，不易被復(fù)制和替代；

(4)我方手機品牌憑借簡潔的風(fēng)格、領(lǐng)先的科技、獨特的銷售方式等在國際聲譽較高，受到消費者的青睞，且與我方合作的公司較多。2、我方劣勢:。

(1)產(chǎn)品對網(wǎng)絡(luò)依托大。iphone4s是一款wcdma手機，主打娛樂應(yīng)用功能，對wcdma高速網(wǎng)絡(luò)充滿依賴，必須在聯(lián)通3g網(wǎng)絡(luò)中才能充分發(fā)揮。在iphone以后的發(fā)展中，也不可能離開wcdma，這是我方對聯(lián)通的最大依賴之處。(2)電子產(chǎn)品更新快，如不盡快與代理達成協(xié)議，一拖再拖，不利于中國市場的迅速占領(lǐng)，并且等其他類似產(chǎn)品上市，有被取代的危險。對方優(yōu)劣勢分析1、對方優(yōu)勢：

(3)若聯(lián)通與蘇寧、國美等合作，可增加iphone4s的銷售量，擴大市場，提高市場占有率。

2、對方劣勢：

(1)用戶對聯(lián)通品牌的認(rèn)同仍需進一步提高；

(2)競爭對手的雄厚實力是聯(lián)通必須面對的事實。

1、可行性目標(biāo)：

2、最高目標(biāo)：

(1)以五千萬人民幣代理權(quán)費用成交；

(2)以5480元人民幣/臺的價格成交5萬臺黑色16giphone4s，以5880元人民幣/臺的價格成交5萬臺白色16giphone4s；以6599元人民幣/臺的價格成交5萬臺黑色32giphone4s，以6999元人民幣/臺的價格成交5萬臺白色32giphone4s；(3)支付條件：談判結(jié)束后合同即生效，買方于15個工作日內(nèi)先支付總額（包括代理費用和產(chǎn)品費用）的50%，尾款于收到產(chǎn)品的15個工作日內(nèi)付清；(4)擔(dān)保條件：由中國太平洋保險公司全程擔(dān)保；(5)維持與其長期合作。3、最低目標(biāo)：

(1)以四千萬人民幣代理權(quán)費用成交；

(2)以5080元人民幣/臺的價格成交4萬臺黑色16giphone4s，以5480元人民幣/臺的價格成交4萬臺白色16giphone4s；以6199元人民幣/臺的價格成交4萬臺黑色32giphone4s，以6599元人民幣/臺的價格成交4萬臺白色32giphone4s。4.可交易目標(biāo)：

八、談判程序及具體策略。

（一）開局階段。

方案一：坦誠式開局；

我方談判以其坦誠地態(tài)度，將此次談判的主要目的告知甲方，在以往合作的基礎(chǔ)上，得到甲方的認(rèn)同。

方案二：一致式開局；

我方與甲方本著利益雙贏的原則，在談判開局階段，以互利互惠的談判意識，相互協(xié)調(diào)雙方之間的利益關(guān)系，向?qū)Ψ絺鬟f合作的信息，促成談判順利進行。

方案三：強硬式開局；

會議方案范文合集六篇。

會議方案范文合集九篇。

會議方案范文合集八篇。

談判方案范本篇四

2、由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。

對方核心利益：1、由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；

2、待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。

我方優(yōu)勢：1、a是家中的獨子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；

2、遺孀b準(zhǔn)備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義。

務(wù)的履行無法期待；

3、在小孩一直長大的地方將其撫養(yǎng)長大，有利于孩子更。

好的成長。

我方劣勢：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。

對方優(yōu)勢：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。

對方劣勢：遺孀b準(zhǔn)備改嫁，對子女的撫養(yǎng)無法讓人有個好的期待。

可能性。

我方當(dāng)事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。

在本案例中如果我方當(dāng)事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問題直接于b談判必定會不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。

為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務(wù)又無法讓人期待，故從這個方面進行論斷，勢必會對我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。

1、開局：

方案一：感情交流式開局策略：通過與b和其家人談及雙方情況形。

成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，

把對方引入較融洽的談判氣氛中。

方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，將我方當(dāng)事人。

已經(jīng)與a子女生活很久的事實引出，在我方當(dāng)事人取得a。

子女撫養(yǎng)權(quán)以制造心理優(yōu)勢，使我方處于主動地位。

方案三：借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽取對方陳述，抓住對方問題點，

進行攻擊、突破。

2、中期階段：

1）紅臉白臉策略：由兩名談判成員其中一名充當(dāng)紅臉,一名充當(dāng)白臉。

2）層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方事先的計劃，先。

易后難，步步為營地爭取利益；

3）把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退。

5）打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把。

握肯定對方行式，否定對方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。

6）法律與事實相結(jié)合原則：提出我方法律依據(jù)，撫養(yǎng)權(quán)歸屬的法律。

有關(guān)規(guī)定：1、子女隨其生活時間較長，改變生活環(huán)境對子女健康成長明顯不利的;2、父方與母方撫養(yǎng)子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。于此同時對事件進行剖析，對其進行反駁。

3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整。

4、最后談判階段：

1）把握底線，攤牌:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓。

步的幅度，在適宜的時機提出最終的方案，即在a子女的撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題上無論是從法律規(guī)定還是從當(dāng)?shù)氐牧?xí)俗來看，這都是符合情理的，而且我方并未獨要撫養(yǎng)權(quán)。我方只是想取得a兒子的撫養(yǎng)權(quán)，可以將其女兒的撫養(yǎng)權(quán)交由b父母代為撫養(yǎng)，這個階段主要就是解決我方當(dāng)事人與b和b父母之間的撫養(yǎng)權(quán)歸屬糾紛。

2）達成協(xié)議：雖然b享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)，但是我方的撫養(yǎng)條件。

明

顯優(yōu)于對方，而且我方愿意就兩個子女的撫養(yǎng)權(quán)問題作出讓步，即將女兒的撫養(yǎng)權(quán)任然由b父母代為行使。

相關(guān)法律資料：

《中華人民共和國民法通則》，《中華人民共和國婚姻法》。

此談判方案的實施是在b向人民法院未起訴的前提下才可以實施的。一旦b及其家人在雙方當(dāng)事人未談判之前就起訴，這個談判方案將無法實施。因此在制定本方案的時候一定要抓緊有利時機，同時要另外制定一套應(yīng)急預(yù)案以備用。

談判應(yīng)急預(yù)案：雙方是第一次進行談判，彼此都不太了解，為了保證雙方的權(quán)利防止不必要的損失，有必要制定談判應(yīng)急預(yù)案：

1．談判雙方在談判時為了各自的利益，排斥對方的立場以及觀點照成的僵持局面，雙方應(yīng)該擺正自己的觀點，必要的地方不能妥協(xié)應(yīng)采用積極的態(tài)度回應(yīng)對方提出的不利要求。2．對方說明比我方有更好的撫養(yǎng)環(huán)境應(yīng)對方案：談判前要充分了解競爭對方的優(yōu)勢與劣勢，并于我方的現(xiàn)行撫養(yǎng)環(huán)境比較，制定出能制約對方優(yōu)勢的方案。充分發(fā)揮我方談判人員的力量，利用談判的技巧策略：如攻心術(shù)，借惻隱，磨時間，車輪戰(zhàn)，稻草人，聲東擊西等方法。3.對方使用借題發(fā)揮的策略，對我方一次要問題抓住不放應(yīng)對方案：避免沒有必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時闡明對方策略的本質(zhì)。

談判方案范本篇五

nuc是美國一家塑模公司，其內(nèi)部決議非常民主，長將談判制度運用到本公司的內(nèi)部利益的解決上。nuc公司市場拓展部認(rèn)為塑模公司應(yīng)該通過“增加銷售隊伍”而不是“削價”來擴大銷售。這讓董事會有些猶豫。不過，不管怎樣，董事會熱切盼望擴大銷量，因此必須要做點什么。位于加州的塑模公司是塑壓模具行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，提供超過200個不同的塑模機械產(chǎn)品，但是每個顧客很少一年購買多于30種。塑模公司的產(chǎn)品賣給塑膠制造商來擴大生產(chǎn)或替換舊機器。自1966年成立以來，公司穩(wěn)步增長，現(xiàn)在年銷售額達到了5千萬美元。

全美一共有12家同類公司，另外還有來自日本、德國和瑞典的國際競爭者。不過塑模公司很少在美國西岸感受到它們的威脅。很明顯來自國外的競爭者多半依靠工廠的辦事處，這在貼近客戶，迅速反應(yīng)上面和本土公司差了一截。12個美國本土公司規(guī)模大致相當(dāng)，產(chǎn)品也類似。每個都有自己的勢力范圍。其中6個在東部，4個在中西部，2個（包括塑模公司）在西岸。它們的產(chǎn)品價格相當(dāng)，并且成交方式都是工廠交貨。由于前兩年市場需求還算強勁，各公司都保持滿意的均衡并避免價格戰(zhàn)。實際上價格戰(zhàn)在這行并不有效——20xx年前有家公司這么干過，結(jié)果大家迅速把價格降低到同樣水平而整體銷量根本沒有增加。幾年后，價格慢慢又回升到以前的水平了。

塑模公司的銷售主要靠6個公司銷售代表。每年他們包括工資、紅利、旅行、招待的費用統(tǒng)共是66萬美元。當(dāng)一個銷售代表即將和顧客達成交易的時候，塑模公司會派遣兩個銷售工程師前去協(xié)助技術(shù)性問題，每個工程師一年的開銷是12萬美元。有時候公司也會在行業(yè)雜志上打廣告（不超過5萬美元），或者參加展銷會。它也有個簡單的internet主頁，但主要的銷售渠道還是這些業(yè)務(wù)代表。在西岸以外的市場簽定的合同，代表會獲得4%的紅利——但這種情況很少見。

董事會感到危機的是整個行業(yè)開始萎縮，董事會不希望塑模公司的絕對銷售額受到影響。董事會開始考慮加入西岸以外的市場競爭，因為那里有更巨大的市場潛力。塑模公司的產(chǎn)品被同行和買家公認(rèn)品質(zhì)優(yōu)越，但是并沒有到可以讓顧客愿意多付錢的地步。實際上，只有在相同價格下，塑模公司才能贏得合同。塑模機械平均價格是每臺fob22萬美元，運費從3000到4000美元不等，從西岸到東部還要更貴些。

董事會的想法是讓塑模公司來吸收這些運費，董事會指望這樣可以被避免認(rèn)為塑模公司要展開價格戰(zhàn)，因為產(chǎn)品價格并沒有降低，雖然公司的純利將減少。

市場拓展部對此并不贊同。他們覺得這會挑起削價的戰(zhàn)火，甚至?xí)臇|部和中西部蔓延到西岸大本營。他們的建議是多雇傭銷售代表去打開中西部和東部的市場，通過提高銷售質(zhì)量而不是降低價格來擴大銷量。他們強調(diào)增加中西部和東部的銷售力量非常重要，因為那里的同行更多，競爭也更加激烈，因此頻繁而開銷巨大的招待會恐怕不可避免。相比之下，西岸就要平靜得多，兩家企業(yè)相安無事，而其他競爭者在西岸只設(shè)有辦事處，而沒有專門的銷售隊伍，所以一直沒什么大起色。

董事會覺得市場拓展部的話有些道理，但是拿不準(zhǔn)在不景氣的情況下用這么多錢去擴大銷量是否得不償失。再說，董事會感覺到競爭模式很快就要有翻天覆地的變化，國際競爭越來越強，新技術(shù)新產(chǎn)品將層出不窮對現(xiàn)有產(chǎn)品構(gòu)成巨大威脅。董事會希望自己能做個行業(yè)領(lǐng)先者而不是跟隨者。不過市場拓展部關(guān)于其他市場的競爭要比西岸激烈得多的觀點讓董事會印象深刻，所以現(xiàn)在董事會舉棋不定。

但為了公司的長遠利益，董事會決定按公司傳統(tǒng)，將將于近期舉行一場與市場拓展部的談判以解決問題。

談判目標(biāo)：解決公司問題，謀求公司長遠發(fā)展！

談判方案范本篇六

乙方：南京東揚有限公司。

甲方優(yōu)勢：公司知名度高，產(chǎn)品銷售火爆。

手機性價比高，在同等配置下，價格更低。

手機配置高，性能優(yōu)越。

劣勢：小米實行網(wǎng)絡(luò)營銷，沒有實體店。

售后體系不完善。

用戶體驗沒有其它同等配置的手機好。

獲得20xx臺小米m1手機。

每臺價格不超過1700元成交。

甲方送貨。

分期付款。

北京小米科技有限責(zé)任公司于20xx年6月2日到達本公司，6月3日在本公司會議室開始為期兩天的談判，6月4號談判結(jié)束，6月5號送離北京小米科技有限責(zé)任公司代表。

主談：楊東采購部長負責(zé)重大問題決策。

成員：葉兼風(fēng)技術(shù)顧問負責(zé)手機技術(shù)問題。

成員：慕容雪法律顧問負責(zé)法律問題。

成員：王成財務(wù)部長負責(zé)財務(wù)問題。

手機成交價售后服務(wù)運輸方式支付方式違約賠償。

備注：

《合同法》違約責(zé)任。

先協(xié)商爭取其繼續(xù)履行合約。

協(xié)商不成就向法院提起訴訟和仲裁。

談判成本預(yù)算：資料打印費100元。

話費100元。

招待費20xx元。

標(biāo)的物成本預(yù)算：1700×20xx=3400000元。

談判方案范本篇七

氣氛是由談判的所有的談判者情緒，態(tài)度和行為共同制造的。氣氛會影響人員的心理，情緒和感覺，從而引起相應(yīng)的反應(yīng)。

我方將采用低調(diào)氛圍來開局并使用指責(zé)的方法來開局。

我方采用指責(zé)法來進行開局，據(jù)以前的交易經(jīng)歷，我發(fā)將以職責(zé)以前的過失，使其感到內(nèi)疚，吃那個達到營造低調(diào)的氣氛，迫使對面讓步的目的。

談判開局階段，需向?qū)Ψ秸f明這幾天我方安排的談判計劃，談判進度，介紹雙方的談判組成人員。

為了摸清對方的原則和態(tài)度，需要進行開場陳述，雙方就談判的內(nèi)容陳述自己的觀點，立場極其建議。主要為了把本次的談判內(nèi)容全部提示出來，并在次基礎(chǔ)上就一些原則性分歧，發(fā)表意見提倡，確定下一階段的議題。

結(jié)合我方使用的指責(zé)法來進行開局，對對方的過錯加以指責(zé)，使其感到內(nèi)疚，從而達到營造低調(diào)氣氛，迫使對手讓對手讓步。

我方將采用口頭報價的方式。

這種方式的特點是靈活性強，我方選擇在酒店進行談判，環(huán)境不適合以書面的形式開始報價，而且這次的談判估計只有4天的時間，升級比較緊張。

我方采用現(xiàn)報價的方法。

我方根據(jù)得到的信息，對方在前面已經(jīng)有過在國內(nèi)的交易經(jīng)歷，而且知道對方的價格，所以希望先報價劃定一個范圍防止對方惡意抬高價格。

我方采用西歐式報價。

我方為買方，日本式報價通過低價來吸引對方，顯然不適合我方，我方通過低報價的方法，讓對方討價還價感到自己有利可圖，從而到達成功合作。

我方才用對比報價的方法。

我方知道我方有3家的選擇，進而對方至少存在2家的競爭對象，通過讓競爭者的相互比較，利用對方想要達成合作的心理，促使我方獲得最低價格。

我方采用聲東擊西和補補蠶食的方法。

我方作為國內(nèi)的知名企業(yè)，可以裝作對價格并不是第一要務(wù)，可以對發(fā)動機的質(zhì)量，交貨期來吸引注意力，可以因此為由來降低價格。通過找出一點一點的問題來與對方交涉，然后補補蠶食，壓低價格。

我方采用吹毛求疵和貨比三家的方法。

根據(jù)我方初定發(fā)討價還價的策略，這兩種技巧更加的適合這次的談判，通過不停的尋找問題打擊對方對自己產(chǎn)品的自信心，一旦到達對面對自己產(chǎn)品自信心下降，將更利于我方壓低價格。其中通過貨比三家找出對手的不足抓住恁何不足促使降價。

我方選定穩(wěn)健式策略。

我方選用穩(wěn)健式的策略，以穩(wěn)健的姿態(tài)來緩慢進行，讓對方無法摸清我方的心理狀態(tài)，加上前期我方選擇的策略，技巧，我方將以穩(wěn)健的姿態(tài)一條條羅列出各種反對面不足的地方，給予對方一定的心里壓力，以此到達我方低價的要求。

我方選用均衡式讓步。

我方的讓步技巧是更具我方前期選擇的各種策略，技巧所決定，我方本著步步為營的特點進行著這場談判，不會讓對面輕易沾便宜。

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談判方案范本篇八

關(guān)于a的子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬。

我方核心利益：1、獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；

2、由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。

對方核心利益：1、由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；

2、待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。

我方優(yōu)勢：1、a是家中的獨子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；

2、遺孀b準(zhǔn)備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義。

務(wù)的履行無法期待；

3、在小孩一直長大的地方將其撫養(yǎng)長大，有利于孩子更。

好的成長。

我方劣勢：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。

對方優(yōu)勢：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。

對方劣勢：遺孀b準(zhǔn)備改嫁，對子女的撫養(yǎng)無法讓人有個好的期待。

可能性。

我方當(dāng)事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。

在本案例中如果我方當(dāng)事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問題直接于b談判必定會不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。

為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務(wù)又無法讓人期待，故從這個方面進行論斷，勢必會對我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。

1、開局：

方案一：感情交流式開局策略：通過與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，把對方引入較融洽的談判氣氛中。

方案二：采取進攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，將我方當(dāng)事人已經(jīng)與a子女生活很久的事實引出，在我方當(dāng)事人取得a子女撫養(yǎng)權(quán)以制造心理優(yōu)勢，使我方處于主動地位。

方案三：借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽取對方陳述，抓住對方問題點，進行攻擊、突破。

2、中期階段：

5）打破僵局:合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方行式，否定對方實質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局。

6）法律與事實相結(jié)合原則：提出我方法律依據(jù)，撫養(yǎng)權(quán)歸屬的法律。

有關(guān)規(guī)定：

1、子女隨其生活時間較長，改變生活環(huán)境對子女健康成長明顯不利的;。

2、父方與母方撫養(yǎng)子女的條件基本相同，雙方均要求子女與其共同生活，但子女單獨隨祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力幫助子女照顧孫子女或外孫子女的，可作為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。于此同時對事件進行剖析，對其進行反駁。

3、休局階段：如有必要，根據(jù)實際情況對原有方案進行調(diào)整。

4、最后談判階段：

1）把握底線，攤牌:適時運用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終的方案，即在a子女的撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題上無論是從法律規(guī)定還是從當(dāng)?shù)氐牧?xí)俗來看，這都是符合情理的，而且我方并未獨要撫養(yǎng)權(quán)。我方只是想取得a兒子的撫養(yǎng)權(quán)，可以將其女兒的撫養(yǎng)權(quán)交由b父母代為撫養(yǎng)，這個階段主要就是解決我方當(dāng)事人與b和b父母之間的撫養(yǎng)權(quán)歸屬糾紛。

2）達成協(xié)議：雖然b享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)，但是我方的撫養(yǎng)條件明顯優(yōu)于對方，而且我方愿意就兩個子女的撫養(yǎng)權(quán)問題作出讓步，即將女兒的撫養(yǎng)權(quán)任然由b父母代為行使。

相關(guān)法律資料：

《中華人民共和國民法通則》，《中華人民共和國婚姻法》。

此談判方案的實施是在b向人民法院未起訴的前提下才可以實施的。一旦b及其家人在雙方當(dāng)事人未談判之前就起訴，這個談判方案將無法實施。因此在制定本方案的時候一定要抓緊有利時機，同時要另外制定一套應(yīng)急預(yù)案以備用。

談判應(yīng)急預(yù)案：雙方是第一次進行談判，彼此都不太了解，為了保證雙方的權(quán)利防止不必要的損失，有必要制定談判應(yīng)急預(yù)案：

1．談判雙方在談判時為了各自的利益，排斥對方的立場以及觀點照成的僵持局面，雙方應(yīng)該擺正自己的觀點，必要的地方不能妥協(xié)應(yīng)采用積極的態(tài)度回應(yīng)對方提出的不利要求。

2．對方說明比我方有更好的撫養(yǎng)環(huán)境應(yīng)對方案：談判前要充分了解競爭對方的優(yōu)勢與劣勢，并于我方的現(xiàn)行撫養(yǎng)環(huán)境比較，制定出能制約對方優(yōu)勢的方案。充分發(fā)揮我方談判人員的力量，利用談判的技巧策略：如攻心術(shù)，借惻隱，磨時間，車輪戰(zhàn)，稻草人，聲東擊西等方法。3.對方使用借題發(fā)揮的策略，對我方一次要問題抓住不放應(yīng)對方案：避免沒有必要的解釋，可轉(zhuǎn)移話題，必要時闡明對方策略的本質(zhì)。

精選會議方案范文八篇。

精選會議方案范文六篇。

談判方案范本篇九

氣氛是由談判的所有的談判者情緒，態(tài)度和行為共同制造的。氣氛會影響人員的心理，情緒和感覺，從而引起相應(yīng)的反應(yīng)。

我方將采用低調(diào)氛圍來開局并使用指責(zé)的方法來開局。

我方采用指責(zé)法來進行開局，據(jù)以前的交易經(jīng)歷，我發(fā)將以職責(zé)以前的過失，使其感到內(nèi)疚，吃那個達到營造低調(diào)的氣氛，迫使對面讓步的目的。

談判開局階段，需向?qū)Ψ秸f明這幾天我方安排的談判計劃，談判進度，介紹雙方的談判組成人員。

為了摸清對方的原則和態(tài)度，需要進行開場陳述，雙方就談判的內(nèi)容陳述自己的觀點，立場極其建議。主要為了把本次的談判內(nèi)容全部提示出來，并在次基礎(chǔ)上就一些原則性分歧，發(fā)表意見提倡，確定下一階段的議題。

結(jié)合我方使用的指責(zé)法來進行開局，對對方的過錯加以指責(zé)，使其感到內(nèi)疚，從而達到營造低調(diào)氣氛，迫使對手讓對手讓步。

我方將采用口頭報價的方式。

這種方式的特點是靈活性強，我方選擇在酒店進行談判，環(huán)境不適合以書面的形式開始報價，而且這次的談判估計只有4天的時間，升級比較緊張。

我方采用現(xiàn)報價的方法。

我方根據(jù)得到的信息，對方在前面已經(jīng)有過在國內(nèi)的交易經(jīng)歷，而且知道對方的價格，所以希望先報價劃定一個范圍防止對方惡意抬高價格。

我方采用西歐式報價。

我方為買方，日本式報價通過低價來吸引對方，顯然不適合我方，我方通過低報價的方法，讓對方討價還價感到自己有利可圖，從而到達成功合作。

我方才用對比報價的方法。

我方知道我方有3家的選擇，進而對方至少存在2家的競爭對象，通過讓競爭者的相互比較，利用對方想要達成合作的心理，促使我方獲得最低價格。

我方采用聲東擊西和補補蠶食的方法。

我方作為國內(nèi)的知名企業(yè)，可以裝作對價格并不是第一要務(wù)，可以對發(fā)動機的質(zhì)量，交貨期來吸引注意力，可以因此為由來降低價格。通過找出一點一點的問題來與對方交涉，然后補補蠶食，壓低價格。

我方采用吹毛求疵和貨比三家的方法。

根據(jù)我方初定發(fā)討價還價的策略，這兩種技巧更加的適合這次的談判，通過不停的尋找問題打擊對方對自己產(chǎn)品的自信心，一旦到達對面對自己產(chǎn)品自信心下降，將更利于我方壓低價格。其中通過貨比三家找出對手的不足抓住恁何不足促使降價。

我方選定穩(wěn)健式策略。

我方選用穩(wěn)健式的策略，以穩(wěn)健的姿態(tài)來緩慢進行，讓對方無法摸清我方的心理狀態(tài)，加上前期我方選擇的策略，技巧，我方將以穩(wěn)健的姿態(tài)一條條羅列出各種反對面不足的地方，給予對方一定的心里壓力，以此到達我方低價的要求。

我方選用均衡式讓步。

我方的讓步技巧是更具我方前期選擇的各種策略，技巧所決定，我方本著步步為營的特點進行著這場談判，不會讓對面輕易沾便宜。

采購談判技巧學(xué)習(xí)心得體會范文。

經(jīng)貿(mào)英語價格談判技巧。

商務(wù)英語談判的言語行為。

商務(wù)英語談判的技巧探討。

談判方案范本篇十

為了加大公司的宣傳力度，公司決定定制一批具有公司企業(yè)文化特色的工藝品，送給前來公司走訪的領(lǐng)導(dǎo)、客戶。我公司與紅海搏浪公司經(jīng)過商務(wù)接洽，認(rèn)為該公司的瓷器工藝品制作精美，符合我公司對產(chǎn)品質(zhì)量以及特色的要求。報公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，擬定紅海搏浪公司為我公司的產(chǎn)品供應(yīng)商。2012年4月25日，我公司將與紅海搏浪公司在我公司三樓會議室舉行談判，為使談判取得成功，特制訂本談判方案。

紅海搏浪（北京）公關(guān)策劃有限公司是工藝品設(shè)計、研發(fā)、銷售的企業(yè)，尤其是對瓷器工藝品的設(shè)計，有著獨特的設(shè)計風(fēng)格。該公司有一支優(yōu)秀的設(shè)計團隊，可根據(jù)客戶的要求設(shè)計符合客戶公司文化特色的工藝品。

我公司成立于1958年，有著悠久的歷史和深厚的文化底蘊，企業(yè)文化中的山海文化更是獨具特色。

二、談判主題。

降低瓷器工藝品的購買價格，設(shè)計體現(xiàn)公司的文化特色。

1、確定購買瓷器工藝品的設(shè)計方案、價格、數(shù)量；

2、議定貨物的運輸方式；

3、商定貨物的結(jié)算時間及方式；

4、擬定定金的支付，違約的賠償問題。

我公司已就工藝品市場做了全面調(diào)查，獲得了幾個商家的產(chǎn)品價格、特色等信息。據(jù)了解，紅海搏浪公司正面臨市場沖擊，今年的訂單不多，急需簽訂訂單，所以，我公司在價格上應(yīng)該有壓制對方的絕對優(yōu)勢，具體策略如下：

1、我方主動報出低于預(yù)期的價格，使對方心理上處于弱勢。我方采用主動報價策略。

2、對方還價之后，我方應(yīng)該讓對方知道我們對工藝品市場是很了解的，而且和我方接洽的工藝品公司不止一家，使對方開價的起點放低。我方不與對方直接討價還價，暫緩還價。我方采用制造競爭策略。

3、應(yīng)該讓對方了解我公司每年來訪的客戶很多，工藝品用量很大，如果與我公司能夠長期合作，對對方來說是一個很好的契機。在明確此種背景下可以開始與對方還價。

4、對方在價格上始終不讓步時，我方采取休會策略。

五、談判程序。

（一）準(zhǔn)備階段。

1、談判場所的確定：為了使我方談判人員獲得心理上的優(yōu)勢，將談判地點定在我公司會議室。會議室環(huán)境優(yōu)雅，配有標(biāo)準(zhǔn)會議桌等設(shè)施，是比較理想的談判地點。

2、談判信息的收集與分析：談判前收集、整理雙方大量的相關(guān)信息，對對方的現(xiàn)狀作深入細致的分析，做到知己知彼。對對方的分析主要是對對方所處的環(huán)境，特別是對方的市場占有情況及其在整個工藝品行業(yè)中所處的地位進行分析。

3、明確談判目標(biāo)：產(chǎn)品價格低廉，設(shè)計美觀，體現(xiàn)公司特色。

4、其他準(zhǔn)備事項：會議室準(zhǔn)備茶水、紙、筆，準(zhǔn)備好合同文本（草案），價格欄暫時留空。

（二）開局階段。

開局階段的主要任務(wù)是贏造下一個良好的談判氛圍。在正式談判之前與對方進行非正式接觸，開場陳述時亮出我方的觀點，表明我方的意愿，聽取對方的觀點和看法。

（三）磋商階段。

磋商階段是談判階級中最為重要的環(huán)節(jié)，在這一環(huán)節(jié)中要求我方談判人員在堅持我方原則的前提下頭腦靈活隨機應(yīng)變。在具體的磋商過程中主要從以下幾個方面做起：

1、談判開始抓住最敏感的價格問題進行談判。我方從分析整個瓷器工藝品市場價格行情作為突破口，誘導(dǎo)對方報價。

2、強調(diào)我方使用量大，此次商品交易為大宗購買，暗示對方讓價。

3、我方提出一個可達成交易的最低價格并說明提出這個價格的依據(jù)。

4、雙方在這兩個價格之間進行磋商，最終對交易價格達成共識。

5、雙方就工藝品設(shè)計方案進行談判。

6、雙方就運輸保險、結(jié)算等方面進行談判。

7、雙方談判涉及的所有問題達成共識，磋商階段基本結(jié)束。

（四）簽約階段。

明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，簽定合同，付予此次交易活動以法律效力。

4月25日上午9：00—11：00。

1、雙方進場，介紹雙方與會人員。

2、進入談判第一階段。

（1）介紹本次談判的商品設(shè)計、價格、數(shù)量等情況；（2）磋商商品價格；

3、進入談判第二階段。

（1）協(xié)商貨物送貨方式、結(jié)算時間及方式；（2）協(xié)商定金的支付，違約的賠償辦法及法律責(zé)任；（3）達成協(xié)議。

4、進入談判第三階段（1）簽訂協(xié)議（2）預(yù)付定金。

七、談判小組分工。

八、談判后的工作。

1、印制購銷合同正式文本：雙方討論合同文本無異議后，安排打印。

2、準(zhǔn)備簽字：雙方帶回合同文本向單位總經(jīng)理匯報，征得總經(jīng)理同意后，由辦公部門用印。

3、得失評估：雙方在平等互利的基礎(chǔ)上簽訂經(jīng)濟合同，為建立長期的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)。

談判方案范本篇十一

20xx年10月8日消息，美團和大眾點評聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據(jù)中國團購領(lǐng)域80%的'市場份額，同時成為中國最大o2o平臺，新公司估值也達到170億美元。

1、對等合并。美團和大眾點評的合并是對等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會將占據(jù)同等席位。

2、聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點評ceo張濤和美團ceo王興將有共同的話語權(quán)，共同擔(dān)任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長。張濤和王興將各自獨立負責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。同時，新公司將在上海和北京設(shè)計雙總部運營。

3、獨立運營，高頻內(nèi)部競爭。新公司將定位于連接人與服務(wù)。兩者業(yè)務(wù)重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務(wù)，合并后，這部分業(yè)務(wù)將保持獨立于運營，進行內(nèi)部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務(wù)團隊將保持目前的架構(gòu)和職責(zé)不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標(biāo)快速發(fā)展，增強產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶體驗改進和新業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力。

美團偏重高頻低額業(yè)務(wù)，而大眾點評偏重低頻高額業(yè)務(wù)，兩者互補互助。此番聯(lián)合下，o2o的團購領(lǐng)域，勢必又會掀起新的波瀾。

美團vs大眾點評。

談判時假設(shè)上述并購并未發(fā)生，模擬當(dāng)時談判。

1、兩公司合并后，人事安排方面是否會有相應(yīng)變動？員工福利待遇是否會有變化？

2、合并后，兩公司各自股東的股權(quán)會如何變動？

3、合并后，在團購市場，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場領(lǐng)先者的狀態(tài)？

談判方案范本篇十二

7月底8月初回國，見到一些老朋友，有位女性朋友s和我聊起，得知自己作為一名在公司工作了約8年的老員工，自己不僅薪水過低，而且承擔(dān)的工作責(zé)任和任務(wù)也高于其他人。她同許多女性一樣，對自己的工作報酬沒有跟雇主進行過任何談判。

s的情況常見還是不常見？研究表明，20％的女性從未就自己的工作機會進行過談判。這樣的情況貫穿于這些女性的整個職業(yè)生涯，如果從她們開始職業(yè)生涯計算到職業(yè)生涯結(jié)束，在約30年的職業(yè)生涯中，可能會損失50萬至100萬。

可是為什么女性會選擇不為自己爭取呢？因為女性普遍認(rèn)為去爭取去談判是一件痛苦的事情，可能會出現(xiàn)傷害人的結(jié)果，而不是類似于男性，談判成功等同于贏。女性不僅恐懼談判，還擔(dān)心談判這件事會使得自己不受歡迎。

實際是，女性是可以通過提升談判技巧來克服恐懼，獲得平等的職業(yè)機會和報酬?；陉P(guān)于不同性別的談判研究，有5種策略可以幫助女性在談判中更好的參與和表現(xiàn)。它們是：

1、充分準(zhǔn)備。

2、積極的情緒。

3、提高情商。

4、關(guān)注總薪酬。

通常來說，沒有人喜歡做自己認(rèn)為不擅長的事情，也總是避免去參與那些可能出現(xiàn)問題和麻煩的活動。當(dāng)我們越害怕某些東西，我們就會越遠離它。這樣會讓使得我們進入一個惡性循環(huán)。有多少人因為害怕公眾演講而畏縮；有多少人因為害怕失敗而不開始行動......

事實上，如同習(xí)得一項技能，同樣也需要投入時間和進行準(zhǔn)備。比如，你想要什么？支持你想要的理由是什么？你可以接受什么樣的替代方案？這樣的準(zhǔn)備可以提升自己的能力和自信心，替代性的方案可以讓自己具有靈活性和舒適性，降低恐懼和不受歡迎的擔(dān)憂，從而進一步提高成功的機會。

積極情緒的人喜歡合作而不是競爭。通過培養(yǎng)積極的情緒，這將更有可能努力實現(xiàn)雙贏，在堅持自己主張的`情況下。積極的情緒也可以幫助女性更有效地進行談判，提升尋求互利解決方案的意愿，并提高創(chuàng)造性思維的能力，以便有更廣泛的選擇。這將增加達成相互滿意的最佳協(xié)議的可能性。

研究表明，擁有積極情緒的人表現(xiàn)出比那些情感消極或中立的人更靈活，更開放的思維模式。在談判之前，思考積極的事情或參與快樂的活動來增加積極的情緒，從而報酬開放性和合作的意愿，這些將是成功談判，雙贏的關(guān)鍵之一。

情商包括意識到自己的情緒和他人的情緒。覺察、了解自己的情緒可以增強談判的信心。在談判的過程中，更多地了解到對方的情緒，而避免出現(xiàn)自己恐懼的專橫的侵略性，從而決定什么是自己最佳反應(yīng)，從而來降低自己的恐懼，找到解決方案。研究表明，采用“關(guān)系型”或“我—我們”策略的女性，關(guān)心對方的觀點和建議，也可以最大限度地降低談判的成本。

提升情商的一個有效方法是“保持正念”。保持正念就是關(guān)注當(dāng)下的時刻。你周圍的世界正在發(fā)生什么，以及你的想法和感受。注意力的集中可以提高你的感知對方情緒的能力。保持專注，它還被證明可以降低杏仁核的反應(yīng)性和激活速度。當(dāng)面臨被認(rèn)為危險或威脅的情況時，杏仁核會被激活，消極的情緒會產(chǎn)生。

不同文化背景下，人們的談判的方式不同。美國人和德國人更喜歡線性的，一次一個問題的方法，法國人更喜歡采用更全面的方法，并且會在其他談判者可能認(rèn)為早已解決的問題上來回轉(zhuǎn)動。法國人的做法可能會讓某些人感到困惑或混亂，但談判的多議題或總薪酬被視為競爭力較弱或不具攻擊性的女性參考。

當(dāng)考慮到多個問題時，女性比男性能更多協(xié)作去解決問題：“如果我放棄這個，那么你可以給我那個?！边@將有助于談判的推進，展現(xiàn)更加積極的一面。

關(guān)于工作報酬，女性可以通過查看薪酬總方案來實現(xiàn)自己的訴求，這可能包括更多帶薪休假，mba項目，更多人頭或津貼。所有這些都具價值，有價值的不僅僅是工資。一攬子計劃讓讓雙方依照預(yù)算和雇主的薪資結(jié)構(gòu)進行權(quán)衡，避免陷入僵局。

無論是工作報酬還是公司資源，女性都需要克服自己的心理障礙，提升信心。進行有效準(zhǔn)備并提升談判技巧，這將利于產(chǎn)生最好的解決方案。