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關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)一

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創(chuàng)始股東乙：________________，身份證號(hào)碼：____________________

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創(chuàng)始股東丙：________________，身份證號(hào)碼：____________________

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(以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《民法典》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第一條、公司及項(xiàng)目概況

1公司概況

公司名稱為，注冊(cè)資本為人民幣(幣種下同)：_________________萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

2項(xiàng)目概況

項(xiàng)目是一個(gè)____________，致力于______________，發(fā)展愿景是成為__________________。

第二條、股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以____________出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本________萬元，持有公司_____%股權(quán)。

乙方：以____________出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本________萬元，持有公司_____%股權(quán)。

丙方：以____________出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本________萬元，持有公司_____%股權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)告知：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。

4公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。

第三條、股權(quán)稀釋

1如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。

2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條、分工

甲方：出任________，主要負(fù)責(zé)________。

乙方：出任________，主要負(fù)責(zé)________。

丙方：出任________，主要負(fù)責(zé)________。

第五條、表決

1專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))

對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對(duì)意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意，公司仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

2公司重大事項(xiàng)

對(duì)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。

第六條、財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)

1財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。

2盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定。

3虧損承擔(dān)

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條、股權(quán)成熟及回購

1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟________%，滿年成熟100%。

2未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。

3任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價(jià)格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：

1主動(dòng)從公司離職的;

2因自身原因不能履行職務(wù)的;

3因故意或重大過失而被解職;

4違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。。

4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第7。

3款執(zhí)行。

5回購

如發(fā)生上述第7。

3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的____%的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

其余全部或部分股東決定行使本條、款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條、件予以配合。

第八條、股權(quán)鎖定和處分

1股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán);如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。

3股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。

已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān))，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4股權(quán)繼承

1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7。

3款約定處理。

第九條、非投資人股東的引入

如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條、件：

(1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊;

(2)該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同;

(3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議;

(4)該股東認(rèn)可本協(xié)議條、款約定。

第十條、股東退出

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7。

5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。

第十一條、一致行動(dòng)

1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃;。

2公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案;

3修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù);

4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃

5董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小;

6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

8其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

2如全體股東無法達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與一樣的投票決定。

第十二條、全職工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

第十三條、競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)轉(zhuǎn)讓給其余股東。

3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

第十四條、項(xiàng)目終止、公司清算

1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

3本協(xié)議終止后：

1由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。

2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

3若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十五條、拘束力

本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第十六條、違約責(zé)任

全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十七條、爭(zhēng)議解決

如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。

第十八條、通知

協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。

第十九條、生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

2、未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報(bào)公司備案一份，每份具有同等法律效力。

(本頁以下為簽章欄，無正文)

甲方：______________

乙方：______________

丙方：______________

簽署日期：______年___月___日

關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)二

轉(zhuǎn)讓方：__________

受讓方：__________

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

1、甲方同意將持有__________有限公司x%的股份共_____元出資額，以_____萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在股權(quán)變更登記完成后某日內(nèi)付清。

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在__________有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在__________有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)__________有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

1、甲方須向乙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的__________有限公司股東情況表；

2、甲方須在經(jīng)過__________有限公司股東會(huì)三分之二以上股東通過后，將股東會(huì)決議提供給乙方；

3、甲方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記；

4、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬分之三計(jì)算逾期付款違約金；

本公司經(jīng)__________有限公司股東會(huì)決議通過且工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為__________有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：____________________全部費(fèi)用，由（雙方）承擔(dān)。

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。

本合同經(jīng)有限公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，__________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：____________________乙方：____________________

日期：____________________日期：____________________

關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)三

受委托，洛陽龍羽宜電有限公司35%股權(quán)和洛陽龍羽虹光電力有限公司35%股權(quán)通過洛陽市公共資源交易中心實(shí)施公開轉(zhuǎn)讓。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況

洛陽龍羽宜電有限公司和洛陽龍羽虹光電力有限公司，均成立于20xx年5月，位于宜陽縣香鹿山鎮(zhèn)(原名為：尋村鎮(zhèn))后莊村，注冊(cè)資本均為8000萬元，洛陽龍羽宜電有限公司經(jīng)營(yíng)范圍：潔凈煤技術(shù)火力發(fā)電、售電及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。洛陽龍羽虹光電力有限公司經(jīng)營(yíng)范圍：潔凈煤技術(shù)火力發(fā)電、售電。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成

洛陽龍羽宜電有限公司和洛陽龍羽虹光電力有限公司股權(quán)構(gòu)成均為：①洛陽龍羽集團(tuán)有限公司占43%;②宜陽虹光工貿(mào)中心占15%;③洛陽龍羽圣揚(yáng)投資有限公司占12%;④香港寶鉅投資有限公司占30%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)情況

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)洛陽龍羽集團(tuán)有限公司股東會(huì)和標(biāo)的公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)國(guó)網(wǎng)洛陽供電公司集體資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

四、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截至20xx年6月30日，經(jīng)洛陽市信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，洛陽龍羽宜電有限公司資產(chǎn)總額87015.48萬元，負(fù)債總額79060.86萬元，所有者權(quán)益總額7954.62萬元;洛陽龍羽虹光電力有限公司資產(chǎn)總額25806.61萬元，負(fù)債總額33220.75萬元，所有者權(quán)益總額-7414.14萬元。

五、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況

經(jīng)洛陽永道凱橋資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，洛陽龍羽宜電有限公司資產(chǎn)總額72063.97萬元，負(fù)債總額79060.86萬元，所有者權(quán)益總額-6996.89萬元;洛陽龍羽虹光電力有限公司資產(chǎn)總額25624.68萬元，負(fù)債總額33220.75萬元，所有者權(quán)益總額-7596.07萬元;合計(jì)權(quán)益-14592.96萬元。評(píng)估報(bào)告均已經(jīng)洛陽龍羽集團(tuán)有限公司股東會(huì)同意。

六、受讓方應(yīng)具備的條件

1.受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用和社會(huì)信譽(yù)，具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力;2.受讓方為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力;3.具有發(fā)電行業(yè)及熱電節(jié)能、環(huán)保和效能管理等方面良好經(jīng)營(yíng)資歷、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和運(yùn)營(yíng)管理業(yè)績(jī);4.接受本企業(yè)節(jié)能環(huán)保改造方案并為其融資;5.接受按持股比例代償標(biāo)的企業(yè)對(duì)外債務(wù)或按持股比例為標(biāo)的企業(yè)對(duì)外債務(wù)提供擔(dān)保的義務(wù)，并能提供相應(yīng)資金能力證明。

七、其他事項(xiàng)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的相關(guān)費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。對(duì)公告要求披露事項(xiàng)意向受讓方應(yīng)出具書面承諾。

八、掛牌價(jià)及公告期限

洛陽龍羽宜電有限公司35%股權(quán)和洛陽龍羽虹光電力有限公司35%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)1萬元。公告期自公告刊登之日起20個(gè)工作日，有意者請(qǐng)?jiān)诠嫫趦?nèi)提交相關(guān)材料，并繳納保證金300萬元整(以銀行到賬為準(zhǔn)，不成交5個(gè)工作日內(nèi)全額無息退還)。公告期內(nèi)征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，采用拍賣方式確定受讓方。

九、聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：洛陽市洛陽新區(qū)洛陽會(huì)展中心a區(qū)4樓

聯(lián)系人：邱先生 肖女士

聯(lián)系電話：0379-69921062 69921018

洛陽市公共資源交易中心

年11月20日

關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)四

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）

身份證號(hào)：

受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

身份證號(hào)：

鑒于甲方在?公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有?%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有?%股權(quán)。

鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的?%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條?乙方同意甲方向乙方公司注資。

第二條?甲方向乙方公司注資（即股權(quán)投資）：

1、注資方式：甲方將以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式向乙方公司注資，甲方所持有_____公司_____％的股權(quán)（認(rèn)繳注冊(cè)資本______元，實(shí)繳注冊(cè)資本______元，協(xié)議簽訂當(dāng)時(shí)______公司基本賬戶余額：______元）。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月______注入即______%,?注資期限共______個(gè)月,?自本協(xié)議簽訂之日起次月______號(hào)起算。

3、手續(xù)變更：乙方須在甲方注入所有資金后______個(gè)工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

第三條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由?方承擔(dān)。

第四條?盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

第五條?保證

1、甲方為本協(xié)議第二條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)；

3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；

4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

第六條?合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第七條?違約責(zé)任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價(jià)款的?‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第八條?爭(zhēng)議的解決

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第?種方式解決：

1、將爭(zhēng)議提交?_____委員會(huì)_____，按照提交_____時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

第九條?其他

本合同經(jīng)各方簽字后生效。

本協(xié)議正本一式______份，甲、乙雙方各執(zhí)______份，______公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：

年?月?日

乙方（簽名）：

年?月?日

關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)五

本股權(quán)代持協(xié)議("本協(xié)議")由以下雙方于____年____月____日在_____簽署：

代持人名稱：___________________________ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：_____________________(以下簡(jiǎn)稱"代持人");和

委托人姓名：舉例，身份證號(hào)碼：_______________(以下簡(jiǎn)稱"委托人")。

在本協(xié)議中，代持人與委托人合稱為"雙方"，單稱為"一方"。

鑒于，

(___) 代持人以自己的名義取得并持有一家注冊(cè)資本為 元人民幣的有限(責(zé)任)公司[即京____________________________________]("目標(biāo)企業(yè)")，作為該目標(biāo)企業(yè) 元人民幣之注冊(cè)資本及相應(yīng)股權(quán)即 股權(quán)的工商登記股東，名義上持有目標(biāo)企業(yè)上述股東權(quán)益;

(b) 其中，代持人以自己的名義出資取得和/或持有目標(biāo)企業(yè)的 元人民幣注冊(cè)資本及相應(yīng)股權(quán)即 股權(quán)，系根據(jù)委托人的指示，代委托人取得和/或持有的股權(quán)(詳見下文第1條規(guī)定);

(c) 委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股權(quán)，代持人愿意代委托人取得和/或持有該等股權(quán);

(d) 雙方希望通過本協(xié)議，明確代持期間雙方的權(quán)利義務(wù)以及代持關(guān)系解除相關(guān)的問題。

因此，

雙方就代持人代委托人持有目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的代持關(guān)系，及明確雙方與此相關(guān)的法律義務(wù)(包括但不限于在轉(zhuǎn)讓條件成就之時(shí)轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)的義務(wù))，達(dá)成協(xié)議如下：

1. 代持關(guān)系

1.1 雙方特此確認(rèn)代持人代委托人持有目標(biāo)企業(yè) %的股權(quán)即 元人民幣注冊(cè)資本(以下簡(jiǎn)稱"代持股權(quán)"，如果因任何原因代持股權(quán)增加、因引入新的投資人而同比例稀釋或者經(jīng)委托人書面同意代持人處置部分代持股權(quán)，則除非雙方另行簽署書面協(xié)議，代持股權(quán)的比例應(yīng)相應(yīng)增加或者減少，不影響本協(xié)議其他條款的效力和可適用性)。委托人系全部代持股權(quán)的實(shí)際所有人并應(yīng)享有代持股權(quán)產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何及所有的權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)。代持人以自己的名義，為委托人的利益代為持有和管理代持股權(quán)。

1.2 代持人代委托人持有代持股權(quán)不收取任何報(bào)酬。

2. 股權(quán)代持

2.1 代持人應(yīng)當(dāng)善意地為委托人的利益持有代持股權(quán)并行使作為代持股權(quán)股東的權(quán)利。

2.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，代持人應(yīng)根據(jù)委托人指示的要求，及時(shí)對(duì)代持股權(quán)進(jìn)行適當(dāng)處置(包括但不限于根據(jù)委托人的要求以委托人確定的價(jià)格將全部或者部分代持股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給第三方或者以代持股權(quán)設(shè)定質(zhì)押);未經(jīng)委托人事先書面同意或根據(jù)委托人書面指示，代持人不得處置(包括但不限于轉(zhuǎn)讓或者設(shè)置質(zhì)押或任何權(quán)利負(fù)擔(dān))代持股權(quán)，但非本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

2.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定，與代持股權(quán)有關(guān)的所有利益(包括但不限于以各種形式派發(fā)的股息、紅利及與因代持股權(quán)產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何其他利益，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、目標(biāo)企業(yè)清算時(shí)因持有代持股權(quán)而分得之清算財(cái)產(chǎn))均應(yīng)歸于委托人。對(duì)于上述利益中的貨幣部分，代持人應(yīng)當(dāng)在收到該等款項(xiàng)后十(10)個(gè)銀行工作日內(nèi)將依據(jù)本協(xié)議進(jìn)行扣除后的余額(如有)劃轉(zhuǎn)至委托人指定賬戶或者以委托人書面同意的其他方式支付給委托人。上述利益中如涉及目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)(如公積金轉(zhuǎn)增股本)，新獲股權(quán)應(yīng)自動(dòng)增加至代持股權(quán)，其他形式的利益代持人應(yīng)根據(jù)委托人的書面要求處置。

2.4 委托人特此授權(quán)代持人就代持股權(quán)行使任命高級(jí)管理人員的權(quán)力(如有)。

2.5 委托人特此授權(quán)代持人就代持股權(quán)行使股東投票權(quán)(決議權(quán))以及目標(biāo)企業(yè)股東依法享有的股東知情權(quán)利。

2.6 除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果代持人發(fā)生任何可以被合理認(rèn)為影響代持人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行的事件時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知委托人，并描述相關(guān)情形。

2.7 除非本協(xié)議另有規(guī)定，與代持股權(quán)有關(guān)或因之而引起的取得價(jià)格(如需要繳付的認(rèn)繳注冊(cè)資本或需支付的轉(zhuǎn)股價(jià)款)、任何稅費(fèi)及其他必要開支，由委托人承擔(dān)，代持人有權(quán)從代持股權(quán)有關(guān)收益中相應(yīng)扣除。

3. 代持關(guān)系解除

3.1 委托人不再擁有代持股權(quán)時(shí)，代持關(guān)系自動(dòng)解除。

3.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，代持人承諾，代持人將根據(jù)委托人的指示，及時(shí)采取必要措施(包括但不限于簽署相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)將代持股權(quán)變更至委托人或者其指定的第三人名下。

3.3 因?qū)⒋止蓹?quán)全部或部分變更至委托人或其指定的第三方名下所發(fā)生的所有稅費(fèi)及其他必要開支將由代持人承擔(dān)。

4. 賠償責(zé)任

如果任何一方違反本協(xié)議約定，包括但不限于關(guān)于股權(quán)處置、通知、授權(quán)委托及任命高級(jí)管理人員等約定，另一方有權(quán)要求該方糾正其違約行為，未及時(shí)有效補(bǔ)救的，應(yīng)賠償另一方因該等違約行為而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

5. 其他

5.1 本協(xié)議自雙方簽署后生效，并將持續(xù)有效直至根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定終止。

5.2 本協(xié)議為雙方就本協(xié)議主題事宜所達(dá)成的全部協(xié)議，并將全面取代雙方此前就本協(xié)議主題事宜達(dá)成的任何書面或者口頭的諒解、共識(shí)、協(xié)議或其他文件。無論本協(xié)議的其他任何規(guī)定，本協(xié)議的法律效力從屬于目標(biāo)企業(yè)的股(期)權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及委托人簽署的其他股(期)權(quán)激勵(lì)文件，若有任何沖突或者不一致之處(包含但不限于代持股權(quán)的權(quán)利行使、處置以及爭(zhēng)議解決的約定)，以上述股(期)權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及文件為準(zhǔn)。

5.3 本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄并依其進(jìn)行解釋。

5.4 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)提交目標(biāo)企業(yè)住所地法院予以最終解決。

5.5 本協(xié)議的任何一方均應(yīng)對(duì)本協(xié)議的存在及其任何條款予以保密，未經(jīng)另一方書面同意，不得向任何第三方披露;任何一方向其各自負(fù)有保密義務(wù)的專業(yè)顧問進(jìn)行的披露除外。

5.6 本協(xié)議將在代持人不再持有任何代持股權(quán)(代持人違反本協(xié)議未經(jīng)授權(quán)處分代持股權(quán)除外)之時(shí)終止;本協(xié)議的終止不應(yīng)影響本協(xié)議終止前已產(chǎn)生的義務(wù)的履行及一方因違反本協(xié)議而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的承擔(dān)。

5.7 通知。除非有書面通知改變下列地址，有關(guān)本協(xié)議的通知應(yīng)通過專人送遞、快遞或傳真送至下列地址。如通過快遞，快遞回執(zhí)上的日期應(yīng)視為送達(dá)日期;如通過專人送遞，專人送遞當(dāng)日應(yīng)視為送達(dá)日期;如通過傳真，則在傳真的傳送確認(rèn)單上顯示的日期應(yīng)視為送達(dá)，但在傳真后應(yīng)立即通過專人送遞或快遞將原件送至下列地址：

委托人：舉例

地址：

收件人：

傳真：

電話：

電郵：

代持人：

地址：

收件人：

傳真：

電話：

電郵：

5.8 本協(xié)議一式兩份，委托人、代持人各執(zhí)一份，同等有效。

關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)六

轉(zhuǎn)讓方：_________________（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

身份證號(hào)碼：_________________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_________________

受讓方：_________________（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

身份證號(hào)碼：_________________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_________________

鑒于：_________________

_______公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于_______年_______月_______日成立，由甲方、__________共同出資設(shè)立，注冊(cè)資金為人民幣_(tái)_____________萬元。其中甲方占_______%的股權(quán)，已出資人民幣_(tái)_____________萬元。經(jīng)公司股東會(huì)會(huì)議通過，現(xiàn)甲、乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

1、甲方將其持有的公司_______%的股份，及其該股份享有的相應(yīng)股東權(quán)益以人民幣_(tái)_____________萬元（￥______________元）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份，并在轉(zhuǎn)讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

3、自該合同簽字生效之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣_(tái)_____________萬元；辦理完成工商股權(quán)變更登記于乙方名下后支付剩余款項(xiàng)______________萬元。

1、本合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并辦理完畢工商登記手續(xù)，甲方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊(cè)并在本合同生效后30個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

2、從本協(xié)議簽訂之日起，如30日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權(quán)解除合同，拒絕支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如乙方已支付了相應(yīng)款項(xiàng)，則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項(xiàng)退還給乙方。

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)，必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押或附帶任何其他第三方義務(wù)，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

1、轉(zhuǎn)讓方在過渡期間應(yīng)妥善管理公司，維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)該公司的各項(xiàng)利益，并誠(chéng)信履行本合同約定的義務(wù)。

2、受讓方在過渡期間有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司做進(jìn)一步調(diào)查，有權(quán)制止轉(zhuǎn)讓方有損公司利益的行為。

甲乙雙方應(yīng)盡最大的努力，對(duì)其因履行本合同所獲得的有關(guān)對(duì)方一切形式的商業(yè)文件、資料和秘密等一切信息，包括本合同的內(nèi)容和其他可能合作事項(xiàng)予以保密。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。

任何乙方又與不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同義務(wù)的行為，將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實(shí)際可行的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

本協(xié)議一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，如果任何一方未按協(xié)議規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，由協(xié)議雙方友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方向公司管轄地的人民法院起訴。

轉(zhuǎn)讓方（簽名）：_________________

_____年_____月_____日

受讓方（簽名）：_________________

_____年_____月_____日

關(guān)于股權(quán)到期退出申請(qǐng)書(精)七

本股權(quán)投資協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國(guó)__________市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊(cè)號(hào)：_____)，注冊(cè)地在_____，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元。公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對(duì)公司法律、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)等方面進(jìn)行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。

為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個(gè)或多個(gè)中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部門”指中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)”指投資人和公司共同指定的審計(jì)機(jī)構(gòu)按照中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)后的公司實(shí)際稅后凈利潤(rùn)(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn))。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更同時(shí)修改的公司章程。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主張、共有財(cái)產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對(duì)于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

“認(rèn)購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對(duì)新增股份的認(rèn)購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國(guó)國(guó)務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國(guó)的商業(yè)銀行開門營(yíng)業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤(rùn)等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財(cái)務(wù)或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過ipo、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場(chǎng)，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)除外)。

“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國(guó)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時(shí)做出之修訂)的任何規(guī)定;

提及“一方”時(shí)，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個(gè)人代表及經(jīng)許可的受讓人;

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時(shí)指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對(duì)該等文件的任何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或?yàn)閷?shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對(duì)本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對(duì)本協(xié)議約定事項(xiàng)存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個(gè)別條款無效。

(5)原始股東對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對(duì)價(jià)

本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個(gè)工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn);

(2)投資人聘請(qǐng)的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險(xiǎn)的法律意見書;

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項(xiàng)公司及各原始股東保證均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確且無誤導(dǎo)性;

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項(xiàng)下所有要求其履行及遵守各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)或承諾;

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

(1)自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長(zhǎng)簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊(cè)以表明其對(duì)股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊(cè)為公司的注冊(cè)股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊(cè)資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊(cè)資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本;以及(2)經(jīng)過股東會(huì)批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊(cè)資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊(cè)資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時(shí)，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條(2)項(xiàng)規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(jià)(下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對(duì)價(jià)÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個(gè)門檻價(jià)格(門檻價(jià)格=投資人對(duì)公司實(shí)際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。如果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對(duì)價(jià)從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對(duì)價(jià)超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運(yùn)營(yíng)

第十二條股東大會(huì)

(1)公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

(2)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項(xiàng)在股東大會(huì)審議時(shí)，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司注冊(cè)資本;

(b)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(c)涉及公司上市時(shí)間、方式、地點(diǎn)、路徑等事項(xiàng);

(d)變更公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(e)公司對(duì)外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項(xiàng);

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(h)增加或減少公司董事會(huì)董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(i)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計(jì)超過500萬元的支出;

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計(jì)超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對(duì)外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計(jì)超過500萬元的非經(jīng)營(yíng)性合同;

(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu);

(n)增加公司員工持股計(jì)劃或相似計(jì)劃下發(fā)行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán);

(p)借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過人民幣500萬元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān);

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)保或向任何董事、管理人員或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保;

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監(jiān)事會(huì)應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長(zhǎng)及1名監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時(shí)保證對(duì)方各自提名的候選人當(dāng)選董事。董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會(huì)及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(3)董事會(huì)的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事(但在會(huì)議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會(huì)議也未能委托代理人參加會(huì)議的除外)參加方可有效。如董事未準(zhǔn)時(shí)參加董事會(huì)的，公司應(yīng)再次通知，并將會(huì)議時(shí)間相應(yīng)順延5天召開。

(4)有關(guān)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)由董事會(huì)至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍的方案;

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案;

(c)任命、撤職和替換公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和高級(jí)管理人員以及變更公司審計(jì)、財(cái)務(wù)制度和程序、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(d)審計(jì)批準(zhǔn)公司高級(jí)管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎(jiǎng)金、車輛和房屋的購買和規(guī)定;

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級(jí)管理人員的年薪和福利計(jì)劃，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會(huì)權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購、處置事項(xiàng);

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項(xiàng)下享有的針對(duì)協(xié)議相對(duì)方的權(quán)利和救濟(jì);

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認(rèn)股權(quán)證等)的行為;

(i)各方一致認(rèn)為需董事會(huì)決議同意的其他事項(xiàng)。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營(yíng)運(yùn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會(huì)構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項(xiàng)下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時(shí)通知投資人;

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤(rùn)向各原始股東作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營(yíng)業(yè)時(shí)間查閱公司的賬冊(cè)和記錄(包括所有的法定賬冊(cè)、會(huì)議記錄、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導(dǎo)致違反對(duì)該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項(xiàng)下的條款。

第七章會(huì)計(jì)制度及財(cái)務(wù)管理

第十六條會(huì)計(jì)年度

公司的會(huì)計(jì)年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)應(yīng)以中文書寫。

第十七條審計(jì)

(1)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)由一家國(guó)內(nèi)的由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的獨(dú)立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來完成。審計(jì)報(bào)告應(yīng)遞交股東大會(huì)、董事會(huì)。

(2)如果任一股東合理認(rèn)為有必要聘請(qǐng)其他審計(jì)師或?qū)I(yè)人員來進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)和審查時(shí)，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下進(jìn)行審計(jì)和審查，公司應(yīng)給予配合，所發(fā)生的費(fèi)用由該股東承擔(dān)。

第十八條財(cái)務(wù)管理

(1)在每個(gè)季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)季度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

(2)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的未經(jīng)審計(jì)的公司當(dāng)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。

(3)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供經(jīng)由由股東大會(huì)或董事會(huì)指定的具有國(guó)內(nèi)證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，此外，公司(財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)還應(yīng)準(zhǔn)備董事會(huì)要求的其他財(cái)務(wù)報(bào)表及關(guān)于年度利潤(rùn)分配的建議書。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會(huì)計(jì)賬簿、復(fù)制公司章程、董事會(huì)/股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰*資本已經(jīng)召開董事會(huì)、股東大會(huì)，審議通過投資人本次投資議案;

(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時(shí)候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實(shí)、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對(duì)違約作出補(bǔ)救后60日內(nèi)未得到補(bǔ)救;

(b)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反任何公司及各原始股東保證;

(c)發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)、狀況(財(cái)務(wù)或其他)、前景、財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)成果的重大不利影響。

(2)在下列情況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;

(b)之前，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過六(6)個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責(zé)任

第二十二條違約責(zé)任

(1)對(duì)于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害。

(2)原始股東對(duì)投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。同時(shí)，受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在不可抗力結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)公司運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過六(6)個(gè)月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭(zhēng)議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國(guó)法律保護(hù)并均適用中國(guó)法律。

第二十五條爭(zhēng)議解決

(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭(zhēng)取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過這種方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)在一方通知爭(zhēng)議其他方后將該爭(zhēng)議提交仲裁。

(2)各方同意將爭(zhēng)議提交長(zhǎng)沙市仲裁委員會(huì)仲裁。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責(zé)任

(1)各方確認(rèn)，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)。各方應(yīng)當(dāng)，并應(yīng)確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級(jí)管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu))對(duì)所有該等保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;

(b)應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭(zhēng)議解決而向仲裁機(jī)構(gòu)提供。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的一項(xiàng)權(quán)利并不作為對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的放棄;任何單獨(dú)一次或部分行使一項(xiàng)權(quán)利亦不排除將來對(duì)該項(xiàng)權(quán)利的其他行使。

第二十八條轉(zhuǎn)讓

(1)各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，有權(quán)利通過其控制的專項(xiàng)基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權(quán)利，在繳款前，應(yīng)將出資人、出資金額、出資時(shí)間等書面通知公司及原始股東。

(2)投資人若通過其專項(xiàng)基金實(shí)施對(duì)公司的投資，則本協(xié)議下賦予投資人的特定的股東權(quán)利義務(wù)，均由實(shí)際投資的專項(xiàng)基金繼承享有。該項(xiàng)權(quán)利繼承無需相關(guān)方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對(duì)此予以確認(rèn)。

(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項(xiàng)基金可另行簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

(4)投資人或?qū)ｍ?xiàng)基金轉(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，本協(xié)議的修改方可生效。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項(xiàng)條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應(yīng)通過誠(chéng)意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果應(yīng)盡可能與那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果相似。

第三十一條文本

本協(xié)議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、備案只用。

第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議有同等效力。

第三十三條通知

(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫，并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的地址或不時(shí)通知該方的其他指定地址。

(2)通知被視為有效送達(dá)的日期，應(yīng)按如下確定：

(a)專人遞送的通知，專人遞送當(dāng)日即視為已有效送達(dá);

(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標(biāo)明)后的第10天，即視為已有效送達(dá);

(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達(dá);

(d)用傳真發(fā)送的通知，在有關(guān)文件的傳送確認(rèn)單上所顯示的傳送日期之后的第一個(gè)工作日視為已有效送達(dá)。

甲方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________