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生產制造商協(xié)議書通用一

第一條(目的意義)為了規(guī)范本公司的勞動合同管理工作，促進依法履行勞動合同，保護公司與員工的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和有關法律、法規(guī)，結合本公司實際情況，制定本制度。

第二條(適用范圍) 在本公司工作與公司簽訂勞動合同的所有員工。實行勞動合同制度，無論公司管理人員還是一般員工，所有員工必須熟悉了解勞動合同管理制度，依照勞動合同管理制度調整、穩(wěn)定、和諧本公司的勞動關系。

第三條(管理職責) 公司勞動人事部門負責本公司的勞動合同管理工作，主要職責包括：

1、認真學習并貫徹執(zhí)行有關勞動合同的法律、法規(guī)和政策;

2、依據(jù)本制度辦理勞動合同的訂立、續(xù)訂、變更、解除、終止等手續(xù);

3、加強勞動合同的基礎工作，實行動態(tài)管理，促進勞動合同管理的規(guī)范化、標準化。

第二章 勞動合同的訂立

第四條(合同文本) 勞動合同以書面形式訂立。公司遵循公平、公正的原則，提供勞動合同文本。勞動合同一式兩份，公司和員工各執(zhí)一份。

第五條(知情權)在締約過程中，員工可以了解公司的規(guī)章制度、勞動條件、勞動報酬等與提供勞動有關的情況;公司在招用時，可以了解員工健康狀況、學歷、專業(yè)知識和工作技能等與應聘工作有關的情況，雙方應當如實說明。

第六條(合同條款)根據(jù)《勞動法》規(guī)定，本公司勞動合同具備以下必備條款：

(一)勞動合同期限;(二)工作內容;(三)勞動保護和勞動條件;(四)勞動報酬;(五)勞動紀律;(六)勞動合同終止的條件;(七)違反勞動合同的責任。

同時，根據(jù)本公司的實際，協(xié)商約定服務期和保守商業(yè)秘密等其他條款。

第七條(合同期限)本公司勞動合同期限為一至三年，根據(jù)不同崗位和任職資格協(xié)商確定，勞動合同屆滿經雙方協(xié)商一致，可以續(xù)簽勞動合同。

第八條(試用期)本公司在勞動合同中約定試用期，一年期合同開始履行時前兩個月為試用期，兩年期合同開始履行時前三個月為試用期，三年期合同開始履行時前六個月為試用期。

第九條(服務期)公司對享受本公司提供特殊待遇的員工，如出資招聘、出資培訓或提供出國考察、住房補貼等特殊待遇的，約定三至五年的服務期。員工應遵循誠實信用的原則，嚴格遵守服務期限，否則將承擔違約責任。

第十條(保守秘密)公司對必須保密的技術信息和經營信息，約定保密責任。對負有保守公司秘密的員工，要求解除勞動合同的，應提前六個月書面通知公司;或者在解除勞動合同后的一定期限內不得自營或為他人經營與本公司有競爭的業(yè)務，對此公司在一定的期限內給予員工本人20%-40%的工資收入作為的經濟補償。

第十一條(違約金)違反服務期和保守商業(yè)秘密的員工，應當承擔違約責任。公司將以違約金的方式追究違約責任。違反服務期約定的，違約金根據(jù)公司所提供特殊待遇的價值，按已工作期限的比例遞減;違反保密約定的，違約金按事先約定金額承擔，但約定違約金低于實際損失的，按實際損失賠償。

第三章 勞動合同的履行

第十二條(生效履行)勞動合同自合同期限起始日起生效。

第十三條(合同變更)公司和員工如認為有必要，經協(xié)商一致可以書面形式對原訂勞動合同的部分條款進行修改、補充、廢止。任何一方不得任意變更，如協(xié)商不成的，勞動合同應當繼續(xù)履行。

第十四條(合同中止)由于客觀情況發(fā)生變化，由于法定或者約定的原因，公司和員工可在一定時間內相互不承擔合同約定的權利和義務，若合同中止期間，合同期滿的，合同終止。

第十五條(合同解除)

1、協(xié)商解除。在勞動合同履行過程中，公司和員工雙方都認為繼續(xù)履行合同已沒有必要時，無論誰先提出解除，只要達成一致意見，勞動合同即可解除，但員工一方主動提出，則不予經濟補償。

2、公司解除。公司可因員工的非過失原因(停工醫(yī)療期滿、無法勝任工作)和客觀情況發(fā)生重大變化，可提前三十天通知解除勞動合同，也可以因員工過失(不符合錄用條件、嚴重違規(guī)違紀)隨時解除勞動合同。

3、員工解除。員工提出解除勞動合同，應當提前三十天通知公司，在試用期內或公司確有違規(guī)和未履行約定條件時，可隨時解除勞動合同。

第十六條(合同終止)勞動合同期滿、勞動合同主體資格喪失或在客觀上已無法履行合同的情況下，勞動合同可以終止。

第十七條(合同順延)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，在應當對員工采取特殊保護期間(停工醫(yī)療期內、女工“三期”內)，公司將不終止勞動合同，直至這些情形結束。

第四章 經濟補償與違約責任

第十八條(經濟補償)根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定，公司對下列解除或終止勞動合同的員工給予經濟補償：

1、公司提出并經雙方協(xié)商一致解除勞動合同的;

2、員工因公司的違規(guī)行為而提出解除勞動合同的;

3、員工經過培訓或調整工作后仍不能勝任工作的;

4、員工在停工醫(yī)療期滿后不能從事原工作或另行安排工作的;

5、因公司客觀情況發(fā)生重大變化(轉產、搬遷、技術改造、兼并、分立等)，致原合同無法履行又不能協(xié)商一致變更，或者公司確需依法裁員的。 第十九條(補償標準)

1、給付標準。按照員工在本公司的工作年限，每滿一年給予相當于本人一個月工資性收入的補償金，對于停工醫(yī)療期滿后仍不能從事正常工作的員工，另外給予本人六個月工資性收入的醫(yī)療補助費。

2、計算標準。計發(fā)補償金和醫(yī)療補助費的月工資性收入，按員工解除勞動合同前十二個月的平均工資性收入計算。

第二十條(法律責任)因主觀上有過錯，導致勞動合同無效或部分無效，給對方造成損害的，應當承擔賠償責任;違反勞動合同的，應當承擔相應的責任，給對方造成經濟損失的，應當承擔賠償責任。

第二十一條(勞動爭議)公司與員工因勞動權利和義務產生分歧引起爭議的，依照勞動法的規(guī)定，通過協(xié)商解決、申請調解、仲裁直至提起訴訟方式解決。

第五章 勞動合同管理

第二十二條(制度管理)在公司內部公開明示本管理制度，并進行宣傳教育，定期監(jiān)督檢查。公司堅持以本制度來規(guī)范公司的勞動合同管理行為，保證全面履行勞動合同。

第二十三條(操作實務)公司按以下操作程序和書面手續(xù)辦理勞動合同的簽訂、續(xù)訂、變更、解除、終止：

1、訂立。公司自招用員工之日起與其訂立書面勞動合同，并根據(jù)規(guī)定送政府勞動行政部門鑒證。勞動合同雙方各執(zhí)一份。

2、解除。公司與員工解除勞動合同的，應下達《解除勞動合同通知書》，明確實施解除勞動合同的時間，并送達本人。

3、續(xù)訂。勞動合同屆滿，公司同意與員工續(xù)訂勞動合同的，應在勞動合同屆滿前三十天內將《續(xù)訂勞動合同意向通知書》送達員工，經協(xié)商同意辦理續(xù)訂手續(xù)。

4、順延。勞動合同屆滿時，符合順延合同期限條件的，除非本人要求不延長，公司可以延長勞動合同期。公司對順延勞動合同期限情況進行書面記載。

5、終止。勞動合同屆滿，公司、員工終止勞動合同的，應在勞動合同期滿前，將《終止勞動合同通知書》送達其本人，載明實施終止的時間。

第二十四條(管理臺帳)公司建立健全管理臺帳，記錄公司勞動用工狀況及員工的基本情況，反映勞動關系變化，保證實行動態(tài)管理。

1、勞動合同基本情況臺帳(總帳);

2、勞動合同簽訂、變更、解除、終止臺帳(個人明細帳);

3、員工培訓記錄臺帳(入職培訓，轉崗培訓、出資培訓);

4、員工出勤統(tǒng)計臺帳(工時、休假、加班等情況);

5、員工醫(yī)療期管理臺帳(醫(yī)療項目，停工醫(yī)療時間);

6、其他專項協(xié)議臺帳(如約定服務期、保守商業(yè)秘密的專項或補充協(xié)議)。 第二十五條(其他)

1、本制度與國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件相抵觸的，將及時予以修改。

2、所有員工，都要熟悉了解本制度，全面正確地實施本制度，以維護公司和員工雙方的合法權益、促進和提高勞動生產力。

3、本制度自_____年___月___日起執(zhí)行。

甲方：乙方：日期：

生產制造商協(xié)議書通用二

前言

本合同于_________年_________月_________日在_________簽訂。

一方為_________，以下簡稱甲方。

一方為_________，以下簡稱乙方。

鑒于乙方擁有合同產品生產的專有技術，并有權和愿意向_________公司轉讓該項技術。

鑒于_________公司希望利用乙方所擁有的專有技術，以生產銷售和出口合同產品。

甲方受_________公司委托，由甲方同乙方經過友好協(xié)商，同意按下列條件及條款簽訂本專有技術合同。本合同由_________公司與乙方執(zhí)行。

第一條定義

1.1專有技術，原指生產合同產品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的全部生產技術及加工工藝。該生產技術和加工工藝包括全部設計、制造、操作圖紙及技術資料、制造工藝、生產程序和生產技術細節(jié)。

1.2合同產品，指_________和_________產品，該產品符合本合同附件一所規(guī)定的技術條件和技術標準。也即甲方按照乙方提供的專有技術及設備進行制造和生產的產品。

1.3技術資料，指制造合同產品所需要的全部“專有技術”，以及乙方在生產合同產品的過程中，所使用的全部有關設計和制造圖紙，加工技術和工藝文件等資料。具體內容及要求詳見本合同附件二。

1.4考核產品，指甲方用乙方提供的專有技術和專用設備所生產和制造的合同產品。該產品經過驗證符合并且達到本合同附件一所規(guī)定的技術條件和技術標準。

1.5工藝文件，指生產合同產品所需要的全部加工方法、加工手段、工藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等全套資料。具體內容詳見本合同附件二。

1.6工藝守則，指生產合同產品的全部生產和加工過程所必須遵循的原則。

第二條合同內容和范圍

2.1乙方同意向甲方轉讓，甲方同意從乙方取得合同產品的專有技術。甲方采用乙方的專有技術和主要設備，能夠在甲方工廠生產出合格的合同產品。其產品規(guī)格、型號、產量及技術條件和技術標準詳見本合同附件一。

2.2乙方向甲方提供在甲方工廠生產合同產品的全部完整工藝文件和資料，能正確指導合同產品的生產。詳見本合同附件二。

2.3乙方在提供技術資料的同時，還要提供全部技術標準。

2.4乙方向甲方提供用于在甲方工廠生產合同產品的全部專有技術資料必須是完整的技術資料。

2.5乙方在向甲方提供技術的同時，并為甲方提供和選擇生產合同產品所必須的關鍵設備。這些設備的具體要求和規(guī)格詳見“設備引進合同”。設備合同的交付規(guī)定和交付辦法，按設備合同的規(guī)定執(zhí)行。詳見“生產設備引進合同”。

2.6為了保證合同產品的生產，乙方同意甲方采用部分中國國產設備，和乙方選擇提供的設備配套共同生產合同產品。詳見本合同附件三。

2.7乙方按照本合同附件四所規(guī)定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培訓技術人員，以保證所培訓的人員能夠掌握這些專有技術，生產合同產品。

2.8乙方按合同附件五所規(guī)定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進行技術指導、技術服務。

第三條價格

3.1按第二條所規(guī)定的合同內容和范圍，乙方所提供的合同產品的專有技術包括工廠設計圖紙，全部制造圖紙，工藝文件，技術服務和技術培訓等的全部資料總價格為_________美元。其中技術轉讓費為_________美元，考察培訓費為_________美元。

3.2上述合同的價格為固定價格，包括本合同第二條所規(guī)定的全部技術資料運抵_________費用。該價格包括乙方在本合同中所承擔的其他義務的全部費用在內。

3.3本合同內的一切費用均以美元計算和結算。

3.4設備引進合同的總價格為_________萬美元。其具體執(zhí)行辦法按設備合同的規(guī)定執(zhí)行。

第四條支付與支付條件

4.1本合同項下的一切費用，用m/t信匯方式支付。甲方通過_________銀行，乙方通過指定的外國銀行進行支付。凡發(fā)生在中國境內的銀行費用，由甲方負擔，凡發(fā)生在中國境外的一切銀行費用，由乙方負擔。

4.2本合同第三條3.1款所規(guī)定的總價格_________美元，由甲方按照下列比例，方式支付給乙方：

4.2.1合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在收到乙方提供的下列技術文件和單據(jù)并經審核無誤后30天內由甲方以m/t方式匯付乙方：

(1)按本合同附件二的規(guī)定，乙方應于合同生效后兩個月內交付所有技術文件。技術文件交付的清單和技術文件的交付空運提單各一式四份。

(2)乙方說明按本合同附件二規(guī)定，應于合同生效后兩個月內交完所有技術文件的確認函正本一份。

(3)即期匯票正、副本各一份。

(4)金額_________美元的商業(yè)發(fā)票四份。

4.2.2合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在收到全部技術文件及技術培訓開始前15天內用m/t信匯方式支付給乙方。

4.2.3合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在完成設備安裝、調試合格、正式投入生產、生產出合格產品，雙方簽署了合格證書、并在收到乙方的下列單據(jù)后，經審查無誤，30天內以m/t信匯方式支付給乙方：

(1)金額為_________美元的商業(yè)發(fā)票一式四份。

(2)由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證書一式兩份。

(3)即期匯票正、副本各一份。

4.3設備合同總值_________萬美元(大寫)，其支付和支付辦法，按設備合同的規(guī)定執(zhí)行。

第五條技術文件及設備的交付

5.1乙方應按本合同附件二規(guī)定的內容和交付日期，將技術文件交付甲方。

5.2設備和設備技術文件的交付，要嚴格按照設備合同的交付規(guī)定執(zhí)行。

5.3每批技術資料發(fā)運后的兩個工作日內，乙方應用電話將發(fā)運日期，發(fā)運數(shù)量，包裝件數(shù)和重量，空運提單號，合同號，班機號和預計抵達時間，通知甲方，并同時用航空掛號信將下列單據(jù)寄交甲方：

(1)空運提單正本一份，副本四份。

(2)技術文件詳細清單一式三份。

5.4全部技術文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實際交付日。

5.5如乙方交付的技術文件在途中丟失，短缺或損壞，則乙方應在最短期間內，最遲不得超過在甲方通知后20天，免費補給甲方。

5.6乙方發(fā)運和寄送的技術文件及資料，包裝要牢固，適合于長途運輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發(fā)運的每一個包裝箱上面，均要用英文標志下列內容：

(1)合同號：_________

(2)收貨人：_________

(3)嘜頭：_________

(4)目的地：_________

(5)發(fā)貨人：_________

(6)重量：_________

(7)包裝箱號/件號：_________

5.7每一個包裝箱內，均附有詳細的裝箱單一式兩份。

第六條技術的修改和改進

6.1乙方提供的技術資料如有不適合于甲方生產條件的，如設計標準、材料標準及要求、工藝裝備及其他生產條件等不適合于甲方生產實際，乙方有責任協(xié)助甲方進行修改，并由雙方確認其修改的部分。

6.2在本合同有效期內，雙方對合同規(guī)定的技術內容和范圍，如有任何改進和發(fā)展，雙方都應互相將改進和發(fā)展的技術免費提供給對方。

6.3改進和發(fā)展的技術，所有權屬于改進和發(fā)展技術的一方，對方不得去申請專利，也不得將發(fā)展和改進的技術轉讓第三方。

第七條產品的考核和驗收

7.1為了保證乙方提供合同產品的制造專有技術的正確性、可靠性和先進性，由甲方和乙方技術人員一起，在工廠按本合同附件六“考核和驗收”的規(guī)定，共同對合同產品進行考核和驗收：

7.2按本合同第二條的規(guī)定，產品的技術條件、技術標準，生產圖紙，均作為考核驗收合同產品的依據(jù)。產品的技術文件及資料詳見本合同附件一。

7.3產品考核驗收合格后，雙方代表要簽署驗收合格證書一式四份，雙方各執(zhí)二份為憑。

7.4如果考核驗收達不到本合同的規(guī)定要求，則雙方要友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷，進行第二次考核和驗收。

7.5如果第一次考核不合格屬于乙方的責任，乙方須派遣專家參加第二或第三次考核和驗收。其一切費用由乙方負擔。如果屬于甲方責任，其一切費用應由甲方負擔。

7.6如經過第二次考核仍達不到合格要求時，如系乙方責任，乙方必須賠償甲方因此而遭受的直接損失。并要求采取措施消除缺陷，參加第三次考核，如系甲方責任，則其一切損失由甲方自負。

7.7若經過第三次考核仍不合格，如屬乙方責任，則乙方應承擔由此而造成一切損失。甲方有權終止合同并按第八條的規(guī)定由甲方向乙方索賠。如屬甲方責任，則雙方應共同協(xié)商本合同的進一步執(zhí)行問題。

第八條保證和索賠

8.1乙方保證向甲方提供的技術文件是乙方實際使用的、成熟的、可靠的和最新的技術資料和文件，并保證在合同的有效期間內及時向甲方提供任何新的發(fā)展的改進的技術資料。

8.2乙方保證向甲方提供的技術文件是完整的、正確的、統(tǒng)一的，清晰和及時的。其有關規(guī)定如下：

完整：乙方所提供的技術文件應該包括本合同附件二所規(guī)定的全部技術文件和資料。不得有任何遺漏。

正確：乙方所提供的技術文件沒有任何錯誤。甲方按照乙方所提供的技術文件所制造出來的產品為合格產品。

統(tǒng)一：乙方所提供的技術資料應有統(tǒng)一的符號、統(tǒng)一的標準、統(tǒng)一的規(guī)范等，不得有任何矛盾。

清晰：技術文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應清晰、明確，易讀、不得模糊。

及時：技術文件的交付日期不得晚于本合同附件二所規(guī)定的交付日期。

8.3如果乙方所交付的技術文件有不符合8.2款規(guī)定的，在收到甲方書面通知后30天內，乙方應按8.2款免費補寄技術文件給甲方。

8.4乙方提供給甲方的設備，由乙方負責安裝、調試，最終應保證達到技術工藝要求和加工質量。

8.5若乙方為甲方提供的設備達不到8.4款的要求，則乙方負責更換和再調試，直到達到要求為止。

8.6若任何一批技術文件的交付晚于本合同附件二規(guī)定的交付日期，從規(guī)定交付日期的第2天算起，乙方應按下列規(guī)定向甲方支付：

遲交1 4周每遲交1周罰款為合同總值的0.1%;

遲交6 8周每遲交1周罰款為合同總值的0.15%;

遲交8周以上，每遲交1周罰款為合同總值的0.2%;

但上述罰款的合計不能超過合同總值的5%。

8.7乙方在按照8.6款的規(guī)定被罰款時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術資料義務。

8.8乙方如果遲交技術文件超過4個月則甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方必須將甲方已經支付的全部金額并加上年利10%，盡快一并退還甲方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知后30天。

8.9按本合同第七條規(guī)定，由于乙方責任，驗收三次不合格，且在雙方同意延長的時間內，乙方仍不能消除缺陷時，則甲方有權終止合同。乙方將甲方全部已付金額連同年利10%，在8.8款所規(guī)定的時間內，一并退還甲方，并承擔由此給甲方造成的一切損失。

第九條侵權

9.1乙方保證乙方能合法地并且有權向甲方轉讓合同產品專有技術而不受任何第三者干涉和指控。如果發(fā)生第三者干涉和指控，則由乙方負責同第三者進行交涉，并由乙方承擔法律上和經濟上的全部責任和損失。

9.2在本合同終止后，甲方仍有權繼續(xù)使用乙方提供的專有技術和全部技術文件進行合同產品的生產。

第十條稅費

10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

10.2乙方因履行本合同而在中國境內所取得的收入必須按照中國稅法規(guī)定外國企業(yè)在中國境內所取得的收入，要按中國稅法納稅，所納稅款由甲方在支付乙方合同貨款時代乙方從其付款總額中扣除，并由中國稅務當局出具原本證明，說明稅款已繳納。

第十一條仲裁

11.1凡因執(zhí)行合同所發(fā)生的一切爭議，均由雙方通過友好協(xié)商的辦法解決。如果協(xié)商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交仲裁。

11.2仲裁地點在北京中國國際貿易促進委員會仲裁機關，仲裁程序按中國貿促會仲裁機關的程序進行仲裁。

11.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應遵守。

11.4除了在仲裁進程中進行仲裁的那一部分外，不受仲裁影響的那一部分雙方仍應繼續(xù)執(zhí)行。

第十二條不可抗力

12.1人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰(zhàn)爭、嚴重水災、火災、臺風、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。

12.2發(fā)生人力不可抗力的責任方應盡快將發(fā)生人力不可抗力事故的情況，在盡可能短的時間內，用電傳或電報通知對方，并于事后14天內，以航空掛號信將有關政府當局出具的證明文件給對方，予以認證。

12.3因發(fā)生不可抗力而影響了合同的執(zhí)行，如果事故延續(xù)20天以上，則雙方應盡快通過友好協(xié)商方式協(xié)商合同的進一步執(zhí)行問題。

第十三條合同的生效終止和其他

13.1本合同由雙方代表簽訂后，雙方分別向各自的政府或審理機構申請批準，以最后批準一方的日期為合同生效日期。雙方均應盡最大努力在60天內獲得批準，并用電傳或電報通知另一方，然后用航空掛號信予以確認。

13.2本合同用中英文書寫，雙方各執(zhí)1份為憑。

13.3雙方同意與執(zhí)行本合同有關的一切聯(lián)系均使用中文或英文進行。凡屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。

13.4本合同的有效期為甲方用乙方提供的專有技術及設備生產和制造出合格的合同產品后60個月。合同有效期滿，無須任何手續(xù)，則本合同自動失效。

13.5本合同期滿時，雙方發(fā)生的債權債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續(xù)償付未了債務。

13.6本合同附件一至附件六是本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等效力。

13.7本合同條款的任何改變，修改或增減，均需經雙方協(xié)商同意后雙方授權各自的代表簽署書面文件，作為本合同不可分割的一部分，與合同其他條款一樣具有同等的效力。

13.8與本合同有關的所有技術文件和技術資料均用英文書就。

附件：

contract for technology importno.：_________date： _________place： _________forewordsthis contract is signed on this date of in by and between (hereinafter referred to as party a) and (hereinafter referred to as party b).whereas party b is in possession of the know - how to manufacture the contract products and has the right and is willing to transfer such know - how to nanfang technology co.， ltd; and whereas nanfang technology co.， ltd. wishes to utilize the know - how possessed by party b to manufacture， sell and exportthe contract products; party a， authorized by nanfang technology co.， ltd.， held friendly discussions with party b and have concluded under the following terms and conditions thie tions1.1"know- how" shall mean all the manufacturing technology and process engineering to manufacture the contract products which are required by party a and which party b possesses. such technology engineering shall include technical details of all designs， operation drawings， technical documentations， manufacturing engineering， procedure and techniques.1.2"contract products" shall refer to the sio2 and ito conductive coating glass products which are in conformity with the technical specifications and standards as specified in appendix 1 of this contract， e. g. the products manufactured by party a with the know - how and equipment supplied by party b.1.3"technical documentations" shall mean all the know - how necessary to manufacture the

生產制造商協(xié)議書通用三

學習不只是學習課本上的知識，更多也在于從實踐中去學習，所以這一周的認識實習讓我們格外的興奮，我們有機會親自去工廠考察那些陶瓷生產過程了，也可以去領略景德鎮(zhèn)精美的陶瓷工藝了，在學校里難有機會出去參觀，所以這一次實習我們都十分的期待。這星期實習了，實習周，去了一些地方參觀，對陶瓷有了自己新的認識，以及對陶瓷的生產過程有了大致的了解，感觸頗深，感覺到精美的陶瓷是由先進的工藝做出來的，以及看到陶瓷工作者的精湛工藝，感覺到了陶瓷文化的精美。

4月6號：上午：cc老師在主教向我們介紹了認識實習的目的，內容，以及實習的注意事項，并向我們提出實習的要求和建議，讓我們對實習有了大致的了解。今天我們去的是雕塑瓷廠，這個廠主要是以生產藝術瓷為主，雕塑瓷廠成立于1956年，是專門從事雕塑瓷生產的陶瓷工業(yè)企業(yè)，雕塑瓷廠被國家旅游局命名為“三a旅游景區(qū)”、“全國工業(yè)旅游示范點”，并被輕工總會、國家旅游局等六部委確定為旅游產品定點生產基地，成為到訪的中外政要和來景旅游的游客必去的地方，所以這次去這里也可以當做一次對當代雕塑瓷的欣賞。下午我們早早地就來到了雕塑瓷廠，和著春天美麗的陽光我們開始了對瓷廠的參觀，參觀前周老師向我們介紹了雕塑瓷廠的大致情況，并說明這里主要是生產藝術瓷的地方，尤其是雕塑瓷很有特色。

走入瓷廠里面，真感覺有一種復古的感覺，古色古香的陶瓷和建筑，讓人有一種和古瓷交流的想法，我們在老師的帶領下一邊認真聽老師講解，一邊認真欣賞陶瓷的美，仿佛就置身于陶瓷的世界了，在陶瓷店里我們驚嘆于陶瓷的美，每一件陶瓷都想拿起來看看，同學對陶瓷的興趣也很大，都很認真地在看，看到一位陶瓷工作者正在作畫，我們都很好奇，原來陶瓷上的畫是這樣做出來的呀。我們又來到一些陶瓷作坊，看看陶瓷的生產過程。今天我們還參觀了一些大型瓷器的生產走進陶瓷作坊，看到是一片忙碌的場景，工人師傅正忙著他們手頭那一道工藝，看到工人正在給瓷胚做畫，還有的正在給瓷胚上料，詢問得知原來那是釉下彩，需要上釉燒制才行，有青花瓶，清明上河圖，精美的工藝品就誕生在他們的手下，看到一排的水泥模具，詢問師傅才知那是用來做瓷胚的，利用是熱脹冷縮原理，大型瓷器的制作還是比較精細的。通過對藝術瓷的參觀，我對陶瓷有了新的認識，那就是再精美的藝術品也離不開人們的勞動和智慧。

4月7號：今天我們去的是xx瓷廠，早上一大早我們就出發(fā)了，坐了一小時的車才到。xx瓷廠主要是生產日用瓷為主，景德鎮(zhèn)xx瓷廠是生產景德鎮(zhèn)四大傳統(tǒng)名瓷青花玲瓏瓷的專業(yè)廠家。青花玲瓏瓷是青花裝飾工藝與玲瓏工藝巧妙結合的產物，距今有1000多年的歷史，被外國人稱為“嵌玻璃的瓷器”。青花玲瓏具有濃厚的東方特色，倍受西方人喜愛。在1986年德國萊比錫國際博覽會上榮獲國際金獎。在這個廠我們依稀可以看見以前的生產陶瓷的環(huán)境，一條流水線的生產過程，讓我們印象深刻，即從原料到成品的一條龍作業(yè)，制作時，藝人需先用小刀在泥坯上細心地刻出各式各樣的鏤孔，再填入玲瓏釉料和配上青花紋飾，然后入窯焙燒。

整個過程十分有序，每個工人都認真做好自己的那一道工序，就這樣精美的青花玲瓏瓷生產出來了。通過參觀學習我們大致知道了陶瓷的生產過程，同時對釉有了初步認識，釉是覆蓋在陶瓷制品表面的無色或有色的玻璃質薄層。是用礦物原料（長石、石英、滑石、高嶺土等）和化工原料按一定比例配合（部分原料可先制成熔塊）經過研磨制成釉漿，施于坯體表面，經一定溫度煅燒而成。能增加制品的機械強度、熱穩(wěn)定性和電介強度，還有美化器物、便于拭洗、不被塵土腥穢侵蝕等特點。釉中彩是陶瓷燒成后先上一層釉再上面上彩或畫畫寫字，然后再上釉，這種作法較少。釉下彩是在燒好的毛坯上作畫寫字，然后上釉。

釉上彩是在燒好的毛坯上，上釉后在釉上作畫寫字既成。這也是收獲吧。在這里我看到都是工人們有條不紊的工作著，既認真又熟練，從瓷胚到貼畫上釉，都是那么有序，讓我們大開眼界，我們還幫工人做了幾個瓷胚，還蠻有趣的，精美的青花玲瓏就這樣做出來了瓷，我感覺到無論多么美麗的陶瓷都需要人們的勞動和智慧，我們也參觀了隧道窯，是燒制陶瓷用的。隨后周老師還帶我們去參觀了隧道窯，那些瓷胚都需通過它的燒制才能變成精美的陶瓷，在老師講解下我們對它有了有了初不步了解，我們的專業(yè)熱工就與窯爐有關，它是制作陶瓷最重要的設備，也包含很多的高科技，所以我們也對窯爐也多了一份關注，通過對xx瓷廠的參觀，我感覺到原來日用瓷也可以制作的如此漂亮。

4月8號：今天我們要去的是鵬飛瓷廠，它主要是生產建筑瓷的，鵬飛建陶是一家專業(yè)生產建筑陶瓷，是真真正正的景德鎮(zhèn)地專，參觀這里對我們了解建筑

用瓷有很大幫助，在這里我們看到的也是生產一條龍，從原料加工到成品幾乎實現(xiàn)了機械化生產，生產出的瓷磚也是美極了，在鵬飛建陶我才見識了什么叫機械化生產，從原料提純到瓷磚的燒制上色冷卻和包裝都是一條龍生產，每個工人都負責好自己的那一道工序，大大工廠里聽到就是機器運轉的隆隆的聲音，工人師傅還向我們介紹這種瓷磚的特點性能以及市場售價。我感覺到建筑陶瓷也有很多的學問，需要我們不斷去了解學習。另外我們還在陶瓷大世界進行了市場調查，這里陶瓷種類繁多，數(shù)量也多，可以說是陶瓷交易的中心，看得我們都眼花繚亂，大量的瓷具，瓷壺，花瓶，吊飾都讓我們愛不釋手。一對釉下彩的光音瓶可以賣到七八百元，一只青花瓷的杯子也可以賣到二十元左右，總體來說陶瓷的利潤還是比較高的，不同種類的陶瓷價格也不一樣，很多的人都在這里選購陶瓷，在這里我真感覺到了陶瓷文化的美。我們還參觀了其他瓷的生產。

最后在參觀完了之后，周老師跟我們進行了總結，說陶瓷的生產是一項細活，這其中有很多學問，需要我們不斷去了解學習，可能現(xiàn)在我們對陶瓷工業(yè)還存在一些疑問，通過以后的專業(yè)學習，一些疑問就可以解決了，對陶瓷行業(yè)的了解也會越來越深。通過這幾天的認識實習，我對陶瓷又有了進一步的了解和認識，對陶瓷的朦朧的認識變清晰了許多，也體會到了景德鎮(zhèn)幾千年陶瓷文化的魅力。

生產制造商協(xié)議書通用四

本員工手冊旨在幫助您了解新的工作環(huán)境，幫助您理解就職于本公司的各項條件及要求，從而使您盡快與公司融為一體。

本手冊還可以使您了解公司的方針政策和全體員工必須遵守的各種規(guī)章制度。

本手冊只是指南。如對手冊所述的方針政策和規(guī)章制度有任何疑問，請與部門經理或人力資源部聯(lián)系。

本公司有權在必要時隨時對手冊的內容進行刪除、修改或添加,并在公司內部公布。

人力資源部

目 錄

《行為準則》.........................................................3

《入職、離職規(guī)定與流程》.............................................5

《學習與發(fā)展》.......................................................7

《自學成材資助規(guī)定》.................................................10

《考勤管理規(guī)定》.....................................................11

《薪資管理規(guī)定》.....................................................17

《員工獎懲條例規(guī)定》.................................................20

《保安管理規(guī)定》.....................................................25

《6s管理規(guī)定》......................................................26

《安全管理規(guī)定》.....................................................28

行為準則

企業(yè)核心精神：誠信、敬業(yè)、進取、感恩

企業(yè)文化價值觀：誠信、服務、勇于承擔責任、持續(xù)學習，不斷創(chuàng)新、信息資源共享、創(chuàng)造互相信賴的和諧氛圍

一、誠信 行為準則：

1.不竊看他人電子郵件、信件等。

2.不散布虛假消息。

3.不泄漏商業(yè)秘密。

4.會議開始前五分鐘進場。

5.提供真實資料。

6.上班提前五分鐘到崗。

7.約會前五分鐘到場。

8.先敲門再進門。

9.上班時間不做私事。

10.在規(guī)定時間內完成承諾的事。

11.提供給客戶的資料不用回收紙。

12.四小時內回復客戶郵件。

13.不擅自復印、帶出機密、受控的文件資料。

14.粉碎不需要保留的相關文件。

15.不向他人泄露個人工資、福利信息。

16.不接受回扣，禮品上交公司。

17.隨手關燈、水龍頭。

二、服務 行為準則：

1.電話鈴響3聲之內接聽來電。

2.主動代接電話。

3.聆聽他人講話時不中途插話。

4.解答客戶的每個疑問。

5.24小時內答復客戶的疑問。

6.上班說"您好"，下班說"再見"。

7.面帶微笑與他人交談。

8.主動迎接到訪的客戶和上級領導。

8.會議前把手機調至"靜音"或"關閉"狀態(tài)。

10.請隨手關門。

11.離開自己的座位時整理桌子，椅子歸位。

12.辦公室內小聲說話。

13.在外期間主動與公司保持聯(lián)系。

14.接電話先說"您好"。

15.在他人面前不伸懶腰、摳鼻孔、挖耳朵。

16.不穿露趾鞋和高跟鞋(尤其女士的拖鞋式皮鞋或涼鞋)、裙子及中褲進入生產現(xiàn)場。

17.不隨地吐痰。

18.不亂丟垃圾。

19.不說臟話。

20.不在柱、墻、門上亂畫、亂寫。

21.不冷言冷語和諷刺工作失誤的人員。

22.主動給客戶讓路。

23.與人握手時面帶微笑注視對方。

24.下班前關掉所有電源，把門鎖好。

25.進出廠區(qū)門口非機動車下車推行，機動車放慢速度。

26.不在廠區(qū)內按喇叭。

27.把垃圾分類放置。

28.排隊用餐。

29.洗手后在水池內甩水。

30.靠右行走。

31.不在背后議論人和事。

32.主動向客戶詢問工作中的問題點及需要改進之處。

三、勇于承擔責任 行為準則：

1.承認錯誤并改正。

2.不找借口或理由。

3.承擔因個人原因遭受的公司損失。

4.提出建設性建議。

5.檢討失誤，承擔責任。

6.接受建設性建議并執(zhí)行。

7.不說"沒辦法""不知道""我不管"等字眼。

8.按崗位規(guī)程操作。

9.發(fā)現(xiàn)問題報告。

10.執(zhí)行6s。

11.做好離職交接。

四、持續(xù)學習，不斷創(chuàng)新 行為準則：

1.參加培訓。

2.學習新工藝、新技能、新方法。

3.嘗試新的解決方法。

4.研發(fā)新技術、新產品。

5.根據(jù)市場需求創(chuàng)新與改進。

6.聽取他人意見，真誠表達觀點。

7.培訓和幫助新成員。

五、信息資源共享 行為準則：

1.傳達會議精神。

2.舉行工作交流會。

3.反饋工作問題。

4.建立信息共享盤。

5.分享成功經驗。

6.更新信息資料。

六、創(chuàng)造互相信賴的和諧氛圍 行為準則：

1.參加公司組織的各種活動。

2.個人情緒不帶到工作中。

3.尊重和包容他人的個性。

4.尊重他人隱私。

5.公平競爭。

6.服從上級，關愛下級。

7.融入團隊。

8.謙虛謹慎。

9.信賴下屬，下放權力。

10.主動忍讓，避免矛盾。

11.換位思考。

12.贊美同事。

13.不搞小團體。

14.使用謹慎、恰當?shù)臏贤ㄕZ氣。

15.幫助同事，共度難關。

入職、離職規(guī)定與流程

一、員工入職

1.入職條件

(1)入職者填寫的入職資料、提供的個人資料信息完整、真實，無欺騙、隱瞞;

(2)入職者《錄用決定》審批流程完整;

(3)入職者體檢合格(三級以上醫(yī)院);

2.入職當天需提供資料

(1)一寸免冠照片2張，二寸免冠照片2張;

(2)身份證原件;

(3)學歷證及相關證書原件;

(4)合格體檢報告單;

(5)武漢市戶籍人員需提供就業(yè)證、勞動關系變動表;外地人員需要提供婚育證明，勞動關系變動表。

新員工提供的信息資料必須屬實，如有虛報者，將被終止聘用，并不作任何經濟補償;

二、員工辭職

1.辭職申請：

(1)在試用期內員工離職需提前3天提出，并由上級(班長)主管簽字確認;

(2)過試用期員工離職需提前一個月提出，并由上級(班長)主管、部門經理簽字確認;

2.辭職審核：

(1)辭職由員工本人填寫《員工離職申請單》;

(2)直接人員、后勤人員離職需經上級主管、部門經理、人力資源部經理批準后生效;

(3)間接人員、主管級(含)以上人員離職需經部門經理、人力資源部經理、總經辦批準后生效;

三、離職(包含辭職、辭退、合同終止)

1.離職交接流程：

(1)離職交接之日到人力資源部領取《離職人員情況調查表》，依據(jù)其內容辦理相關手續(xù)，并由經辦人簽名確認;

(2)《員工離職會簽單》要求交接主要包括以下內容：

① 所在部門：清理離職員工的工作資料、工具、更衣柜鑰匙、勞保用品等;離職員工向上級領導提供工作交接清單;

② 財務部：核算離職員工借款、報銷狀況;

③ 質量部：對領用檢驗設備或量具的離職員工的工具進行回收，并做好登記;

④ 人力資源部：回收離職員工胸卡、工作服、員工手冊、辦公用品、車牌等，對離職員工的電腦回收并做好登記;

(3)離職員工對《員工離職會簽單》上所有交接內容進行確認簽名;

所有離職人員統(tǒng)一在公司實際發(fā)薪日結清所有薪資;

學習與發(fā)展

員工是公司最寶貴的財富，員工的素質是公司前途的保障。在意航，善用所有的學習資源，實現(xiàn)自我啟發(fā)是自我提升與發(fā)展的重要途徑之一。為此，你需要先了解可以獲得的學習資源......

一、學習資源

1.資源提供者

(1)在公司，每一位管理者都應當是教練、講師。專業(yè)骨干和管理人員是開展培訓的中堅力量，肩負著工作指導、培訓推廣的責任。

(2)外部專家/專門培訓(教育)機構。

2.資源形式

(1)專門課程：公司舉辦的內部培訓課程;外部專門培訓/教育機構舉辦的各類課程。

(2)在職輔導：你的上司或資深同事會通過制定工作計劃、分配工作、評價考核業(yè)績、推進工作改善、幫助解決問題等途徑在日常工作中對你進行培養(yǎng)、指導。

(3)跨部門學習：無論你屬于那個部門，都有可能被安排到其他部門學習鍛煉或實際參與工作0.5-1個月，以利你進一步系統(tǒng)了解公司整個流程和運作特點，學習、總結、提煉實際操作經驗。

3.個人進修資助:職員個人利用假期或業(yè)余時間參加外部專門機構的上崗培訓、職稱及資格證書考試、攻讀學位(歷)等，可在順利結業(yè)后向公司申請一定金額的進修資助。具體資助辦法請查詢《員工自學成才資助規(guī)定》。

二、學習(資源)管理

知識管理是實現(xiàn)學習(資源)傳承、共享的重要方式，每一個員工都應該及時總結、樂于分享。

三、培訓實施管理

1.部門經理應對當月度的培訓課程的實施進行全程管理、監(jiān)督，與人力資源部門一起完成對本部門的培訓課程。人力資源部將在當月25日前確定下月培訓課程的實施日期、培訓講師、評估方式等，一旦確定無特殊原因各部門須在既定的方式下實施。

2.人力資源部負責員工培訓出勤管理。培訓出勤管理要求如下：

(1)培訓通知當日起，所有參訓員工均應合理安排工作及私人事務，確保準時出勤。

(2)培訓時，須在培訓簽到表上簽到。學員遲到、早退視同上班遲到、早退處理，培訓簽到表由人力資源部存檔備查。另生產一線員工的培訓由部門直接通知具體時間、地點。

(3)因緊急事宜確實不能參加培訓的，須提前請假并經部門經理審批后，于開課前一天由人力資源部備查。因特殊情況不能于前一天請假者，必須及時向人力資源部申明原因。受訓期間，未向人力資源部請假或請假未經批準而未參加培訓，其培訓缺勤一次月度考核扣減一分，依次遞增。

(4)受訓員工上課時須將手機關閉或設置為振動狀態(tài)，以確保上課秩序。

四、發(fā)展途徑

1.你在公司的個人發(fā)展表現(xiàn)為你個人價值的提升，不僅意味著能力提升，還包括：

(1)以出色的業(yè)績和高尚的職業(yè)操守贏得良好的職業(yè)聲譽;

(2)以豐富的經歷和杰出的專業(yè)水準獲取更多的發(fā)展空間;

2.職業(yè)體系

(1)公司關注職員的職業(yè)發(fā)展，鼓勵職員在公司的指導和幫助下制定個人的職業(yè)發(fā)展計劃。

(2)公司可以向職員提供兩種職業(yè)發(fā)展道路：

(3)專業(yè)系列道路，是指在某一個或幾個相關的領域內，持續(xù)深入的發(fā)展，公司為每個領域提供了初級、中級、高級專業(yè)發(fā)展路線;

(4)職務系列道路，是指通過協(xié)調、組織團隊和團隊成員工作，完成團隊工作目標，實現(xiàn)業(yè)績的方式。

自學成才資助規(guī)定

一、資助項目及要求：員工完全利用業(yè)余時間參加的與本崗位工作相關的或符合公司發(fā)展需要的各類培訓和進修項目。

二、申請和審批手續(xù)：員工在培訓之前須填寫培訓申請表，該申請經部門經理同意后送人事部審核，最后經總經理核準后作為培訓完成后的資助依據(jù)。

三、資助的標準

1.員工通過培訓取得相關畢業(yè)(結業(yè))證書后，可持有效證書原件、培訓費用發(fā)票向公司提出資助申請。

2.資助標準原則為：

(1)技術等級、職稱、崗位資格證書的培訓，以學費的80%為資助標準。

(2)單項業(yè)務知識培訓和進修以學費的60%為資助標準。

(3)特殊工種的培訓和年檢以學費的100%為資助標準，但每次最高不超過1000元。

四、其他規(guī)定

1.當年累計資助20__元以下的員工，應簽訂為期半年的服務期協(xié)議。

2.當年累計資助額達20__元至5000元的員工，應簽訂為期一年的服務期協(xié)議。

3.當年累計資助額達5000元至10000元的員工，應簽訂為期兩年的服務期協(xié)議。

4.當年累計資助額達10000元至20000元的的員工，應簽訂為期三年的服務期協(xié)議。

5.當年累計資助額達20000元以上的員工，應簽訂為期五年的服務期協(xié)議。

服務期自培訓結束后開始計。在服務期滿前辭職，該員工應按逐年遞減的原則償還公司的資助費用。

考勤管理規(guī)定

一、刷卡：

1.進出廠區(qū)必須刷卡;

2.正常上下班未刷卡的需及時向人力資源部報備，若未及時報備算缺勤一次;

3.因個人原因造成考勤磁卡遺失或損壞的，辦理新卡需交工本費10元。

二、遲到、早退：

1.上班遲于規(guī)定上班時間30分鐘以內的計為遲到;

2.下班早于規(guī)定下班時間30分鐘以內的計為早退;

3.遲到超過30分鐘~2小時以內的，當天計事假半天。

三、工作時間調整：

1.需調整工作時間，由部門事先填寫《工作時間調整單》，經部門經理審核，交人力資源部經理批準;

2.工作時間調整僅限于班次及工作日與公休日之間的調整;

3.因停電或其他原因，公司可臨時調整工作時間、工作日、公休日。

四、請假：

1.請假要求：

(1)請假需事先填寫《請假單》進行審批;如遇突發(fā)事件的，需先得到部門領導的口頭批準;

(2)除年假、事假、調休外其它假期均需提供相關證明(如結婚證，出生證明，病假證明單，親屬死亡、喪葬證明等);

(3)請假時需填寫請假天數(shù)要包含公休日;

(4)請假最小單位為4小時(即0.5天)，不滿半天的按半天計算;

2.請假的審批權限：

(1)1天(含)以內的可由主管直接批準;

(2)3天(含)以內由主管審核，部門經理批準;

(3)7天(含)以內由部門經理審核，人力資源經理批準;

(4)各部門經理請假直接由副總經理審批;

(5)國定假日前后需請假者，必須先由部門經理審核，人力資源經理批準。

五、假期類別

1.年假：按員工的服務年限給予的有薪假期

(1)在公司服務滿一年以后，可以享受公司帶薪年休假待遇;

(2)員工起始年休假天數(shù)為5天，根據(jù)當年度實際月份數(shù)計算可休年休假;

(3)享受天數(shù)如下：

員工在公司的持續(xù)服務年限

員工享受年休假天數(shù)(工作日)

一年以下

不享受帶薪年休假

一年以上，十年以下

5天

十年或以上，二十年以下

10天/年

二十年或以上

15天/年

(4)國家規(guī)定的年休假天數(shù)如若當年度未休完的，則自動作廢;

(5)公司給予的福利年休假不跨年使用;

(6)公司安排員工休年休假，員工因個人原因不休年休假的需向上級提交書面申請批準后交人力資源部備查;

(7)職工有下列情形之一的，不享受次年的年休假：

① 累計工作滿1年不滿10年的職工，當年請病假累計2個月以上的;

② 累計工作滿10年不滿20年的職工，當年請病假累計3個月以上的;

③ 累計工作滿20年以上的職工，當年請病假累計4個月以上的。

2.事假：未享受帶薪年休假之前因有事須處理而請的假期，可使用年休假者，不得先請事假(遲到早退除外)。

3.病假：員工因病必須治療請的假期

(1)病假醫(yī)療期按員工在本公司的工作年限設置，工作第1年醫(yī)療期為3個月;工作年限每滿1年，醫(yī)療期增加1個月，最長不超過24個月;

(2)公司按有關規(guī)定支付醫(yī)療期內工資，具體支付辦法參見《薪酬管理制度》;

(3)工作時間內突發(fā)疾病的經主管同意后可外出就醫(yī)，外出就診時間作病假計算;進出公司時必須刷卡。

4.工傷：員工因工負傷須治療休養(yǎng)請的假期

(1)員工因工負傷，部門主管必須立即上報部門經理并在24小時內上報人力資源部;

(2)人力資源部負責處理工傷的事后工作，工傷員工應服從公司組織的身體檢查。

5.婚假：員工結婚而請的假期

(1)進本公司后開具的結婚證書方可請婚假;

(2)婚假為3天;

(3)男年滿25周歲、女年滿23周歲的初婚為晚婚(初婚年齡的計算以結婚證書上批準的日期為準);

(4)符合晚婚年齡的初婚者，增加婚假1周(包括公休日);

6.生育假期：員工因生育或陪產而請的假期

(1)女員工懷孕期間在醫(yī)療保健機構約定的時間內進行產前檢查的，算作勞動時間;

(2)女員工順產單胎者，給予產假90天，其中產前假15天(預產日期前15天)，產后假75天;

(3)女員工難產的，經醫(yī)院證明，另增加產后假15天;每多生一胎，另增加產后假15天;

(4)女員工初育晚婚者(24周歲以上，以孩子出生日為準)，增加假期30天，在產后使用;

(5)妊娠3個月內自然流產或子宮外孕者，給予產假30天;妊娠3個月以上，7個月以下自然流產者，給予產假45天;

(6)初婚男員工或未生育過孩子的再婚男員工，配偶(女方)為晚育的，可享受陪產假3天，在女方產假期間使用;

(7)產假(含公休日)需一次休完;增加的假期必須連續(xù)使用;

(8)女員工計劃外生育的，其休息時間以事假處理;

(9)新生兒一周歲以內(以孩子出生證的日期為準)，給予該女員工每天兩次、每次30分鐘授乳時間;多胞胎生育者，每多生一胎，每次授乳時間增加30分鐘。

7.喪假：員工親屬死亡而請的假期

(1)員工父母、配偶、子女死亡，可享受喪假3天;

(2)員工岳父母、公婆死亡，可享受喪假2天;

(3)員工兄弟姐妹、祖父母、外祖父母死亡，可享受喪假1天。

8.加班：正常工作時間以外的需要繼續(xù)工作的時間

(1)加班時間以0.5小時為單位進行計算，未滿0.5小時不作加班計算;

(2)各班制規(guī)定的就餐時間、休息時間不作加班計算;

(3)員工如需加班，須在加班前先填寫《加班申請單》提出書面申請交上級審批，批準后方可加班;

(4)加班申請單遞交時間如下：

① 周末加班于加班前最后一個星期五的13:30前;

② 國家法定節(jié)假日加班則于加班前二日;

③ 特殊情況不能按時提交者，應由加班人員的部門主管電話通知人力資源部，在正常上班后的第一個工作日10:00前補交;

(5)不能在以上規(guī)定時間內提交加班申請的，加班時間視為無效;

(6)考勤記錄中缺上班或下班刷卡記錄2次(含)以上/月的，加班時間視為無效;

(7)員工當天加班時根據(jù)員工本人申請時間與實際刷卡時間參照進行計算;

(8)未經允許在公司加班的或逾期上交申請的，視為個人行為，不做加班記錄。

9.調休(僅限于管理人員)

(1)管理員工發(fā)生的加班時間在一個月內可作為調休的依據(jù)(免打卡者除外);

(2)加班必須事先填寫《加班申請單》，批準的加班時方可用作調休;

(3)調休以1小時為起點;

(4)調休時間，以1:1比例從批準的加班時間中扣除;

(5)還未發(fā)生的加班時不可作為調休時使用;

(6)當年度的可調休時不可跨年度使用。

10.待工：因工作量不足，員工被要求回家或在公司等待的時間

(1)工作量不足造成法定工作日內工作時間不滿8小時的，需填寫《待工單》，經主管審核，經理批準后，將單據(jù)交人力資源部備案。否則按曠工處理;

(2)待工時間，以1:1比例從加班時間中扣除;

(3)《待工單》的填寫僅限于工作量不足正常工作日回家的。

11.因公外出：因工作需要在公司外辦公的

(1)在本市內出差的須事先填寫《公出單》;至外省市出差的須事先填寫《出差單》;

(2)公出不回或晚進公司的，進出公司均需刷卡;

(3)司機、隨車裝卸工因公外出免填《公出/出差單》;

附：工作時間：

間接人員：8:00-11:30 13：00-17：30

直接人員：8:00-11:30 13：00-17：30

午餐、晚餐時間根據(jù)人力資源部的《就餐時間安排表》執(zhí)行。

公司根據(jù)崗位的不同實行不同的工作制度，以標準工時制度為主，即每天工作8小時，每周工作不超過40小時，個別崗位實行綜合工作制、不定時工作制。

薪資管理規(guī)定

一、工資結算及支付

1.工資計算期間為上月26日至本月25日，于次月15日發(fā)放(遇節(jié)假日順延)。

2.如員工對當月發(fā)放工資有疑義，于5個工作日上報人力資源部進行核實并回復;超過上報時限，視員工已確認當月工資足額發(fā)放，無差錯。

3.因不可抗拒原因而無法按期支付的，公司會于工資發(fā)放日前通知各部門或員工，并公告變更后的發(fā)放日期。

4.工資發(fā)放形式：工資將通過銀行于發(fā)薪日直接匯入員工銀行帳戶;勞務公司派遣人員，由勞務公司以現(xiàn)金形式或通過銀行帳戶發(fā)放。

二、薪資構成

1.管理人員工資：基本工資、崗位工資、滿勤及績效

操作工工資：基本工資、崗位工資及滿勤

(1)基本工資：南京市最低工資標準

(2)崗位工資：根據(jù)其個人的學歷、工作經驗、設定的崗位等方面來確定

2.加班工資

(1)本公司實行以年為結算周期的《綜合計算工時制度》;

(2)平時及周末加班加班費=基本工資/法定工時21.75天/8*1.5*加班時;

(3)國定假日加班加班費=基本工資/法定工時21.75天/8*3*加班時。

3.假期工資

(1)年假、喪假、婚假 :等同于正常出勤;

(2)產假：繳納社會保險的員工，產假期間工資由社保發(fā)放;

(3)病假：病假期間工資根據(jù)員工在公司工作的年限進行折算;計算公式=基本工資/法定工時21.75天/8*病假時數(shù)*折算比例，具體比例如下：

① 員工患病或非因公負傷連續(xù)休假在6個月以內的，公司按下列標準支付疾病休假工資：

本企業(yè)連續(xù)工齡

按員工本人基本工資的

不滿2年的

60%計發(fā)

滿2年不滿4年的

70%計發(fā)

滿4年不滿6年的

80%計發(fā)

滿6年不滿8年的

90計發(fā)

滿8年及以上的

100%計發(fā)

② 員工患病或非因公負傷連續(xù)休假在6個月以上的，公司按下列標準支付疾病救濟費：

本企業(yè)連續(xù)工齡

按員工本人基本工資的

不滿1年的

40%計發(fā)

滿1年不滿3年的

50%計發(fā)

滿3年及以上的

60%計發(fā)

③ 如若員工整月請病假的，病假工資或疾病救濟費低于最低工資標準的80%，公司將補足至最低工資標準的80%。

(4)事假：等同于缺勤，基本工資/法定工時21.75天/8*事假時數(shù)

4.特殊崗位津貼：從事特殊工種的崗位享受此津貼，包括但不僅限于以下崗位：

(1)夜班津貼：工作班次是20：00~08：00的且上滿此時間段的享受此津貼，15元/次;

(2)當有以下情況時，津貼將做以下變動：

① 員工遲到(或早退)一次，公司將扣除當日當班次夜班津貼的100%;

6.高溫費

(1)公司將每年的6月-9月(4個月)定為高溫期;

(2)高溫費標準及相關涉及崗位參見每年制訂的《關于高溫期間防暑降溫的通知》。

7.嘉獎

(1)主要涉及嘉獎的范圍：工作表現(xiàn)優(yōu)異者;優(yōu)秀員工等;

(2)嘉獎標準、范圍具體參見《員工獎懲條例》。

9.其他扣

(1)因違反公司規(guī)章制度，應扣除的獎金部分;

(2)領用物品遺失或損壞的，個人應賠償部分;

(3)公司出資培訓的，因離職未做滿服務期而需分攤扣除的培訓費用;

(4)其他公司與個人約定的一些應扣費用。

10.缺勤扣款

(1)員工未在結算周期起始日(26日)入職的，扣除相應未上班的時數(shù);

(2)員工未在結算周期截止日(25日)離職的，扣除相應未上班的時數(shù);

(3)員工請事假、病假的時數(shù);

(4)員工遲到、早退15分鐘以上的時數(shù);

計算公式=基本工資/法定工時21.75天/8*缺勤時數(shù)。

11.代扣代繳

(1)個人五險：參加社會保險需個人承擔的部分;

(2)其他：因每年基數(shù)調整(提高的)，未在當月度調整，需至下月補扣的部分。

12.實發(fā)工資

管理人員：計算公式=基本工資+崗位工資+滿勤+績效+加班工資+嘉獎+高溫費+其他補-其他扣-缺勤扣款-個人部分五險-個人所得稅

操作工：計算公式=基本工資+崗位工資+滿勤+加班工資+請假工資+特殊崗位津貼+中夜班津貼+嘉獎+高溫費+其他補-其他扣-缺勤扣款-個人部分五險-個人所得稅

三、其他事項

1.員工的工資條發(fā)放應采用逐級發(fā)放的辦法：

2.生產部門：一般員工的由組長發(fā)放，組長的由主管發(fā)放，主管的、辦公室文員的由經理發(fā)放;

3.其他部門：組員的由主管發(fā)放，主管的由經理發(fā)放;

4.員工的工資均為公司機密。任何泄露或探聽他人工資的，按照《員工獎懲條例》加以懲處。

員工獎懲條例規(guī)定

一、獎懲類型

獎勵：分為"嘉獎"、"記功"、"記大功"、"年終評獎"、"物質獎勵"五種類型。

違紀懲處：分為 "警告"、"記小過"、"記大過"、"立即辭退"四種類型。

二、原則

1.除觸犯辭退性條款外，公司采用一定時期內的累計疊加式獎懲原則;

2."嘉獎"發(fā)出一年后失效，"記功"、"記大功"發(fā)出二年后失效;"警告"發(fā)出一年后失效，"記小過"發(fā)出二年后失效，"記大過"合同期內(無固定期限合同者為5年內)不予撤消。

三、獎勵種類及標準

1.有下列情況之一的員工，應予嘉獎(獎狀、表揚信)：

(1)積極維護公司形象，在客戶中樹立良好公司形象和口碑。有客戶書面或mail表揚為準;

(2)品行端正，工作努力，能適時完成重大或特殊交辦任務者。以上級、同事書面表揚為準;

(3)拾金不昧(價值100元以上)者;

(4)熱心服務，有具體事實者;

(5)有顯著的善行佳話，為公司樹立形象并獲得榮譽者。

2.有下列情況之一的員工，應予記功并獎勵100-1000元：

(1)對生產技術或管理制度提出合理化建議，經采納施行，卓有成效者;

(2)節(jié)約物料或對廢料利用，卓有成效者;

(3)研究發(fā)明，使成本降低，利潤顯著增加者;

(4)遇有災難，勇于負責，處置得宜者;

(5)檢舉違反公司規(guī)定者、檢舉損害公司利益者;

(6)發(fā)現(xiàn)職守外故障，予以速報或妥善防止損害有較大功績者。

3.有下列情況之一的員工，應予記大功并獎勵500-20__元：

(1)遇有意外事件或災害，奮不顧身，不避危難，因而減少損害者;

(2)維護員工安全，冒險執(zhí)行任務，確有功績者;

(3)維護公司重大利益，避免重大損失者;

(4)有其他重大功績者。

4.有下列情況之一的員工，可以參加年度優(yōu)秀員工評獎，被評為優(yōu)秀員工者，獎金500元起(視貢獻大小而定)。

(1)一年中累計2次記大功但無懲處記錄者;

(2)當年工作中給公司帶來重大效益者;

(3)當年工作中嚴格遵守公司各項規(guī)章制度，認真完成本職工作，工作成績優(yōu)異并年終評估為a等者。

5.有下列情況之一的員工，給予物質獎勵：

因工作表現(xiàn)優(yōu)秀、為公司節(jié)約成本或創(chuàng)造更多利益的，無獎金可考評的人員，予以50-100元嘉獎。

四、懲處種類及標準(有績效工資的管理人員參照此辦法)

1.員工有下列行為(包括但不限于)屬于輕微過失，給予"警告"，并罰款50元。

(1)上班遲到或下班早退2次(含)以上/月的;

(2)工作時間內串崗或游蕩;

(3)工作時間內閑聊或打私人電話閑聊;

(4)工作時間內大聲喧嘩或打鬧嬉戲;

(5)工作時間內未按要求佩戴胸卡、穿戴工作服和勞防用品每月2次(含)以上的;

(員工一律不得穿涼拖、背心、短褲。女員工的裙裝長度控制在膝蓋上下5厘米內。鞋跟高度在8厘米以內。)

(6)未經上級主管同意，擅自換班、調班的;

(7)未按上級規(guī)定的步驟要求開展工作的;

(8)違反公司環(huán)境衛(wèi)生要求，例如在公司內隨地吐痰或亂扔垃圾的，廁所內亂涂鴉、廁后不沖水的等;

(9)其他違反公司規(guī)章制度，情節(jié)較輕的行為(例如：違反公司行為規(guī)范規(guī)定的)。

(10)委托他人代打考勤卡或替人代打考勤卡的;

(11)打聽、交流個人工資或獎金的;

2.員工有下列行為(包括但不限于)屬于嚴重過失，給予"記小過"，并罰款100元。

(1)一年內受到兩次"警告"的;

(2)上班遲到或下班早退5次(含)以上/月;

(3)工作時間內做與本職工作無關的事(包括但不限于看報、看書、娛樂、上網(wǎng)等)

(4)未經主管許可，私自接待外人的;

(5)假報公出辦私事的;

(6)未經上級許可，擅自操作設備或拆裝公司財產的;

(7)當月曠工(包括公司考勤條例中等同的曠工)在三天以內的;

(8)未在規(guī)定區(qū)域吸煙的;

(9)未經許可在公布告欄內張貼或在公司內散發(fā)任何材料、散播謠言的;

(10)破壞公司環(huán)境或損壞公司財產，擅自挪動公司安全、消防設施的;

(11)未經上級批準，挪用公司財物或技術資料的;

(12)責任心差，造成生產物資、材料、水電損壞或浪費的;

(13)未匯報，工作時間內私自外出的;

(14) 違反公司規(guī)章制度，情節(jié)較重的其他行為。

3.員工有下列行為(包括但不限于)屬于重大過失，給予"記大過"，并罰款200元。

(1)兩年內受到二次 "記小過"通知的;

(2)當月累計曠工(包括公司考勤條例中等同的曠工)超過三天但未超過五天的;

(3)未經上級批準，外借公司財物或技術資料的;

(4)未經主管批準，私自帶人參觀公司的;

(5)因疏忽向外泄露公司文件、資料、數(shù)據(jù)、技術工藝等秘密的;

(6)不服從管理或不執(zhí)行上級的工作安排、調動的;

(7)在吸煙室外吸煙的;

(8)違反《保安管理規(guī)定》的;

(9)違反公司規(guī)章制度，情節(jié)嚴重的其他行為;

(10)虛報或偽造各種考勤記錄的;

(11)以欺騙手段獲得假期(如虛報病情騙取醫(yī)院病假單等)的;

(12)對上級指示或有期限的命令，未如期完成或處理嚴重不當且未申報正當理由;

(13)向供應商索取物品及小費的;

(14)消極怠工、工作效率低下，經教育仍達不到崗位要求的;

(15)違反工藝紀律、工作標準或安全生產操作規(guī)程不聽勸阻或造成損失的;

(16)在與其他同事或其他部門進行工作協(xié)調與溝通過程中表現(xiàn)出無理舉動或情緒失控而遭對方投訴的。

4.員工有下列行為(包括但不限于)屬于嚴重違紀，給予"立即辭退"，即公司在下列情形發(fā)生時有權立即解除勞動合同并不支付經濟補償金。

(1)兩年內受到一次"記大過"通知后，又發(fā)生一次"記小過"行為的;

(2)在合同期限內(若簽訂無固定期限勞動合同的則在5年內)受到兩次書面的"記大過"通知;

(3)在明示禁煙區(qū)內吸煙的;

(4)工作時間內睡覺的;

(5)利用公司條件做私活、上網(wǎng)炒股或上求職網(wǎng)站的;

(6)違章指揮、違章操作，致使本人或他人受到傷害的;

(7)利用本公司名義，在外招搖撞騙的;

(8)偷竊公司的保密信息的;

(9)故意損壞客人或公司財產造成損失的;

(10)偷竊公司、客人或他人財物的;

(11)員工個人重大過失或不當行為影響公司聲譽或利益，或導致嚴重不良后果的;

(12)因疏忽失職、玩忽職守，推諉扯皮，使公司遭受損失;

(13)有嚴重欺騙行為的，如：偽造、冒用個人證明文件或謊報個人資料者;虛報生產、技術指標信息，隱瞞可能對公司造成損失的情況;

(14)偽造、私蓋或盜用公司印章的;

(15)參與有害于公司利益或聲譽的活動，包括但不限于私自將槍支、彈藥、各種傷人兇器、易燃、易爆物品、毒品或贓物等藏匿在公司內的行為;

(16)連續(xù)曠工(包括公司考勤條例中等同的曠工)兩天(含)或一年內累計曠工(包括公司考勤條例中等同的曠工)四天(含)以上的;

(17)騷擾、污辱、誹謗、恐嚇、威脅、危害、毆打上級或同事的，或相互斗毆的;

(18)貪污、收受賄賂、挪用或侵占公司財物的;

(19)在社會上違法亂紀，被收容審查或追究刑事責任的;

(20)聚眾怠工、造謠生事、影響公司正常工作秩序，造成公司部分生產停工的;

(21)未經批準參與有違公司業(yè)務的活動，或故意泄漏公司機密給公司直接競爭者;

(22)違反與公司簽訂的《競業(yè)限制協(xié)議》、《保密協(xié)議》或《利益沖突承諾書》的;

(23)員工出現(xiàn)違紀，不聽從公司或部門的勸導或處罰的;

(24)其他違反公司制度，情節(jié)重大的行為。

五、獎懲程序

1.公司員工的獎懲事項，均由各部門主管及時填寫《員工獎懲審批表》并附獎懲具體事件情況說明，根據(jù)本條例提出處理意見，交部門經理簽署審批，報人力資源部;

2.人力資源經理簽署批準后生效。

生產制造商協(xié)議書通用五

設立中外合資經營企業(yè)合同（金融2）

目錄1）總則2）經營目的和業(yè)務范圍3）出資4）合資各方的責任和義務5）董事及董事會6）經營管理機構7）勞動管理8）稅務、財務、會計、審計9）利潤分配10）合資期限、解散及清算11）違約責任和爭議的解決12）合同的文字、生效及其他合資經營合同、（以下簡稱甲方）和、（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：甲方：（以下簡稱甲1方）法定地址：法定代表：215;（以下簡稱甲2方）法定地址：法定代表：215;乙方：（以下簡稱乙1方）法定地址：法定代表：215;（以下簡稱乙2方）法定地址：法定代表：（以下簡稱乙3方）法定地址：法定代表：215;

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為（以下稱“合資公司”）。法定地址：

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業(yè)務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：1.根據(jù)中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條1.合資公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比例各為215;％，出資金額各為元。2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲1方：215;％元，其中元以與其等值的人民幣支付。甲2方：215;％元，其中元以與其等值的人民幣支付。乙1方：215;％元乙2方：215;％元乙3方：215;％元3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國帳戶。4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為

第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條1.合資公司注冊資本的.增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向

第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：1.甲方的責任（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。（4）提供國內金融和租賃市場信息。（5）協(xié)助合資公司在中國國內成立分支機構。（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2.乙方的責任（1）利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。（3）協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。（4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。（5）協(xié)助對國外用戶進行資信調查。（6）在合資公司所在地或對公司職員進行業(yè)務培訓。（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出1.合資公司的董事共215;名，其中甲方派出215;名，乙方派出215;123下一頁《設立中外合資經營企業(yè)合同（金融2）》出自：b名。2.董事的任期為215;年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。2.董事會原則上________年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后215;個月內，在合資公司總部所在地召開。3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。2.董事會職責如下：（1）修改合資公司章程。（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。（8）確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。（13）審查、批準董事提出的議案。（14）決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度。（15）決定其他重要事項。3.關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為215;年，可以連任。

第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。

第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵海?）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。（2）根據(jù)董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務。（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為1.擬定上報董事會會議討論的議案。2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。3.批準超過總經理權限的資金籌措。4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。5.執(zhí)行董事會會議決定事項。6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。7.任免部門經理以下的管理人員。8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。9.決定職工的培訓計劃。10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經營情況，討論決定。上一頁123下一頁《設立中外合資經營企業(yè)合同（金融2）(第2頁)》出自：b

第二十五條合資公司以215;幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從____月____日起到____月三十____日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿215;年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：1.合資公司合資期限屆滿。2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營。4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。5.公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。3.不能轉讓或處理的資產剩余時，215;方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條1.任何一方未按本合同

第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從

第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額215;％的罰金外，其他合資方有權按本合同

第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條b;1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和215;文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同

第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于年215;月215;日，由合資各方的授權代表，在中國簽字。中方簽名：外方簽名：上一頁123《設立中外合資經營企業(yè)合同（金融2）(第3頁)》出自：b

生產制造商協(xié)議書通用六

1)定義

2)公司名稱、法定地址

3)宗旨、經營范圍

4)注冊資本和投資

5)利潤分配和虧損分擔

6)權利、債務和責任

7)董事會

8)經營管理機構

9)技術投資和技術轉讓

10)生產計劃、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財務、會計、審計、保險

13)稅務

14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責任

21)爭議的解決和適用法律

22)合同文件和文字

23)合同有效期及修改

24)通知

附件：會計程序

序言

_________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_________。

_________(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在_________。

雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。

1.2專有技術(know-how)是指_________方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_________方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利(patent)是指_________方從其關聯(lián)公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤/平方厘米，容量小于_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國_________部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_________個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_________。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕洜I活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品;

(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

(2)初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。

(3)發(fā)展目標：_________年以后根據(jù)市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_________年投資總額為_________美元，注冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

(1)從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以_________美元現(xiàn)金和價格_________美元的技術做為其投資。

(2)_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

(3)_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

(4)_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

(5)_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_________美元。

對于上述4.1(1)、(2)、(3)等項中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受_________方用公司所需要的先進機器設備來代替_________方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：

(1)該關聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務;

(2)該關聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務;

(3)這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方_________個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。

(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國_________部門批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國_________部門批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的_________%。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平;在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟洜I和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

(4)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點;

(9)批準總經理的年度報告;

(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批準經營計劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國注冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

(22)審批和其它公司或法律實體的合并或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

(2)董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數(shù)的至少百分之_________同意。

(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2總經理和副總經理職權為：

(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉尽Ｔ诳偨浝砣毕虿荒芄ぷ鲿r，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;

(4)總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8.4總經理、副總經理任期_________年?？偨浝?、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

8.5總經理、副總經理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1_________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

9.2_________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3_________方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4_________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和_________方的關聯(lián)公司_________公司的計算機聯(lián)機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_________方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_________年生產_________mw電站鍋爐，而后生產_________mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方(或其關聯(lián)公司)提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，并在開業(yè)后第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

(3)進口物資的價款及費用;

(4)工程設計及其他技術服務費用;

(5)_________方應得的技術轉讓提成費;

(6)_________方應分得的紅利;

(7)_________方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付;

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條稅務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經中華人民共和國_________部門批準，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營;

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營;

(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;

(5)雙方一致認為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據(jù)_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示;或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：

(1)公司終止有效日期起_________年之后;

(2)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_________天的合理期限內采取補救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_________天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在_________天內通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經中華人民共和國_________部門批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國_________部門批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國_________部門批準。

23.3如果在本合同簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：_________

乙方：_________

年 月 日