2023年修改章程的議案背景(匯總9篇)

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修改章程的議案背景篇一

根據(jù)公司5月5日所做的股東決定，現(xiàn)決定對公司章程進行如下修改:。

一、原章程第三章第五條現(xiàn)修改為:5000萬。

二、注冊資金以現(xiàn)金形式，分繳清。

三、原章程第三章第六條股東及出資比例現(xiàn)修改為：

其余未涉及條款的仍按原章程執(zhí)行。

股東蓋章：

銀川上德鼎盛傳媒商務有限公司。

205月5日。

修改章程的議案背景篇二

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布執(zhí)行的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引(試行)》，深圳證券交易所發(fā)布執(zhí)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(修訂)》以及有關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際情況，擬對《公司章程》進行補充和修改，具體修改內(nèi)容如下：

1、在原《公司章程》第四章第五十三條后增加三條：

第五十四條公司建立重大事項社會公眾股東表決制度。下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

(三)股東以其持有的本公司股份償還其所欠本公司債務;。

(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;。

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項;。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。第五十五條董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。第五十六條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。原《公司章程》第四章第五十四條修改為第五十七條，以下各條順延。

2、修改《公司章程》第四章第六十一條：

修訂前：第六十一條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計算三十日的起始期限時應不包括會議召開當日)。

修訂后：第六十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計算三十日的起始期限時應不包括會議召開當日)。公司召開股東大會審議《公司章程》第五十四條所列事項的，公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

3、修改《公司章程》第四章第六十三條第一款：

修訂前：第六十三條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

修訂后：第六十六條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點、方式和召集人;

4、修改《公司章程》第四章第一百一十八條：

修訂前：第一百一十八條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)，所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

修訂后：第一百二十一條股東大會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

(三)每項提案的表決方式;。

(四)每項提案的表決結(jié)果，以及流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明;提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作出說明。

(五)公司召開股東大會審議第五十四條所列事項的，公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

(六)法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的，應當披。

露法律意見書全文。

5、修改《公司章程》第五章第一百四十八條：

修訂前：第一百四十八條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

修訂后：第一百五十一條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當忠實履行職責，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

6、修改《公司章程》第五章第一百六十條：

修訂前：第一百六十條獨立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨立董事辭職前應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

修訂后：第一百六十三條獨立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨立董事辭職前應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

7、修改《公司章程》第五章第一百六十二條：

修訂前：第五章第一百六十二條獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。

修訂后：第一百六十五條公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。

8、原《公司章程》第五章第一百六十五條第四款后增加一款作為第五款：

修訂后：第一百六十八條。

(五)公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案;。

原公司章程第一百六十五條第五、第六款順延為第六、七款。

9、修改《公司章程》第五章第一百六十八條：

修訂前：第一百六十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡事經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

修訂后：第一百七十一條公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

10、原《公司章程》第五章第一百六十九條后增加一條：

第一百七十三條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

原《公司章程》第五章第一百七十條修改為第一百七十四條，以下各條順延。

11、刪除原《公司章程》第五章第一百七十一條：

原《公司章程》第五章第一百七十二條修改為第一百七十五條，以下各條順延。

12、原《公司章程》第五章第一百八十二條后增加一條：

第一百八十六條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

原《公司章程》第五章第一百八十三條修改為第一百八十七條，以下各條順延。

13、修改《公司章程》第五章第二百零六條：

修訂前：第二百零六條董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

修訂后：第二百一十條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

14、修改《公司章程》第五章第二百零七條：

修訂前：第二百零七條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章第一百三十條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

修訂后：第二百一十一條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;。

(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;。

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;。

(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;。

(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

15、修改《公司章程》第五章第二百零八條：

修訂前：第二百零八條董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;。

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;。

(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;。

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)部門記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;。

(五)深圳證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

修訂后：第二百一十二條董事會秘書的主要職責是：

(一)負責公司和相關(guān)當事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通。

xxxxx。

修改章程的議案背景篇三

兒童是國家之未來，民族之希望。一個人成長的速度有多快跟成長的家庭環(huán)境和教育環(huán)境有關(guān)。留守兒童在近年已經(jīng)引起了社會較多的注意，尤其是留守中小學生，對留守學齡前兒童的關(guān)注還比較少。僅以建甌市為例目前全市留守兒童的規(guī)模已經(jīng)達到3849人，其中80%以上居住在農(nóng)村?！叭龤q看大，七歲至老”，學前教育是孩子重要的成長階段，是開發(fā)幼兒智力的關(guān)鍵時期。孩子們受教育機會不均等，原本智力水平相當?shù)暮⒆樱€沒有進入義務教育階段就形成接受能力上的落差，這些兒童已經(jīng)“輸在了起跑線上”。他們大多內(nèi)向、封閉、有一種強烈的自卑心理。由于缺少正常的家庭生活和家庭教育，不同程度存在生活失助、學習失教、心理失衡、道德失范、安全失保等問題。

他們主要存在的三個問題:“一是親子之間的溝通問題;二是這些孩子在與人的交往上出現(xiàn)一些心理障礙;三是在學習上出現(xiàn)了一些困難?！币粋€從小失去關(guān)愛的人將來很難成為一個對社會有用的人。

事實證明，兒童生活環(huán)境差、就學機會差，導致了將來就業(yè)機會也差，只能從事一些較低級的、社會認可程度和報酬較低的工作，甚至由于沒有穩(wěn)定生活來源而成為社會不穩(wěn)定因素。在這樣的背景下，留守學齡前兒童教育的重要性日益凸顯，可以說，留守幼兒的良好教育問題不只是教育安全問題，而應超越教育的問題，是孩子本身的需要，更是社會和諧發(fā)展的需要。

二、農(nóng)村留守學齡前兒童教育目前存在的問題。

按照國家的現(xiàn)行政策，學前教育不屬于義務教育，國家的財政支持并沒有延伸到這一階段，而是鼓勵社會力量辦學。據(jù)教育廳數(shù)據(jù)，目前全省公立幼兒園約占有量30%，私利幼兒園占70%。由于在城市缺少住房，城市幼兒園收費高，總量不夠等原因，從農(nóng)村的調(diào)研情況來看，在城市打工的農(nóng)民工絕大部分選擇把孩子留在老家。農(nóng)村各地出現(xiàn)了一些鄉(xiāng)村一級的民辦幼兒園和僅有的一所鄉(xiāng)鎮(zhèn)級的公辦幼兒園。然而，農(nóng)村學齡前留守兒童依然面臨家庭關(guān)愛、家庭教育的缺失、學前教育滯后、社會關(guān)注不足的嚴重問題。(1)家庭教育的缺失。首先表現(xiàn)為監(jiān)護人觀念的落后。學齡前留守兒童一般是由祖輩監(jiān)護，由于文化層次低，絕大多數(shù)缺少良好的家庭教育，孩子送去幼兒園的目的也就是找個人把孩子看著，不出事就行。絕大部分的監(jiān)護人都嚴重忽視了孩子的智力開發(fā)。少數(shù)監(jiān)護人有對孩子進行智力開發(fā)的意識，但由于自身文化素質(zhì)有限，無法對孩子進行適當?shù)膶W前教育。調(diào)研中，我們明顯感受到大部分留守學齡前兒童在語言表達能力、對安全的認知、問題反應速度、肢體活躍程度方面，與其他兒童均有比較明顯的差距。(2)家庭關(guān)愛的缺乏。由于長期與父母分離，兒童從小缺乏愛撫和親子間的情感交流，這影響了留守幼兒情感和社會性的發(fā)展。親子互動的缺失、撫養(yǎng)人模糊的職責意識，造成留守兒童缺乏對信任的感受和體驗，孩子容易產(chǎn)生焦慮感和對別人的不信任，常常會表現(xiàn)出情緒、行為發(fā)展的異常，在調(diào)研中，我們發(fā)現(xiàn)有些孩子缺乏主動性和積極性，容易退縮、感情淡漠，患上“愛的麻痹癥”;有的則過度活躍、過分在意別人的關(guān)注，表現(xiàn)出一種“愛的饑渴癥”。缺少對愛的感受和體驗極有可能造成這些孩子將來缺少“愛”的能力。(3)學前教育的缺優(yōu)。首先表現(xiàn)為幼兒園硬件設施的不足。農(nóng)村一般一個鄉(xiāng)設立一個幼兒園，其服務半徑不足，且多為私立，辦學條件較差。教室多為普通民房改建，室內(nèi)、室外的活動場所都很有少，沒有較為衛(wèi)生的學生食堂和廁所，幼兒教育所需的配套設施也很缺乏，例如教輔資料、兒童玩具等。另外，農(nóng)村幼兒園的師資力量相當薄弱。從事幼兒教育的老師多為本地居民，文化素質(zhì)較低，未經(jīng)過任何幼兒教育的相關(guān)培訓，基本不具備幼兒教育的相關(guān)專業(yè)知識。有的地方還存在師資數(shù)量少且年齡偏老的情況。(4)社會關(guān)注的缺少。各級政府對中小學流動兒童、留守兒童的入學問題做出了很多努力，但是針對學齡前留守兒童、流動兒童的學前教育還在思考階段。沒有真正拿出可行的措施或方案予以落實。

三、對策建議。

透視我國留守兒童現(xiàn)狀，很顯然，幼兒教育只靠學校頭熱解決不了問題，需要國家、政府著力扶助?，F(xiàn)就我市留守兒童提出以下對策建議:。

(1)審時度勢，將學前教育納入義務教育體系。建議將幼兒教育納入政府的公共服務體系。加大幼兒教育的財政投入力度，使得幼兒教育形成以政府投入為主、市場為輔的局面。對已有的農(nóng)村幼兒園增加財政補貼，并建議把農(nóng)村留守幼兒教育工作納入新農(nóng)村建設、農(nóng)民工工作等經(jīng)濟社會發(fā)展規(guī)劃，置于社會管理和公共服務體系之中，實現(xiàn)幼兒教育的均等化。

(2)有的放矢，開展貧困家庭幼兒教育的補助/救助活動?？芍贫ā皟?yōu)先教育區(qū)”政策，針對經(jīng)濟條件差的家庭，以對地理位置和社會環(huán)境不利的兒童給予更大的重視和幫助。尤其通過對貧困家庭的幼兒進行早期補償教育，使這些家庭走出代代貧窮的惡性循環(huán)圈。政府在學前教育和基礎教育方面，優(yōu)先考慮地理位置和社會環(huán)境不利的兒童，采取特別扶持的政策提高那里兒童的入園、入學率，力求趕上國家規(guī)定的水平。此外，在取得辦園合格證的前提下，還通過多種途徑發(fā)展多樣化的幼教機構(gòu)，特別是適應各種文化背景的、適應貧困、單親家庭和各種“社會處境不利”兒童的幼教機構(gòu)，以“補償”這些兒童因家庭照顧和教育不足而帶來的發(fā)展缺失。

(3)強化培訓，努力提高幼師隊伍的整體素質(zhì)。規(guī)范開辦幼兒園資格審批。通過政府投入專項經(jīng)費招聘合格師資和管理者,定向委托學校培訓等多種形式,為幼兒園配備一定比例的公辦教師,確保幼兒園師資隊伍的專業(yè)化和穩(wěn)定性。在農(nóng)村，建議召集當?shù)赜幸欢ǖ奈幕A，如高中畢業(yè)生、返鄉(xiāng)尋求就業(yè)機會的大中專畢業(yè)生等進行幼師教育培訓，對于開設幼兒園的業(yè)主對其進行資格認證，提高該行業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)。

(4)拓寬渠道，引導全民樹立正確的“早教”觀念。借助一些社會團體開展義務培訓活動，引導全民樹立正確的“早教”觀念，樹立科學育兒觀，特別是在農(nóng)村，對留守幼兒的監(jiān)護人進行觀念轉(zhuǎn)變的引導以及相關(guān)早教技能的培訓。如，今年暑期，針對暑假期間留守兒童沒人照看情況，順昌縣雙溪街道計生協(xié)會出臺的一項幫扶舉措，將12個行政村的“農(nóng)家書屋”全部免費向留守兒童開放，讓書香四溢的“農(nóng)家書屋”成為留守兒童暑假期間的好去處，在炎炎夏日為孩子們撐起了一片知識的綠蔭。此外，創(chuàng)設各種平臺，以政府行為的方式讓出版專門的簡易幼兒教育書籍，在報刊雜志上創(chuàng)立相關(guān)的專題，電視廣播節(jié)目中設立專門欄目版塊。

(5)提供條件，將“留守兒童”轉(zhuǎn)變?yōu)椤傲鲃觾和?/p>

有條件的地方，使留守兒童盡可能與父母一起生活，就近入園。一方面通過提供廉租房，方便進城務工的農(nóng)民工把孩子帶在身邊，將“留守兒童”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤傲鲃觾和?，另一方面，為這些進城的流動兒童提供“教育券”，享受平等的入園政策，使其能夠在住所就近的幼兒園入讀，真正實現(xiàn)教育公平。

(6)借雞生蛋，通過立法保障和政府鼓勵社會力量幫扶。借力發(fā)力，使社會上的企業(yè)、個人、非營利組織等有合法便捷的渠道對留守幼兒的教育進行愛心扶助。動員社會力量來幫助這些孩子，建立聯(lián)動的機制，政府、教育部門、公益組織、志愿者等多位一體，齊抓共管，來幫助孩子健康成長。如鼓勵志愿者下鄉(xiāng)為農(nóng)村幼兒園做義工，為上晚班、周末班的家長看孩子，為農(nóng)村幼兒園捐贈圖書、玩具等等。政府應該加強管理，規(guī)范辦園行為，嚴格審批制度，并逐步推進幼兒教育均衡發(fā)展。對幼兒園的管理做到堵疏結(jié)合，在大規(guī)模新建、改建、規(guī)范幼兒園的同時，依法加大對非法和不規(guī)范辦園行為的整治力度，取締無證辦園。建議政府要把農(nóng)村學前留守兒童的教育管理作為一項重要的民生工作來抓，這是一件很接地氣的大事實事。將留守兒童工作納入新農(nóng)村建設的重點指標，教育資源更加注重向農(nóng)村和欠發(fā)達地區(qū)傾斜，為解決農(nóng)村留守兒童問題提供專門的項目支持和政策制度保障。在現(xiàn)有城鄉(xiāng)教育資源調(diào)配比較困難的情況下，政府要制定相應政策，鼓勵社會教育機構(gòu)到農(nóng)村進行教育服務，政府層面，“埋單”的方式為廣大農(nóng)村兒童提供優(yōu)質(zhì)的教育服務資源;學校教育層面，轉(zhuǎn)變教育教學方式，注重心理疏導，建立《留守兒童成長檔案》，建立《教師結(jié)對幫扶制度》等。

“留守兒童就像外出打工父母的“后院”，一定要重視農(nóng)村留守兒童問題，尤其是學齡前留守兒童問題，不能“后院”起火，讓留守兒童不要成為外出農(nóng)民工心中的痛?！绷羰貎和P(guān)乎未成年人的健康成長，關(guān)乎經(jīng)濟社會建設發(fā)展大局，更關(guān)乎一個民族的希望與未來。”是時代發(fā)展的內(nèi)在需求，務必引起政府及社會的廣泛的重視與關(guān)注。

修改章程的議案背景篇四

?為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》以及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，擬對《公司章程》作以下修改、補充和完善，請予以審議。

章程原第四十條"公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。"。

修改為"控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

?控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。"。

章程原第五十四條"監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

?(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

?監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。"修改為"監(jiān)事會、獨立董事或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

?(一)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")、監(jiān)事會或者獨立董事提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會或者獨立董事應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會或者獨立董事的書面提議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

?(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

?(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

?(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

?(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：

?2、會議地點應當為公司所在地。

?(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：

?2、董事會應當聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定，出具法律意見;。

?3、召開程序應當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

??(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。"。

?公司章程第六十七條后增加一款"股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。"。

?公司章程第八十條后增加一款"公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。"。

?五、章程增加一條，作為第九十六條，原第九十六條至第一百零三條順延為九十七條至第一百零四條。

?第九十六條董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

?附件2?:。

?授權(quán)委托書。

?茲全權(quán)委托?先生/女士代表本人(本單位)出席遼寧時代服裝進出口股份有限公司20xx?年度股東大會，并對會議議題行使表決權(quán)。

?委托人簽章：?委托人身份證號碼：

委托人股東帳戶：?委托人持股數(shù)：

?受托人簽名：?受托人身份證號碼：

?委托日期：

修改章程的議案背景篇五

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》以及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，擬對《公司章程》作以下修改、補充和完善，請予以審議。

章程原第四十條“公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>

修改為“控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險?！?/p>

章程原第五十四條“監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用?！毙薷臑椤氨O(jiān)事會、獨立董事或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

(一)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱”提議股東“)、監(jiān)事會或者獨立董事提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會或者獨立董事應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會或者獨立董事的書面提議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：

2、會議地點應當為公司所在地。

(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：

2、董事會應當聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定，出具法律意見;。

3、召開程序應當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定?！?/p>

公司章程第六十七條后增加一款“股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。”

公司章程第八十條后增加一款“公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容?！?/p>

五、章程增加一條，作為第九十六條，原第九十六條至第一百零三條順延為九十七條至第一百零四條。

第九十六條董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

附件2?:。

授權(quán)委托書。

茲全權(quán)委托?先生/女士代表本人(本單位)出席遼寧時代服裝進出口股份有限公司?年度股東大會，并對會議議題行使表決權(quán)。

委托人簽章：?委托人身份證號碼：

委托人股東帳戶：?委托人持股數(shù)：

受托人簽名：?受托人身份證號碼：

委托日期：

修改章程的議案背景篇六

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》以及中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，擬對《公司章程》作以下修改、補充和完善，請予以審議。

章程原第四十條"公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。"。

修改為"控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。"。

章程原第五十四條"監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。"修改為"監(jiān)事會、獨立董事或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

(一)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")、監(jiān)事會或者獨立董事提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會或者獨立董事應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會或者獨立董事的書面提議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：

2、會議地點應當為公司所在地。

(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：

2、董事會應當聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定，出具法律意見;。

3、召開程序應當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請律師，按照有關(guān)規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。"。

公司章程第六十七條后增加一款"股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。"。

公司章程第八十條后增加一款"公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。"。

第九十六條董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

附件2:。

授權(quán)委托書。

茲全權(quán)委托先生/女士代表本人(本單位)出席遼寧時代服裝進出口股份有限公司20xx年度股東大會，并對會議議題行使表決權(quán)。

委托人簽章：

委托人身份證號碼：

委托人股東帳戶：

委托人持股數(shù)：

受托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期：

修改章程的議案背景篇七

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(xxxx修訂)》及相關(guān)證券法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合公司實際,對原公司章程相關(guān)條款進行修訂,具體修訂內(nèi)容如下：

原公司章程第十條中所述“董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員”修訂為“董事、監(jiān)事、高級管理人員”

原公司章程第十一條為“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人?！?現(xiàn)修訂為“本章程所稱高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務負責人?！?/p>

原公司章程第十三條為“經(jīng)公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)味精、肌苷、生化原料藥、飲用天然礦泉水;銷售國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(國家規(guī)定專營和不準許經(jīng)營的商品或項目、化學危險品、爆炸物品除外),汽車運輸。經(jīng)營本公司或成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務和本企業(yè)或成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及本著技術(shù)的進出口業(yè)務;經(jīng)營本公司的進料加工和”三來一補“業(yè)務?！???現(xiàn)修訂為“本企業(yè)及企業(yè)成員的進出口業(yè)務;法律法規(guī)禁止的,不得經(jīng)營;應經(jīng)審批的,按批準事項經(jīng)營,未獲審批的不得經(jīng)營;法律法規(guī)未規(guī)定審批的,企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動?！?/p>

原公司章程第二十二條為“公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。”現(xiàn)修訂為“公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并債券轉(zhuǎn)股;(四)向現(xiàn)有股東派送紅股;(五)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式?！?/p>

原公司章程第四十七條為“公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東?！爆F(xiàn)修訂為“公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知全體股東,若股東大會審議事項為章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,應在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告通知全體股東?！?/p>

原公司章程第四十九條所述“股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決?！爆F(xiàn)修訂為“股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。若股東大會審議事項為章程第六十七條所列需流通股股東分類表決事項的,股東也可通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán),但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式,如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡重復進行表決,以現(xiàn)場表決為準?！?/p>

原公司章程第六十條為“股東大會會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期?！爆F(xiàn)修訂為“股東大會會議通知發(fā)出后,股東大會召開前修改提案或者年度股東大會增加提案的,公司應當在股東大會召開的前十五天發(fā)布股東大會補充通知,披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期?！?/p>

原公司章程第六十一條為“董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。”現(xiàn)修訂為“董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在股東大會召開前五個交易日發(fā)布取消提案的通知,并說明取消提案的具體原因。取消提案的內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告?！?/p>

原公司章程第六十六條后新增第六十七條(后續(xù)條款順延)“下列事項經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請：(一)上市公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外);(二)上市公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;(三)股東以其所持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務;(四)對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;(五)在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

原公司章程第七十三條為”會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄?！艾F(xiàn)修訂為”會議主持人在股東大會投票表決結(jié)束后,應根據(jù)每項議案合并統(tǒng)計的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果,決定股東大會決議是否通過,并在會上宣布表決結(jié)果,股東大會表決結(jié)果決議載入會議記錄。股東大會決議應包括每項議案的表決方式、表決結(jié)果和分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項的,應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明。

原公司章程第七十九條所述“公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的,應提交股東大會審議批準,公司董事會并應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關(guān)聯(lián)交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關(guān)聯(lián)交易的事由?！爆F(xiàn)修訂為“公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值5%以上的,應提交股東大會審議批準,公司董事會應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東;如果關(guān)聯(lián)交易金額較大,則該等通知中應當簡要說明進行該等關(guān)聯(lián)交易的事由。公司應依照《上市規(guī)則》及有關(guān)規(guī)定決定是否應聘請具有執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu),對關(guān)聯(lián)交易標的進行審計或評估。

現(xiàn)修訂為”董事會應確定其所審議交易的權(quán)限,公司發(fā)生的未達下述標準之一的交易,由董事會審議,達到下屬標準的之一的交易,由董事會審議后提交股東大會審議。

(五)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

在確保公司運作安全與效率的前提下,董事會可以將其職權(quán)范圍內(nèi)的部分審議事項,授予董事長或總經(jīng)理行使或決策。但董事會有權(quán)否決或者變更董事長或者總經(jīng)理決策的經(jīng)董事會授權(quán)的事項。

本條所述交易包括以下事項：(一)購買或者出售資產(chǎn)(不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為);(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);(三)對外財務資助;(四)提供擔保(反擔保除外);(五)租入或者租出資產(chǎn);(六)委托或者受托管理資產(chǎn)業(yè)務;(七)贈與或者受贈資產(chǎn);(八)債權(quán)、債務重組;(九)簽訂許可使用協(xié)議;(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目;(十一)上海證券交易所認定的其他交易。

原公司章程第一百四十六條中所述“本章程第八十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。”現(xiàn)修訂為“具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：(一)《公司法》第五十七條規(guī)定的情形;(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;(五)上海證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形?！?/p>

原公司章程第一百四十九條后新增第一百五十條(后續(xù)條款順延)“公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書具有下列情形之一的,公司自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：(一)公司章程第一百四十六條所列情形;(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責;(三)在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;(四)違法法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》,給投資者造成重大損失。

原公司章程第一百六十七條為”公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)?！艾F(xiàn)修改為”公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由四名監(jiān)事組成,設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。"。

修改章程的議案背景篇八

根據(jù)《公司法》、《上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司章程指引》及《上市公司監(jiān)管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)對公司章程進行修訂，詳見附件。

第四章股東和股東大會第四章股東和股東大會。

第一節(jié)股東第一節(jié)股東。

第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第四十條公司董事會應建立對大股東所持股份的占用即凍結(jié)機制，若發(fā)現(xiàn)控股股東和實際控制人違規(guī)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應立即申請司法凍結(jié)其持有公司的股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

公司董事長作為占用即凍結(jié)機制的第一負責人，財務負責人、董事會秘書應協(xié)助其做好占用即凍結(jié)工作。對于公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，監(jiān)事會應依據(jù)事實和證據(jù)提請公司股東大會、董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

第四十條公司董事會應建立對大股東所持股份的占用即凍結(jié)機制，若發(fā)現(xiàn)控股股東和實際控制人違規(guī)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應立即申請司法凍結(jié)其持有公司的股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

公司董事長作為占用即凍結(jié)機制的第一負責人，財務負責人、董事會秘書應協(xié)助其做好占用即凍結(jié)工作。對于公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，監(jiān)事會應依據(jù)事實和證據(jù)提請公司股東大會、董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定。

第四十八條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足六人時;。

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;。

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;。

(四)董事會認為必要時;。

(五)監(jiān)事會提議召開時;。

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第四十八條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足六人時;。

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;。

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;。

(四)董事會認為必要時;。

(五)監(jiān)事會提議召開時;。

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第五十五條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第四節(jié)股東大會提案與通知第四節(jié)股東大會提案與通知。

第六十七條對于股東大會提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東或監(jiān)事會的提案進行審核，對于提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東或監(jiān)事會提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第六十七條對于股東大會提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東或監(jiān)事會的提案進行審核，對于提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東或監(jiān)事會提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第六十九條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的時間、地點和會議期限;。

(二)提交會議審議的事項和提案;。

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;。

(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。

(六)股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的時間、地點和會議期限;。

(二)提交會議審議的事項和提案;。

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;。

(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼;。

(六)股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。

第五節(jié)股東大會的召開第五節(jié)股東大會的召開。

第七十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第七十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠。

表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

第七十八條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第七十九條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;。

(二)是否具有表決權(quán);。

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;。

(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第八十條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第七十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

第七十八條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第七十九條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;。

(二)是否具有表決權(quán);。

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;。

(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第八十條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第八十一條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授。

權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

第九十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;。

第九十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;。

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;。

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;。

(五)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;。

(六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;。

(七)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;。

(八)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;。

(九)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;。

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;。

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;。

(六)流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況;。

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;。

(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;。

(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第九十四條召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于二十年。

第九十四條召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于二十年。

第六節(jié)股東大會網(wǎng)絡投票第六節(jié)股東大會網(wǎng)絡投票。

第六節(jié)股東大會網(wǎng)絡投票本章節(jié)刪除。

第七節(jié)股東大會的表決和決議第七節(jié)股東大會的表決和決議。

第七節(jié)股東大會的表決和決議第七六節(jié)股東大會的表決和決議。

第一百零五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第一百零五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第一百零八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本;。

(二)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具;。

(三)公司的分立、合并、解散和清算;。

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一第一百零八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本;。

(二)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具;。

(三)公司的分立、合并、解散和清算;。

(五)股權(quán)激勵計劃;。

(七)回購本公司股票;。

(八)本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;。

(五)股權(quán)激勵計劃;。

(七)回購本公司股票;。

(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第一百零九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第一百一十條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參。

與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司按照章程規(guī)定，在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

公司關(guān)聯(lián)方的認定及關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限按照深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準執(zhí)行。

第一百一十條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參。

與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的.表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司按照章程規(guī)定，在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

公司關(guān)聯(lián)方的認定及關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限按照深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準執(zhí)行。

第一百一十四條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

第一百二十五條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

第一百二十五條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

第五章董事會第五章董事會。

第一節(jié)董事第一節(jié)董事。

第一百三十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第一百三十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第一百三十三條董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司不專設由職工代表擔任的董事。

第一百三十三條董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司不專設由職工代表擔任的董事。

第一百六十條獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以。

及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應由二分之一以上獨立董事事前書面認可后，方可提交董事會討論。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;。

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;。

(四)提議召開董事會;。

(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu);。

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第一百六十條獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予。

董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應由二分之一以上獨立董事事前書面認可后，方可提交董事會討論。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;。

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;。

(四)提議召開董事會;。

修改章程的議案背景篇九

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布執(zhí)行的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引(試行)》，深圳證券交易所發(fā)布執(zhí)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(20xx年修訂)》以及有關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際情況，擬對《公司章程》進行補充和修改，具體修改內(nèi)容如下：

1、在原《公司章程》第四章第五十三條后增加三條：

第五十四條公司建立重大事項社會公眾股東表決制度。下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

(三)股東以其持有的本公司股份償還其所欠本公司債務;。

(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;。

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項;。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。第五十五條董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。第五十六條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。原《公司章程》第四章第五十四條修改為第五十七條，以下各條順延。

2、修改《公司章程》第四章第六十一條：

修訂前：第六十一條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計算三十日的起始期限時應不包括會議召開當日)。

修訂后：第六十四條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前以公告方式通知各股東(公司在計算三十日的起始期限時應不包括會議召開當日)。公司召開股東大會審議《公司章程》第五十四條所列事項的，公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

3、修改《公司章程》第四章第六十三條第一款：

修訂前：第六十三條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

修訂后：第六十六條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點、方式和召集人;

4、修改《公司章程》第四章第一百一十八條：

修訂前：第一百一十八條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)，所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

修訂后：第一百二十一條股東大會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

(三)每項提案的表決方式;。

(四)每項提案的表決結(jié)果，以及流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明;提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作出說明。

(五)公司召開股東大會審議第五十四條所列事項的，公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

(六)法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)增加、否決或變更提案的，應當披。

露法律意見書全文。

5、修改《公司章程》第五章第一百四十八條：

修訂前：第一百四十八條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

修訂后：第一百五十一條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當忠實履行職責，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

6、修改《公司章程》第五章第一百六十條：

修訂前：第一百六十條獨立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨立董事辭職前應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

修訂后：第一百六十三條獨立董事在任屆期滿前可以提出辭職。獨立董事辭職前應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

7、修改《公司章程》第五章第一百六十二條：

修訂前：第五章第一百六十二條獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。

修訂后：第一百六十五條公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。

8、原《公司章程》第五章第一百六十五條第四款后增加一款作為第五款：

修訂后：第一百六十八條。

(五)公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案;。

原公司章程第一百六十五條第五、第六款順延為第六、七款。

9、修改《公司章程》第五章第一百六十八條：

修訂前：第一百六十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡事經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

修訂后：第一百七十一條公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

10、原《公司章程》第五章第一百六十九條后增加一條：

第一百七十三條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

原《公司章程》第五章第一百七十條修改為第一百七十四條，以下各條順延。

11、刪除原《公司章程》第五章第一百七十一條：

原《公司章程》第五章第一百七十二條修改為第一百七十五條，以下各條順延。

12、原《公司章程》第五章第一百八十二條后增加一條：

第一百八十六條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

原《公司章程》第五章第一百八十三條修改為第一百八十七條，以下各條順延。

13、修改《公司章程》第五章第二百零六條：

修訂前：第二百零六條董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

修訂后：第二百一十條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

14、修改《公司章程》第五章第二百零七條：

修訂前：第二百零七條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章第一百三十條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

修訂后：第二百一十一條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;。

(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;。

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;。

(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;。

(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

15、修改《公司章程》第五章第二百零八條：

修訂前：第二百零八條董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;。

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;。

(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;。

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)部門記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;。

(五)深圳證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

修訂后：第二百一十二條董事會秘書的主要職責是：

(一)負責公司和相關(guān)當事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通。