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金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析一

地址：

法定代表人：

電話：

乙方：

地址：

法定代表人：

電話：

甲乙雙方本著誠信守信，互惠，互利的原則，通過友好協(xié)商，形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在甲乙雙方以后共同的發(fā)展中，共同利用雙方資源，互相支持，共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙贏的共同目標(biāo)。由雙方共同意愿，達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，共同

(一)合作目的和原則

第一條 雙方的合作應(yīng)在遵守國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，遵循“互惠互利、平等誠信”原則，以建立長期、戰(zhàn)略性的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)的共同發(fā)展為目的。

第二條 雙方達(dá)成合作關(guān)系后，應(yīng)積極為合作創(chuàng)造各種有利條件，落實(shí)本協(xié)議內(nèi)容。

(二)合作范圍及內(nèi)容

第三條 理財服務(wù)

1、甲乙雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，建立理財平臺，共同為客戶提供理財服務(wù)。乙方聘請甲方為投資理財顧問。

2、雙方理財合作的主要形式為：乙方向甲方的客戶發(fā)行信托計劃，募集資金進(jìn)行投資運(yùn)用;乙方發(fā)行信托計劃，可聘請甲方擔(dān)任信托計劃的投資理財顧問，乙方參考甲方的建議投資運(yùn)用信托資金。

3、雙方共同研發(fā)理財產(chǎn)品，拓展理財領(lǐng)域，協(xié)商確定理財方案和選擇投資顧問，為投資者提供完善的理財服務(wù)。

第四條 投資基金

在符合法律、政策規(guī)定的前提下，雙方可合作開展私募股權(quán)信托投資和房地產(chǎn)信托投資，以及共同發(fā)起設(shè)立包括私募股權(quán)基金(pe)和房地產(chǎn)信托基金(reits)在內(nèi)的各類投資基金。

第五條 信托產(chǎn)品業(yè)務(wù)合作

甲方可接受乙方委托，向客戶介紹乙方發(fā)行的信托產(chǎn)品，并提供咨詢和顧問等服務(wù)。

第六條 金融產(chǎn)品研發(fā)

1、甲乙雙方應(yīng)在金融產(chǎn)品創(chuàng)新方面加強(qiáng)合作，結(jié)合各自的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，共同開發(fā)適應(yīng)市場需求的金融創(chuàng)新產(chǎn)品。

2、甲乙雙方協(xié)商一致同意，充分發(fā)揮各自業(yè)務(wù)優(yōu)勢，為雙方的重要客戶提供資產(chǎn)重組、財務(wù)管理、債券發(fā)行、企業(yè)改制、年金信托、股權(quán)信托等方面的咨詢和方案設(shè)計等金融服務(wù)。

第七條 資產(chǎn)管理

1、乙方將信托工具運(yùn)用在資產(chǎn)處置和優(yōu)化、融資租賃方面時，有權(quán)選擇甲方作為合作伙伴。

2、甲方利用自己的研發(fā)團(tuán)隊，為乙方開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)提供產(chǎn)品設(shè)計及創(chuàng)新服務(wù)。

第八條 網(wǎng)絡(luò)、客戶、技術(shù)等資源的共享

1、甲乙雙方同意加強(qiáng)信息技術(shù)與電子商務(wù)等方向的交流與合作。

2、甲乙雙方同意在條件允許的情況下，實(shí)現(xiàn)雙方客戶資源共享。包括：甲乙雙方發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，相互推薦優(yōu)質(zhì)項目及客戶，甲方積極向乙方推薦具有投資理財需求的優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)客戶，配合乙方拓展信托業(yè)務(wù);甲方將根據(jù)乙方風(fēng)險管理要求，提供金融投資組合的個性化理財產(chǎn)品。

(三)權(quán)利和義務(wù)

第九條 費(fèi)用

甲乙雙方有權(quán)要求對方為己方在合作中提供的資金、技術(shù)、人員等服務(wù)支付費(fèi)用，但要求的費(fèi)用不應(yīng)高于同等條件下對其他客戶收取的費(fèi)用，具體以雙方代表所簽訂的確認(rèn)書和其他協(xié)議為準(zhǔn)。

甲方單位戶名：

開戶銀行：

銀行賬號：

第十條 定期溝通與交流

1、為加強(qiáng)雙方合作的力度和深度，并共同研究、開發(fā)新的業(yè)務(wù)合作渠

2、甲乙雙方可定期舉行例會對市場變化、客戶需求和產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)行交流溝通，以增進(jìn)相互了解，提高合作效率。

第十一條 保密條款

甲乙雙方及其代表提供給對方的所有文件(包括紙質(zhì)和其他介質(zhì)文件)和客戶資料都屬機(jī)密信息，應(yīng)妥善保管，在未征得對方同意前，不得用作任何與雙方合作內(nèi)容無關(guān)的用途，也不得向第三方透露或許可第三方使用。任何一方違反保密條款造成損失的，均應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任并進(jìn)行賠償。

第十二條 協(xié)議的修改

1、協(xié)議生效后，甲乙雙方不得因單位名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人等事項的變動而不履行協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容。

2、本協(xié)議由甲乙雙方共同制定，對雙方具有同等約束力，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得擅自修改、終止本協(xié)議。未盡事宜，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)并具有同等法律效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行中如與有關(guān)政策、法律、法規(guī)和相關(guān)制度不相符，甲乙雙方應(yīng)按規(guī)定修訂本協(xié)議。

(四)附則

第十三條 甲乙雙方的戰(zhàn)略合作不具有排他性，雙方在合作的同時，都可以和其他相應(yīng)的合作伙伴進(jìn)行合作。

第十四條 本協(xié)議為甲乙雙方進(jìn)行全面業(yè)務(wù)合作的框架性協(xié)議，合作項目中具體事宜需雙方業(yè)務(wù)部門在具體合同中進(jìn)一步予以明確?？蚣軈f(xié)議與具體業(yè)務(wù)合作合同構(gòu)成不可分割的整體，作為甲乙雙方合作的法律文件。雙方合作的范圍亦不局限與協(xié)議內(nèi)容，可隨雙方業(yè)務(wù)發(fā)展作相應(yīng)修改。

第十五條 本協(xié)議有效期兩年，自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章并加蓋公章后生效，到期經(jīng)雙方書面同意，可延期一年。

第十六條 本協(xié)議正本一式貳份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)壹份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析二

甲方：

代表人：

乙方：

負(fù)責(zé)人：

為建立長期、良好的金融合作關(guān)系，緩解乙方會員企業(yè)融資難的矛盾，提高為企業(yè)融資服務(wù)的能力，甲乙雙方本著“合作、發(fā)展、共贏”的原則，決定建立“金融戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，旨在于為乙方會員企業(yè)搭建融資平臺，促進(jìn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展。

第二條 為有效執(zhí)行本協(xié)議，甲方、乙方同意建立定期或不期協(xié)調(diào)例會制度，以保持聯(lián)系，溝通信息，解決在執(zhí)行本協(xié)議過程中所產(chǎn)生的問題。

第三條 甲、乙雙方將積極探索并推動金融服務(wù)的新途徑，充分利用現(xiàn)代化金融產(chǎn)品，運(yùn)用全方位銀行技術(shù)，擴(kuò)大金融服務(wù)功能。

第四條 甲方愿意將乙方推薦的企業(yè)作為重要的基本客戶，在法律、法規(guī)和金融政策允許的前提下，優(yōu)先為推薦企業(yè)提供金融服務(wù)。

第五條 乙方向甲方推薦資信良好、履約能力較強(qiáng)的會員企業(yè)，甲方將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、金融政策以及內(nèi)部信貸審批制度的規(guī)定，對乙方推薦的會員企業(yè)進(jìn)行審查，并對審查合格的企業(yè)提供融資支持。具體融資方式包括：流動資金貸款、具體授信手續(xù)按下款額的收取。

第六條 乙方在推薦時，應(yīng)向甲方提供推薦企業(yè)的聯(lián)系方式、基本資料，并為銀企之間的合作努力進(jìn)行牽線搭橋，盡量發(fā)現(xiàn)并提供更多的合作機(jī)會。甲方為乙方會員企業(yè)提供授信后，乙方應(yīng)盡可能及時地向甲方提供該企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和成長性方面的動態(tài)信息。

第七條 為保證甲、乙雙方更穩(wěn)定的合作關(guān)系，將風(fēng)險降低，乙方需向甲方提交保證金，待繼有秩序性合作關(guān)系后半年退還所有保證金，具體時間定以簽約日.收款人為甲方主要負(fù)責(zé)人賬號：().

第八條 甲、乙雙方對在本協(xié)議簽訂及履行過程中所獲得的對方的商業(yè)信息負(fù)有保密義務(wù)。

第九條 甲方所有事務(wù)委托面簽，對接，收款，乃此協(xié)議唯一主事人。

第十條 本協(xié)議一式貳份，經(jīng)雙方有權(quán)簽字人簽字或加蓋印章，并加蓋公章后生效。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自更改、撤消或終止協(xié)議。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析三

鑒于甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著互惠互利、實(shí)現(xiàn)雙贏的目標(biāo)，建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，成為戰(zhàn)略合作伙伴。

第一條雙方基本情況

(一)甲方

致力于為機(jī)構(gòu)和高凈值財富人群提供資產(chǎn)配置規(guī)劃和為有融資需求的客戶提供整合融資解決方案。已成功與數(shù)十家活躍的商業(yè)銀行、信托公司、證券公司和保險公司等金融機(jī)構(gòu)建立了良好的合作關(guān)系并為數(shù)十億受托資金，設(shè)計與提供有競爭力的金融產(chǎn)品，為數(shù)十家融資方設(shè)計并完成實(shí)施融資解決方案;為機(jī)構(gòu)和高凈值財富人群提供多元化、專業(yè)化的產(chǎn)品和服務(wù);幫助客戶實(shí)現(xiàn)財富管理目標(biāo)。

(二)乙方

面向整個金融市場篩選優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，進(jìn)行嚴(yán)格的產(chǎn)品品質(zhì)控管及金融供應(yīng)商合作制度。作為中國精英人士的全套財富管理方案的提供者，為客戶提供包括財務(wù)診斷、理財規(guī)劃、產(chǎn)品分析、市場追蹤、財商教育等在內(nèi)的高端私人定制理財服務(wù)。第二條合作原則

(一)平等原則。雙方在自愿、平等的前提下簽署本協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容經(jīng)過雙方充分協(xié)商。

(二)長期、穩(wěn)定合作原則。雙方的合作基于彼此充分信任，著眼于長期利益，雙方致力于長期、穩(wěn)定的合作。

(三)共同發(fā)展原則。本協(xié)議旨在利用各自的資源和條件開展合作，互惠互利、共同發(fā)展。

(四)雙方通過資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)與業(yè)務(wù)創(chuàng)新，共同為客戶提供更優(yōu)質(zhì)、更全面的金融服務(wù)，推動雙方業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展

(五)誠實(shí)守信、市場化原則。雙方恪守本協(xié)議中所作之承諾，確保雙方的共同利益，具體合作事項應(yīng)按市場化方式運(yùn)作。

第三條合作內(nèi)容、方式

(一)產(chǎn)品設(shè)計

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，共同設(shè)計與開發(fā)金融產(chǎn)品。

(二)財務(wù)咨詢服務(wù)

甲方在同意接受乙方委托的情況下，對乙方的產(chǎn)品進(jìn)行分銷;乙方在同意接受甲方委托的情況下，對甲方的產(chǎn)品進(jìn)行分銷。

(三)其他業(yè)務(wù)合作

甲乙雙方在品牌推廣、客戶服務(wù)與調(diào)研、產(chǎn)品營銷、人才培訓(xùn)等各個方面加強(qiáng)合作與交流。

第四條合作機(jī)制

(一)建立信息通報制度。一方及時向另一方提供產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品動態(tài)等方面的資料和信息。

(二)雙方各自指定具體牽頭機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常協(xié)調(diào)、傳達(dá)、布置、匯總、反饋和跟蹤有關(guān)事宜。

第五條附則

(一)雙方約定:本協(xié)議內(nèi)容，以及在雙方具體合作過程中可能相互需要提供專有的具有價值的保密信息，未取得提供方事先書面同意前提下，須各自遵守保密義務(wù)，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨詢顧問、代理人除外)。法律、法規(guī)另有規(guī)定除外

(二)本協(xié)議為雙方戰(zhàn)略合作的框架性協(xié)議，在開展具體合作業(yè)務(wù)時，另行商洽簽訂具體合作協(xié)議。

(三)本協(xié)議自雙方簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議正本一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，法律效力均等。

(四)本協(xié)議經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成一致，所商定事項僅作為雙方今后業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作的意向文本，不構(gòu)成協(xié)議雙方互相追究違約責(zé)任。

甲方:(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字):________

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析四

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方： 珠海市江西商會 地址： 珠海市香洲區(qū)紫荊路189號6樓 負(fù)責(zé)人： 吳金龍

為建立長期、良好的金融合作關(guān)系，緩解乙方會員企業(yè)融資難的矛盾，協(xié)助甲方開拓本地業(yè)務(wù)，提高為企業(yè)融資服務(wù)的能力，甲乙雙方本著“合作、發(fā)展、共贏”的原則，決定建立“金融戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，旨在于為乙方會員企業(yè)搭建融資平臺，促進(jìn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展。

第二條 為有效執(zhí)行本協(xié)議，甲方、乙方同意建立定期或不定期協(xié)調(diào)例會制度，以保持聯(lián)系，溝通信息，解決在執(zhí)行本協(xié)議過程中所產(chǎn)生的問題。

第三條 甲、乙雙方將積極探索并推動金融服務(wù)的新途徑，充分利用現(xiàn)代化金融產(chǎn)品，運(yùn)用網(wǎng)上銀行技術(shù)，擴(kuò)大金融服務(wù)功能。

第四條 甲方愿意將乙方推薦的企業(yè)作為重要的基本客戶，在法律、法規(guī)和金融政策允許的前提下，優(yōu)先為推薦企業(yè)提供金融服務(wù)。

第五條 乙方向甲方推薦資信良好、履約能力較強(qiáng)的會員企業(yè)，甲方將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、金融政策以及內(nèi)部信貸審批制度的規(guī)定，對乙方推薦的會員企業(yè)進(jìn)行審查，并對審查合格的企業(yè)提供融資支持。具體融資方式包括：流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、票據(jù)貼現(xiàn)等，具體授信手續(xù)按有關(guān)法律、法規(guī)和甲方有關(guān)規(guī)定辦理。

第六條 乙方在推薦時，應(yīng)向甲方提供推薦企業(yè)的聯(lián)系方式、基本資料，并為銀企之間的合作努力進(jìn)行牽線搭橋，盡量發(fā)現(xiàn)并提供更多的合作機(jī)會。甲方為乙方會員企業(yè)提供授信后，乙方應(yīng)盡可能及時地向甲方提供該企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和成長性方面的動態(tài)信息。

第七條 甲方可根據(jù)乙方會員企業(yè)的需要，定期或不定期地進(jìn)行業(yè)務(wù)交流和培訓(xùn)，甲方也可在乙方辦公場所進(jìn)行市場宣傳、推廣和商務(wù)公關(guān)活動，對此，乙方應(yīng)給予理解，并提供便利。

第八條 甲、乙雙方對在本協(xié)議簽訂及履行過程中所獲得的對方的商業(yè)信息負(fù)有保密義務(wù)。該義務(wù)不因本協(xié)議的解除或終止而無效。

第九條 本協(xié)議一式貳份，經(jīng)雙方有權(quán)簽字人簽字或加蓋印章，并加蓋公章后生效。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自更改、撤消或終止協(xié)議。

第十條 本協(xié)議無意為雙方設(shè)置任何權(quán)利和義務(wù)(但雙方在本協(xié)議第八條項下的保密義務(wù)除外)，因此，各方在任何情況下不會在本協(xié)議任何條款下對另一方承擔(dān)任何責(zé)任，無論本協(xié)議或其任何條款是否得以實(shí)施或執(zhí)行。雙方僅在簽訂了其他明確協(xié)議，且該等協(xié)議內(nèi)容清楚地規(guī)定了各方的權(quán)利義務(wù)的情況下，雙方之間方存在具有約束力的合同。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析五

1)總則

2)經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

3)出資

4)合資各方的責(zé)任和義務(wù)

5)董事及董事會

6)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

7)勞動管理

8)稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責(zé)任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營_合同

_、__(以下簡稱甲方)和_、_、_(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

_(以下簡稱甲1方)

法定地址：__

法定代表：_×

_(以下簡稱甲2方)

法定地址：__

法定代表：_×

乙方：

_(以下簡稱乙1方)

法定地址：__

法定代表：_×

_(以下簡稱乙2方)

法定地址：__

法定代表：__

_(以下簡稱乙3方)

法定地址：__

法定代表：_×

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為__，英文名稱為__(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為_元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：×%_元，其中_元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×%_元，其中_元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×%_元

乙2方：×%_元

乙3方：×%_元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在_及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或_對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為合資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1-4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額×%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由_國__仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于__年×月×日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_簽字。

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析六

甲方：

乙方：

甲乙雙方為建立良好的合作關(guān)系，本著平等互利、誠實(shí)守信、促進(jìn)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)雙贏的原則，就銀企雙方金融業(yè)務(wù)的合作進(jìn)行了廣泛協(xié)商，同意并達(dá)成本協(xié)議。

第一條 合作原則

甲乙雙方承諾在合法合規(guī)經(jīng)營的前提下，為維護(hù)雙方的共同利益和促進(jìn)雙方的共同發(fā)展，建立綜合金融業(yè)務(wù)合作關(guān)系。甲方將乙方列為重點(diǎn)服務(wù)的優(yōu)質(zhì)客戶，并在公司金融業(yè)務(wù)及個人金融業(yè)務(wù)方面提供綜合服務(wù);乙方將甲方作為公司金融和個人金融業(yè)務(wù)的主辦銀行。

第二條 甲方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方應(yīng)向乙方宣傳、介紹各項金融產(chǎn)品的功能和使用方法，使乙方在熟悉、了解的基礎(chǔ)上自主運(yùn)用甲方提供的各類金融產(chǎn)品。

(二)甲方為乙方量身訂作建筑業(yè)項目經(jīng)理個人貸款品種，可以給乙方項目經(jīng)理個人不高于項目總額0%及乙方在甲方年日均存款0倍0的貸款授信總額0，但必須在符合甲方有關(guān)信貸管理制度，貸款手續(xù)合法、合規(guī)、還款來源充足可靠的前提下，方可給予辦理貸款，貸款資金必須按合同約定用途使用，涉及保證貸款的，必須按規(guī)定由保證方交足保證金后，方可辦理貸款。貸款應(yīng)符合監(jiān)管部門關(guān)于單戶貸款比例及集團(tuán)客戶貸款比例規(guī)定。因受國家宏觀調(diào)控政策對建筑、房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)及貸款規(guī)模限制，甲方可隨時終止對乙方的授信業(yè)務(wù)。。

(三)甲方承諾在乙方符合條件的情況下，優(yōu)先辦理信貸業(yè)務(wù)，并提供現(xiàn)金管理、票據(jù)貼現(xiàn)、資金結(jié)算等綜合的公司金融業(yè)務(wù)。

(四)甲方將乙方的股東、高管、員工及其配偶子女等關(guān)聯(lián)方作為

(五)甲方綜合考慮乙方公司及個人金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的綜合貢獻(xiàn)度大

(六)乙方出資成立的擔(dān)保公司，即000有限公司與甲方合作(但要符合甲方規(guī)定的準(zhǔn)入條件)，專門為乙方的項目經(jīng)理個人辦理貸款作擔(dān)保，但經(jīng)甲方同意的情況下或經(jīng)甲方推薦的其他企業(yè)或個人貸款擔(dān)保除外。如甲乙雙方簽訂擔(dān)保業(yè)務(wù)合作協(xié)議，乙方須將擔(dān)保公司注冊資本金全額先存入在甲方開設(shè)的存款賬戶，并作為監(jiān)管賬戶，簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

(七)甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需要對乙方生產(chǎn)經(jīng)營和貸款使用情況進(jìn)行調(diào)查，有權(quán)收集甲方的股東、高管、員工及其配偶子女等關(guān)聯(lián)方的個人金融產(chǎn)品使用信息;有權(quán)根據(jù)甲乙雙方合作深度和效果，來決定對甲方的信貸政策。

第三條 乙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)根據(jù)辦理金融業(yè)務(wù)的綜合貢獻(xiàn)度，享受甲方給予的優(yōu)惠貸款利率或相關(guān)業(yè)務(wù)的手續(xù)費(fèi)率。

(二)乙方獲得貸款后，應(yīng)優(yōu)先通過在甲方的賬戶回籠資金，且通過甲方回籠的銷售貨款的占比應(yīng)不低于在乙方的融資比例。

(三)乙方在協(xié)議簽訂之日起0個月之內(nèi)，將基本賬戶轉(zhuǎn)入甲方，保證其經(jīng)營收入全部轉(zhuǎn)入該賬戶，保持年資金流量不低于0億元，并不

(四)受甲方貸款支持的建設(shè)項目所涉及到的建筑工程團(tuán)體人身意外保險全部由甲方代理。

(五)積極配合甲方在多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域深化銀企合作，在取得甲方貸款后1個月之內(nèi)，委托甲方辦理代發(fā)工資業(yè)務(wù)(含年終獎金、分紅款代發(fā)業(yè)務(wù))、企業(yè)網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)、財務(wù)轉(zhuǎn)賬pos等集團(tuán)金融業(yè)務(wù)。乙方要積極鼓勵和協(xié)助股東、高管、員工及其配偶子女等關(guān)聯(lián)方在甲方及其分支機(jī)構(gòu)辦理金農(nóng)卡、儲蓄等個人金融業(yè)務(wù)。

(六)乙方應(yīng)動員上下游客戶通過甲方進(jìn)行資金結(jié)算，并爭取賬戶多留資金。乙方向上下游客戶開出的銀行承兌匯票在甲方直接辦理的貼現(xiàn)額應(yīng)不低于其上下游客戶開出的銀行承兌匯票票面金額總和的50%。

(七)乙方向甲方提供合法真實(shí)的財務(wù)數(shù)據(jù)，并積極協(xié)助甲方開展信貸調(diào)查和金融產(chǎn)品使用信息收集等工作，主動與甲方溝通信息，及時通報企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大調(diào)整計劃。

第四條 其他事項

(一)本協(xié)議作為指導(dǎo)雙方合作的框架性文件，在每一項具體業(yè)務(wù)合作過程中，需簽署具體合作協(xié)議的，雙方權(quán)利義務(wù)以具體協(xié)議的約定為準(zhǔn)，但其內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議規(guī)定的精神一致，并具有同等效力。

(二)本協(xié)議作為甲方簽批乙方申請授信時必須的附件材料。

(三)本協(xié)議在執(zhí)行過程中若發(fā)生爭議，雙方應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則解決，并進(jìn)一步修正和完善。

(四)如乙方未能履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)，或遇甲方上級政策調(diào)整，不能兌現(xiàn)部分優(yōu)惠承諾時，甲乙雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)提前通知對方。

(五)如果乙方在本協(xié)議簽訂之日起6個月之內(nèi)，未將其基本賬戶

(六)甲方可以在本協(xié)議生效后，與0000有限公司簽訂合作協(xié)議，但必須在乙方將基本賬戶轉(zhuǎn)入甲方之日起，方可辦理合作業(yè)務(wù)。

有限公司(蓋章): 法定代表人(簽字)：

第五條 附則

(一)本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章后生效，有效期一年。但在未續(xù)簽新協(xié)議之前仍按本協(xié)議執(zhí)行。

(二)本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析七

甲方：

地址：

郵政編碼：

法定代表人：

乙方：a公司

地址：

郵政編碼：

法定代表人：

丙方： b公司

地址：

郵政編碼：

法定代表人：

鑒于

1、開發(fā)區(qū)管委會，是負(fù)責(zé)開去區(qū)開發(fā)建設(shè)管理、城市管理、服務(wù)等工作的管理機(jī)構(gòu)，代表市政府對區(qū)域?qū)嵤┙y(tǒng)一行政管理。

2、a公司，是一家依法成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，為國資委下屬的國有企業(yè)，受管委會委托，負(fù)責(zé)土地整理開發(fā)建設(shè)。

3、b公司，是一家依法成立并合法存續(xù)的股份有限公司，為國資委下屬的以地產(chǎn)為特色的綜合地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)集團(tuán)。

為此，甲、乙、丙三方在充分友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就相關(guān)合作事項達(dá)成如下框架協(xié)議：

1、 定義

1.1示范區(qū)：

1.2本協(xié)議：系項目開發(fā)合作框架協(xié)議。

1.3本項目：系指合作項目。

1.4管委會：系指管理委員會。

1.7 前期公司：系指a公司與b公司合作項目的戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)研究、城市規(guī)劃及示范區(qū)概念性總體規(guī)劃研究與調(diào)整，最終形成項目研究報告等前期工作而共同成立的公司。

1.8項目公司：系指a公司與b公司成立的前期公司完成本項目的報批及立項手續(xù)后，通過股東增資的方式設(shè)立的承擔(dān)具體合作項目的開發(fā)、建設(shè)、招商、運(yùn)營工作的建設(shè)開發(fā)公司。

1.9合作地塊：系指本項目選址范圍內(nèi)，項目公司擬獲取并進(jìn)行建設(shè)開發(fā)的地塊。

2、合作地塊

本項目合作地塊位于：

3、合作內(nèi)容與模式

3.1甲方授權(quán)乙、丙共同成立的前期公司開展合作地塊的戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)研究、城市規(guī)劃及示范區(qū)概念性總體規(guī)劃研究與調(diào)整，最終形成項目研究報告并獲得政府批復(fù)。

3.2由乙丙雙方共同出資設(shè)立的項目公司負(fù)責(zé)具體合作項目的開發(fā)、建設(shè)、招商、運(yùn)營。

3.3各方同意前述合作內(nèi)容將按照本協(xié)議的約定，各自承擔(dān)相關(guān)職責(zé)，分階段進(jìn)行實(shí)施。

3.3.1設(shè)立前期公司

3.3.1.1乙丙兩方同意共同出資設(shè)立前期公司，負(fù)責(zé)示范區(qū)合作項目的前期工作。前期公司注冊資本金為人民幣 萬元，乙丙兩方均以現(xiàn)金方式出資，其中：乙方出資 萬元，股權(quán)比例占 %;丙方出資 萬元，股權(quán)比例占 %。雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后【15】日內(nèi)簽署公司設(shè)立協(xié)議與章程，并在前述文件簽署后

【30】日內(nèi)一次性全額繳付出資。

3.3.1.2前期公司籌備期間的業(yè)務(wù)費(fèi)用乙丙雙方暫按49%:51%比例承擔(dān)，待前期公司成立后，籌備期所有費(fèi)用經(jīng)公司董事會或總經(jīng)理批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)由前期公司承擔(dān)，前期公司應(yīng)及時向乙丙兩方返還已墊付的費(fèi)用。前期公司不能成立時，已支付的相關(guān)費(fèi)用由乙丙兩方按 %: %的比例分擔(dān)。

3.3.1.3前期公司的各項制度體系應(yīng)符合《中華人民共和國公司法》，應(yīng)按公司章程、國有控股、**市國資委、**市國資委、國有企業(yè)的要求和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行干部管理、組織機(jī)構(gòu)設(shè)立和工作開展。

3.3.1.4前期公司董事會由 人組成，其中乙方委派 人，丙方委派 人;董事長由乙方委派的人選擔(dān)任;董事會設(shè)副董事長一名，由丙方委派的人選擔(dān)任。

3.3.1.5前期公司組建高管團(tuán)隊，設(shè)總經(jīng)理一名，并根據(jù)工作需要設(shè)副總?cè)舾擅?，設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)是公司高級管理人員。前期公司的總經(jīng)理由丙方推薦，董事會聘任，是公司的法定代表人，并兼任公司副董事長。公司其他高級管理人員的推薦權(quán)由乙丙方在簽署公司章程時另行約定。公司召開董事會選舉或更換高級管理人員時，雙方均保證各自所推薦的董事對對方所提名的高級管理人員的人選表示同意。

3.3.2前期公司成立后，出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止，前期公司解散：

(1)經(jīng)甲乙丙三方協(xié)商一致終止本項目的合作;

(2)因不可歸責(zé)于本協(xié)議主體的原因?qū)е潞献鳠o法繼續(xù)進(jìn)行;

(3)前期公司成立之日起至 年 月 日仍無法完成本項目的報批及立項手續(xù)。

3.3.3項目公司成立

3.3.3.1乙丙兩方同意，前期公司完成本項目的報批及立項手續(xù)后，通過股東增資的方式將前期公司注冊資本金增資(增資事宜視本項目報批及立項情況，雙方另行約定)，成為本項目的項目公司，承擔(dān)具體合作項目的開發(fā)、建設(shè)、招商、運(yùn)營工作。

3.3.3.2項目公司將依據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程建立公司法人治理結(jié)構(gòu)。項目公司日常運(yùn)營管理納入 方集團(tuán)管控體系。

3.3.3.3項目公司將依據(jù)國家法律法規(guī)及天津濱海新區(qū)各項規(guī)章、制度及政策的規(guī)定，通過合法方式獲得合作地塊的國有土地使用權(quán)，推進(jìn)項目的開發(fā)，享受政府給予的政策優(yōu)惠，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

4、各方權(quán)利及義務(wù)

4.1甲方權(quán)利及義務(wù)

4.1.1甲方應(yīng)明確合作地塊的具體區(qū)位，并保證合作地塊的總面積原則上不少于 平方公里。

4.1.2甲方負(fù)責(zé)對本項目的規(guī)劃設(shè)計工作進(jìn)行指導(dǎo)，根據(jù)乙丙兩方提交的規(guī)劃設(shè)計成果，協(xié)調(diào)有關(guān)主管部門調(diào)整規(guī)劃并上報審批，同時負(fù)責(zé)本項目與周邊地塊規(guī)劃的對接和統(tǒng)籌工作。

4.1.3甲方負(fù)責(zé)指導(dǎo)修訂乙丙兩方提交的項目建設(shè)開發(fā)方案及土地出讓方案并審批相關(guān)方案。

4.1.4甲方負(fù)責(zé)對項目公司的注冊、登記、審批等方面的手續(xù)辦理提供相應(yīng)的支持。

4.1.5甲方負(fù)責(zé)爭取對本項目有利的財稅政策的支持。

4.1.6甲方負(fù)責(zé)通過土地招標(biāo)、拍賣或掛牌方式出讓合作地塊，在相關(guān)法律允許的情況下對項目公司獲取合作地塊予以必要的協(xié)助。

4.2乙方權(quán)利及義務(wù)

4.2.1按照股權(quán)比例按時出資、承擔(dān)項目風(fēng)險并獲取項目收益。

4.2.2負(fù)責(zé)本項目各方的協(xié)調(diào)和溝通。

4.2.3協(xié)助丙方完成本項目的各項前期工作，包括但不限于推進(jìn)項目策劃、規(guī)劃設(shè)計、可行性研究方案的制定與審批、項目優(yōu)惠政策的爭取。

4.2.4與丙方負(fù)責(zé)保證相關(guān)土地出讓金的及時到位與繳付。

4.2.5按約定承擔(dān)前期費(fèi)用。

4.3丙方的權(quán)利及義務(wù)

4.3.1按照股權(quán)比例按時出資、承擔(dān)項目風(fēng)險并獲取項目收益。

4.3.2與乙方共同負(fù)責(zé)完成本項目的用地規(guī)劃和項目策劃等前期工作，并負(fù)責(zé)本項目的全部規(guī)劃設(shè)計工作。

4.3.3負(fù)責(zé)保證相關(guān)土地出讓金的及時到位與繳付。

4.3.4按約定承擔(dān)前期費(fèi)用。

5、不可抗力

本協(xié)議履行期間發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議無法履行、延遲履行或無法全部履行的，遭受不可抗力一方不承擔(dān)違約責(zé)任，由此造成的損失由各方自行承擔(dān)。因不可抗力致使三方的合作無法進(jìn)行下去，任何一方在履行通知義務(wù)后即可終止本協(xié)議。

6、保密

各方同意對本協(xié)議內(nèi)容保密。此外，除正常管理和報批需要之外，未經(jīng)信息提供方許可，各方之間交流的任何保密信息不得向協(xié)議以外的其他個人或單位泄露，如因此給信息提供方造成損失，則泄密方應(yīng)承擔(dān)一切由此引起的后果并承擔(dān)賠償責(zé)任。

保密條款長期有效，不因本協(xié)議終止或其他條款失效而失去效力。

7、協(xié)議的終止

在發(fā)生下列情形之一時，本協(xié)議終止：

7.1經(jīng)各方確認(rèn)，本項目已經(jīng)全部完成，或者本協(xié)議的目的已經(jīng)達(dá)到和實(shí)現(xiàn);

7.2各方一致同意終止本協(xié)議;

7.3法律法規(guī)以及監(jiān)管政策規(guī)定的其他終止情況;

7.4項目合作事項未獲乙丙兩方各自主管部門、董事會、股東會的審核批準(zhǔn);

7.5前期公司成立之日起至 年 月 日仍無法完成本項目的報批及立項手續(xù);

7.6本協(xié)議為各方簽署的新的協(xié)議或合同所取代;

7.7本協(xié)議規(guī)定的其他情形。(如3.3.2(2)、5、不可抗力)

8、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓的限制

非經(jīng)本協(xié)議各方明確的書面同意，任何一方不得以任何形式將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人。

9、違約責(zé)任與爭議解決

9.1違約責(zé)任

如果任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)賠償相對方因該違約所遭受或產(chǎn)生的全部損失，包括但不限于成本、費(fèi)用、損失、責(zé)任和第三方主張的損害賠償?shù)取?/p>

9.2爭議解決

各方因履行本協(xié)議所引起的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。如果在爭議發(fā)生之后無法通過協(xié)商解決的，各方均同意提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會天津國際經(jīng)濟(jì)金融仲裁中心，適用該中心屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。

10、協(xié)議生效

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)委托人簽署并加蓋公章之日起生效。

11、協(xié)議有效期限

各方一致確定，本協(xié)議有效期至 年 月 日。為各方合作的原則性約定，用于指導(dǎo)下一步工作開展。

12、其他事項

12.1 年 月 日前，三方共同就合作地塊進(jìn)行規(guī)劃研究并完成規(guī)劃審批工作，規(guī)劃審批后 個月內(nèi)，各方簽訂正式投資協(xié)議并啟動土地出讓程序。自本協(xié)議簽訂之日起至 年 月 日期間甲方不得將合作地塊內(nèi)的用地進(jìn)行掛牌出讓。

12.2本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商處理，就達(dá)成一致的事項，應(yīng)當(dāng)另行簽署協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

12.3本協(xié)議一式六份，具有同等法律效力，甲乙丙各持兩份。涉及解釋、實(shí)施、適用范圍等方面的問題，由甲乙丙三方協(xié)商解決。

甲方(蓋章)：__________________ 乙方：_________________________

代表人(簽字)：________________ 身份證號碼：____________________

_________年________月_______日 _________年________月_______日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析八

甲方：

地址：

乙方：

地址：

甲乙雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，就結(jié)成長期共同發(fā)展，并為以后在其他項目上的合作建立一個堅實(shí)的基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下共識：

一、權(quán)利與義務(wù)

1、甲乙雙方皆認(rèn)可對方為自己的戰(zhàn)略合作伙伴，并在彼此互聯(lián)網(wǎng)站的顯著位置標(biāo)識合作方的旗幟徽標(biāo)鏈接或文字鏈接。

2、甲乙雙方授權(quán)合作方在其互聯(lián)網(wǎng)站上轉(zhuǎn)載對方網(wǎng)站上的相關(guān)信息，該信息將由雙方協(xié)商同意后方可引用（具體合作項目另簽協(xié)議）。

3、甲乙雙方在彼此互聯(lián)網(wǎng)站中轉(zhuǎn)載引用合作方的信息時須注明“該信息由____________（合作方網(wǎng)站）提供”字樣，并建立鏈接。

4、甲乙雙方必須尊重合作方網(wǎng)站信息的版權(quán)及所有權(quán)，未經(jīng)合作方同意，另一方不得采編其站點(diǎn)上的任何信息，且不得在其網(wǎng)站以外媒體發(fā)布來自合作對方站點(diǎn)的信息，否則構(gòu)成侵權(quán)。被侵害方有權(quán)單方面終止合作并視情節(jié)選擇要求對方承擔(dān)損害賠償?shù)姆绞健?/p>

二、相互宣傳

1、甲乙雙方應(yīng)在彼此站點(diǎn)追蹤報道合作方的市場推廣計劃及相關(guān)營銷活動。

2、甲乙雙方都認(rèn)可的適當(dāng)時間內(nèi)，雙方在彼此站點(diǎn)上開設(shè)專欄，撰寫并宣傳與合作對方商業(yè)行為有關(guān)的話題（具體合作項目另簽協(xié)議）

3、甲乙雙方在有關(guān)internet專題的研討會和金融、金融等行業(yè)的各種展覽會上，互相幫助、共同宣傳，共同推進(jìn)雙方的品牌。

4、雙方還可就其它深度合作方式進(jìn)行進(jìn)一步探討。

三、違約責(zé)任

合同履行過程中，違約方給守約方造成的損失，應(yīng)按照實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、其他

1、甲乙雙方的合作方式?jīng)]有排他性，雙方在合作的同時，都可以和其他相應(yīng)的合作伙伴進(jìn)行合作。

2、本協(xié)議有效期為________年，自________年______月______日起到________年______月______日為本協(xié)議商定合作方案的執(zhí)行期限。

3、甲乙任何一方如提前終止協(xié)議，需提前一個月通知另一方；如一方擅自終止協(xié)議，另一方將保留對違約方追究違約責(zé)任的權(quán)利。

4、本協(xié)議一式________份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議為合作框架協(xié)議，合作項目中具體事宜需在正式合同中進(jìn)一步予以明確?？蚣軈f(xié)議與正式合作合同構(gòu)成不可分割的整體，作為甲乙雙方合作的法律文件。

6、本協(xié)議期滿時，雙方應(yīng)優(yōu)先考慮與對方續(xù)約合作。

7、雙方的合作關(guān)系是互利互惠的，所有內(nèi)容與服務(wù)提供均為免費(fèi)。

8、因本框架協(xié)議的履行發(fā)生爭議，雙方均可向甲方所在地的人民法院起訴。

9、雙方地址發(fā)生變更，應(yīng)在________日內(nèi)書面通知對方。

甲方：

代表簽字：

聯(lián)系方式：

日期：________年______月______日

乙方：

代表簽字：

聯(lián)系方式：

日期：________年______月______日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析九

甲方：________________

地址：________________

乙方：________________

地址：________________

甲乙雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，就結(jié)成長期共同發(fā)展，并為以后在其他項目上的合作建立一個堅實(shí)的基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下共識：

一、權(quán)利與義務(wù)

1、甲乙雙方皆認(rèn)可對方為自己的戰(zhàn)略合作伙伴，并在彼此互聯(lián)網(wǎng)站的顯著位置標(biāo)識合作方的旗幟徽標(biāo)鏈接或文字鏈接。

2、甲乙雙方授權(quán)合作方在其互聯(lián)網(wǎng)站上轉(zhuǎn)載對方網(wǎng)站上的相關(guān)信息，該信息將由雙方協(xié)商同意后方可引用(具體合作項目另簽協(xié)議)。

3、甲乙雙方在彼此互聯(lián)網(wǎng)站中轉(zhuǎn)載引用合作方的信息時須注明“該信息由____________(合作方網(wǎng)站)提供”字樣，并建立鏈接。

4、甲乙雙方必須尊重合作方網(wǎng)站信息的版權(quán)及所有權(quán)，未經(jīng)合作方同意，另一方不得采編其站點(diǎn)上的任何信息，且不得在其網(wǎng)站以外媒體發(fā)布來自合作對方站點(diǎn)的信息，否則構(gòu)成侵權(quán)。被侵害方有權(quán)單方面終止合作并視情節(jié)選擇要求對方承擔(dān)損害賠償?shù)姆绞健?/p>

二、相互宣傳

1、甲乙雙方應(yīng)在彼此站點(diǎn)追蹤報道合作方的市場推廣計劃及相關(guān)營銷活動。

2、甲乙雙方都認(rèn)可的適當(dāng)時間內(nèi)，雙方在彼此站點(diǎn)上開設(shè)專欄，撰寫并宣傳與合作對方商業(yè)行為有關(guān)的話題(具體合作項目另簽協(xié)議)

3、甲乙雙方在有關(guān)internet專題的研討會和金融、金融等行業(yè)的各種展覽會上，互相幫助、共同宣傳，共同推進(jìn)雙方的品牌。

4、雙方還可就其它深度合作方式進(jìn)行進(jìn)一步探討。

三、違約責(zé)任

合同履行過程中，違約方給守約方造成的損失，應(yīng)按照實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、其他

1、甲乙雙方的合作方式?jīng)]有排他性，雙方在合作的同時，都可以和其他相應(yīng)的合作伙伴進(jìn)行合作。

2、本協(xié)議有效期為________年，自________年______月______日起到________年______月______日為本協(xié)議商定合作方案的執(zhí)行期限。

3、甲乙任何一方如提前終止協(xié)議，需提前一個月通知另一方;如一方擅自終止協(xié)議，另一方將保留對違約方追究違約責(zé)任的權(quán)利。

4、本協(xié)議一式________份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議為合作框架協(xié)議，合作項目中具體事宜需在正式合同中進(jìn)一步予以明確?？蚣軈f(xié)議與正式合作合同構(gòu)成不可分割的整體，作為甲乙雙方合作的法律文件。

6、本協(xié)議期滿時，雙方應(yīng)優(yōu)先考慮與對方續(xù)約合作。

7、雙方的合作關(guān)系是互利互惠的，所有內(nèi)容與服務(wù)提供均為。

8、因本框架協(xié)議的履行發(fā)生爭議，雙方均可向甲方所在地的人民法院起訴。

9、雙方地址發(fā)生變更，應(yīng)在________日內(nèi)書面通知對方。

甲方：________________

代表簽字：________________

聯(lián)系方式：________________

日期：____________________

乙方：________________

代表簽字：________________

聯(lián)系方式：________________

日期：____________________

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十

甲方：

乙方：

伊金霍洛旗阿鎮(zhèn)政府為有力地支持桑蓋村農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，需要資金投入，與伊金霍洛金谷村鎮(zhèn)銀行建立合作意向，共同支持桑該村農(nóng)戶經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)雙方協(xié)商甲乙雙方的合作,按照“政府協(xié)調(diào)、銀行融資、農(nóng)戶承貸”的方式進(jìn)行，并達(dá)成以下條款：

一、政府協(xié)調(diào)。乙方(政府)利用自身信用和行政組織優(yōu)勢,發(fā)揮組織和協(xié)調(diào)作用,制定和實(shí)施農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃,為農(nóng)村經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展創(chuàng)造良好的政策、信用和制度等外部環(huán)境。

二、銀行融資。甲方(銀行)依靠國家信用籌集信貸資金,根據(jù)與乙方簽定的合作協(xié)議確定參與本合作協(xié)議的農(nóng)戶運(yùn)營資金需求計劃,及時提供貸款及相關(guān)金融服務(wù)。

三、農(nóng)戶承貸。農(nóng)戶按照“誰用、誰貸、誰還”的原則,對經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)納入本合作協(xié)議項下的農(nóng)戶,直接與甲方貸款經(jīng)辦行具體辦理貸款有關(guān)手續(xù),按規(guī)定用途使用信貸資金,按期還本付息。

本備忘錄雙方需明確的具體內(nèi)容包括：

第一條：開戶需求

凡農(nóng)口專用資金，乙方(阿鎮(zhèn)政府)需與有關(guān)部門協(xié)商在我行開立專用賬戶。

第二條：借款用途

本備忘錄借款適用于乙方(阿鎮(zhèn)政府)支持桑該村農(nóng)戶專戶專款專用。

第三條：借款方式

此方式為農(nóng)戶信用聯(lián)保貸款，甲方將信貸資金投入到桑蓋村每位農(nóng)戶在我行開立的結(jié)算賬戶

第四條：借款期限

此項借款期限為一年

第五條：利息支付方式

按月節(jié)息，到期還本。

第六條：雙方權(quán)責(zé)

對本備忘錄的任何變更或未盡事宜，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致后另行簽訂書面文件后生效，該書面文件作為本備忘錄的組成部分，所涉及事項以變更或補(bǔ)充后約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第七條：備忘錄簽訂

本備忘錄一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：__________________ 乙方：_________________________

代表人(簽字)：________________ 身份證號碼：____________________

_________年________月_______日 _________年________月_______日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十一

甲方： ?乙方：

甲、乙雙方本著平等自愿、共同促進(jìn)發(fā)展的原則，就雙方品牌合作推廣事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方為乙方戰(zhàn)略合作伙伴，有權(quán)在平臺推廣及活動上提供宣傳支持，維護(hù)良好互動關(guān)系。

2、甲方為乙方平臺及活動提供合作支持，協(xié)助解決乙方在行業(yè)拓展過程中的問題。

3、甲方有權(quán)在乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進(jìn)行廣告發(fā)布和廣告宣傳，并參加乙方的線下培訓(xùn)會議活動

4、甲方有權(quán)利在乙方的組織的培訓(xùn)會議上進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的知識宣講，每場不低于30分鐘。

5、甲方有義務(wù)為乙方網(wǎng)絡(luò)平臺導(dǎo)入的流量所促成的注冊會員及投資支付一定額度的傭金。

6、甲方支持乙方展開多種形式的互動交流與合作。

二、乙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方有權(quán)在國家法律法規(guī)及其他管理制度的構(gòu)架下，參與并協(xié)助甲方的品牌宣傳。

2、乙方有義務(wù)執(zhí)行雙發(fā)所達(dá)成的決議，遵守章程;維護(hù)彼此的合法權(quán)益。

3、乙方有權(quán)利收取在網(wǎng)絡(luò)平臺流量導(dǎo)入甲方平臺時形成的會員注冊及投資的傭金。

4、乙方有義務(wù)在線下培訓(xùn)會議及活動為甲方提供每場不少于30分鐘的互聯(lián)網(wǎng)金融知識的演講安排。并適當(dāng)?shù)陌才努F(xiàn)場的其它方式宣傳。

5、乙方有權(quán)利和甲方平臺對接進(jìn)行乙方機(jī)構(gòu)的大型活動宣傳。

6、乙方有權(quán)充分利用甲方所搭建的平臺，發(fā)揮自身優(yōu)勢，積極探索多種形

三、其它

1、甲、乙雙方中任何一方欲變更、解除本協(xié)議，必須采取書面形式，口頭無效;解除協(xié)議需提前一個月向?qū)Ψ教岢?

2. 甲、乙雙方中任何一方未履行本協(xié)議條款，導(dǎo)致協(xié)議不能履行、不能完全履行，對方有權(quán)變更、解除協(xié)議，違約方要承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本合同未盡事宜，雙方應(yīng)本著互惠互利、友好協(xié)商的原則另行約定，并以備忘錄或附件的形式體現(xiàn);本協(xié)議的備忘錄或者附件與本協(xié)議擁有同等的法律效力。

4、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議自雙方代表人簽字認(rèn)可之時起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十二

第一章總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦________企業(yè)，特訂立本合同。

第二章________各方

第2.1條本合同的各方為：________

甲方：________ ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.1條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________ (以下簡稱________公司)。

其英文名稱：________

為此，________公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在________公司中不再有 %的股份，甲方同意改變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對________公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對________公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，________公司的債權(quán)人只能向________公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條1.________公司的目的是：________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取________雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將________公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。________公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，________公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條________公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，________公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.3條________公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：________董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：________

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由________公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)________公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用________公司的商標(biāo)，由________公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，________公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按________公司工廠的設(shè)計能力，________公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 ________美元的投資。________公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.5條________公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)________公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條________公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬________公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條________公司投資總額為相當(dāng)于 ________美元的人民幣或 幣。

第5.2條________公司注冊資本為 ________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以土地使用權(quán)出資，作價為 ________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 ________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 ________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 ________美元的 幣。

第5.3條________公司總投資額與注冊資本之間差額將由________公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)________公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對________公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對________公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 ________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對________公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 ________美元。

第5.5條雙方____制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)________公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在________公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方____按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國________公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條甲方和乙方____在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條________公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。________公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條________期內(nèi)，________公司不得減少注冊資本的數(shù)額。________公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條________公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，________公司一旦取得了為使________公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，________公司將請求甲、乙雙方協(xié)助________公司安排所需的長期貸款。

第六章________各方責(zé)任

第6.1條甲方責(zé)任如下：________

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表________公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)________公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對________公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助________公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助________公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷________公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助________公司招聘合格雇員，及時任命________公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助________公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助________公司辦理________公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助________公司申請確認(rèn)附于本合同后的"________公司和________各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

1.協(xié)助________公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助________公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)________公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理________公司委托甲方的其他事項。

第6.2條乙方的責(zé)任如下：________

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為________公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助________公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司根據(jù)本合同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助________公司招聘合格雇員和及時任命________公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助________公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助________公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)________公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.2條規(guī)定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理________公司委托乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作

第7.1條在________期內(nèi)，根據(jù)________公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方____向________公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方____以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向________公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使________公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予________公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本________附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，________公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。________公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方____向________公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與________公司董事會同意，根據(jù)不同情況，________公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付________技術(shù)提成費(fèi)。該________技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該________技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，________公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國________登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，________公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)________公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.2條________公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：________

1.________公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。________公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在________公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，________公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在________期限內(nèi)，如________公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照________公司為了"gmp"，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，________公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由________公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，________公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由________公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.________公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于________公司所有，并使用________公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果________公司要求從甲方或乙方給予________的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，________公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.3條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，________公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。________公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓________公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證________公司在第23.1條所規(guī)定的________期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.2條________公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.3條________公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.1條________公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由________公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由________公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方____享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由________公司和甲方協(xié)議決定。

第9.2條計劃由________公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及________公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在________公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方____為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方____以出廠價fob北京的條件，從________公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照________市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方____定期地向________公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.________公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方____負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條由________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由________公司直接出口。

第9.4條________公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，________公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經(jīng)做出有關(guān)________公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方____提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，________公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方____協(xié)助________公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第1.2條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第1.3條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.1條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。________公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向________公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.________公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.________公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.________公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.1條1.為確保________公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方____為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

________公司與 方____根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。________公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方____通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由________公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為 方對________公司的注冊資本出資，其作價為 ________美元。________公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。________公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.2條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，________公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在________公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：________

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，________公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.6條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在________公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，________公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是________公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.________公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方____各委派 名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長，乙方____在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.3條________公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是________公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.5條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.1條________公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條1.________公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：________總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方____推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方____推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.5條________公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：________

(a)________公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)________公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條如董事會決定，________公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為________公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥________公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.7條所有其他事項，如________公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.1條1.________公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合________公司的要求，________公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在________公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.2條________公司的獎勵、福利基金只能用于支付________公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條________公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。________公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.2條________公司的工會在本________公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.3條________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.1條________公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條________公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.3條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"________公司________方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國________以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.1條________公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)________會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.2條________公司將采用________________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.________公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的________公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.4條________公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但________公司的第一個會計年度從________公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于________公司解散或________期滿。

第18.5條________公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條________公司將在中國________ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.________公司的總會計師負(fù)責(zé)________公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供________公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.________公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證________公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查________公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理，________公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.1條________公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.2條規(guī)定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口________公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后________公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在________期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則________公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平____問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平____規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平____規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后________公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平____規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他________企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決________公司與乙方所設(shè)立的其他________企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平____規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平____規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平____規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，________公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，________公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.3條________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據(jù)________公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定________公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第2.1條________公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平____表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按________各方出資額在________公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第2.3條原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤，________公司應(yīng)選擇下列之一：________

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，________公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍篲_______

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為________公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按________公司決定使用這項資金之日中國________貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第2.1條________公司的一切保險事宜應(yīng)向中國________或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.1條1.________公司對甲方或乙方提供給________公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在________公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.________公司的全部高級職員，職工將與________公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方____對________公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對________公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條________公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果________公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條________公司的________期限為 ________年，從________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.2條在________期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長________期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條________公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發(fā)生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長。

2.________雙方一致認(rèn)為提前解散________公司于雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。

6.________公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)_______公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

________)________各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)________公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于________公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

①________的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使________公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散________公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，________公司可以解散。

在本條①情況下，違約方____對________公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.4條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章第24.2條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方____承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或________公司由此所遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方____盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，________雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用________慣例。

第25.2條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國________貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國________貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方____繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.1條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.1條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.2條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.3條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.4條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于________公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，________公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響________公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或________郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。________郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：________

甲方：________ 乙方：________

電話：________ 電話：________

傳真：________ 傳真：________

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十三

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為____%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____元

乙2方：____%____元

乙3方：____%____元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市嘗租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述(1)–(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)–(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1–4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5–10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年。

如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，____方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應(yīng)出資額____%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲載，被告者如是乙方，則由____國________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國____簽字。

中方代表簽名：________________外方代表簽名：________________

日期：____________日期：____________

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十四

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁x)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》，和、中(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條xx名稱及地址

xx名稱：______

中文：______

英文：______

地址：______

第三條組織形式

為有限責(zé)任公司。訂約四方對責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條宗旨

經(jīng)營行及投資業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速 和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。接受中國人民和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

注冊資本為 元。

第一期的實(shí)收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。

丁百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現(xiàn)金 元投資;

丁x將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給，作為對投資。內(nèi)容包括 。

和 兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應(yīng)憑丁x聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

成立后，董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進(jìn)行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁x負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由 和 自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條資本提供

訂約四方需要成立后(成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入。丁x提供的股票等，如因技術(shù)原因，在成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方x按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁x五人，由中方和丁x各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁x各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方x作出決議。

1.章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。

5.政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在xx部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于 的召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁x各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十六條行政管理體制

行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁x和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁x推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

.向董事會報告職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有 和 為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁x各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁x和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余應(yīng)交給;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務(wù)并為引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

行政及財務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由董事會視業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立設(shè)施

第二十三條設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由分別給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁x時，將丁x名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁x指定及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任審計師，依法審核一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國xx公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給xx公司或由xx公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章職員

第三十六條職員雇傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁x的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)簽發(fā)日期為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權(quán)，支付債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁x相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁x協(xié)助事項，丁x將予以協(xié)助。丁x為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁x為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方x將爭議事件提交 仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁x亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：______

乙方：______

丙方：______

丁方：______

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

附：金融類合同參考文本②

目錄

總則

經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍

出資

合資各方的責(zé)任和義務(wù)

董事及董事會

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

()勞動管理

(8)稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責(zé)任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營 合同

、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱甲2方)

法定地址：______

法定代表：______

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙2方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙3方)

法定地址：______

法定代表：______

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"xx公司")。

法定地址：______

第四條xx公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條xx公司為有限責(zé)任公司。合資各方對xx公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，xx公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條xx公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和 以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條xx公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______ % 元

乙2方：______ % 元

乙3方：______ % 元

3.在xx公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入xx公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，xx公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由xx公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將xx公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對xx公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持xx公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

負(fù)責(zé)為建立xx公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項目。

提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

協(xié)助xx公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

向xx公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

()協(xié)助為xx公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳xx公司的租賃業(yè)務(wù)，向xx公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

協(xié)助xx公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

在xx公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

()協(xié)助xx公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助xx公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 ，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在xx公司不取報酬。但如董事?lián)蝬x公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為xx公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表xx公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一般在xx公司的營業(yè)年度終止后 個月內(nèi)，在xx公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在xx公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為xx公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定xx公司的一切重大事宜。同時對xx公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

修改xx公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散xx公司等事項。

決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

任免xx公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計師等。

決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、xx公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

()批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定xx公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定xx公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定xx公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述--(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方x作出。關(guān)于(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 ________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任xx公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：

在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表xx公司。

根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)xx公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對xx公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對xx公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

公司規(guī)則、制度的具體制定。

.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)xx公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1--4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條xx公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由xx公司和xx公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條xx公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條xx公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條xx公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)xx公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條xx公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條xx公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條xx公司在中國開設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他開立帳戶。

第二十八條xx公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向xx公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條xx公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查xx公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條xx公司的期限為：自xx公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 ________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 ________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條xx公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

公司合資期限屆滿。

公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

公司的任何一方違反本合同或xx公司章程的規(guī)定，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，xx公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從xx公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，xx公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從xx公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就xx公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表xx公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條xx公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本xx公司的名稱。

第四十一條xx公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 %的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額 %的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或xx公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使xx公司的利潤受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及xx公司的章程所規(guī)定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于 ________年 ________月 ________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。

中方簽名：______ 外方簽名：______

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十五

目錄?

（1）總則?

（2）資本?

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

（4）董事會?

（5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

（6）業(yè)務(wù)?

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

（8）技術(shù)訓(xùn)練?

（9）確立銀行設(shè)施?

（10）利潤?

（11）財務(wù)會計與審計?

（12）稅務(wù)?

（13）保險?

（14）銀行職員?

（15）審批及注冊?

（16）合同有效期?

（17）終止與清算?

（18）不可抗力?

（19）保密及其他?

（20）調(diào)解和仲裁?

（21）合同文字?

（22）法定通訊地址?

（23）附加條款?

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。?

第一章總則?

第一條訂約四方?

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。?

第二條銀行名稱及地址?

銀行名稱：?

中文：＿＿＿＿＿銀行?

英文：＿＿＿＿＿?

銀行地址：＿＿＿＿＿?

第三條組織形式?

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。?

第四條銀行宗旨?

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。?

第五條適用法律?

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。?

第二章資本?

第六條資本構(gòu)成?

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。?

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：?

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。?

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。?

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：?

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；?

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。?

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。?

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。?

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負(fù)責(zé)。?

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。?

第七條資本提供?

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。?

第八條出資憑證?

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。?

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

第九條出資額轉(zhuǎn)讓?

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。?

第十條注冊資本更改?

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。?

第四章董事會?

第十一條董事會組成?

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。?

第十二條董事會權(quán)力?

董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。?

第十三條董事會議事規(guī)則?

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。?

1.銀行章程的修改。?

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。?

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。?

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。?

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。?

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。?

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。?

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。?

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。?

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。?

13.銀行清算及合同終止。?

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。?

第十四條董事會召開?

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。?

第十五條常務(wù)董事會組成?

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。?

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

第十六條銀行行政管理體制?

銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。?

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁?

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。?

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理?

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：?

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。?

2.談判及簽署文件。?

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。?

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。?

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。?

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。?

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。?

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。?

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。?

第六章業(yè)務(wù)?

第十九條業(yè)務(wù)范圍?

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：?

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；?

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；?

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；?

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；?

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；?

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；?

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；?

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；?

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；?

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；?

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；?

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。?

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立?

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。?

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。?

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)?

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。?

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。?

第八章技術(shù)訓(xùn)練?

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練?

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。?

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。?

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。?

第九章確立銀行設(shè)施?

第二十三條銀行設(shè)施?

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。?

第十章利潤?

第二十四條利潤分配?

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。?

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金?

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。?

第二十六條利潤匯出?

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。?

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。?

第十一章財務(wù)會計與審計?

第二十七條財務(wù)會計制度?

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。?

第二十八條貨幣單位?

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。?

第二十九條審計與報表?

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

第三十條銀行審計師?

董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。?

第三十一條會計年度?

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。?

第十二章稅務(wù)?

第三十二條稅款?

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。?

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備?

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。?

第三十四條減稅、免稅及退稅?

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。?

第十三章保險?

第三十五條保險及付款?

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員?

第三十六條銀行職員雇傭?

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。?

第十五章審批及注冊?

第三十七條審批、生效日期?

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。?

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。?

第三十八條注冊、成立日期?

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期?

第三十九條合同有效期?

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。?

第十七章終止與清算?

第四十條終止?

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：?

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。?

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。?

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。?

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。?

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。?

第四十一條清算?

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。?

第十八章不可抗力?

第四十二條不可抗力?

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。?

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。?

第十九章保密及其他?

第四十三條保密?

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。?

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助?

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。?

第二十章調(diào)解和仲裁?

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整?

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。?

第四十六條仲裁?

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。?

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。?

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。?

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。?

第二十一章合同文字?

第四十七條合同文字?

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。?

第四十八條通知書?

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。?

第二十二章法定通訊地址?

第四十九條法定地址?

訂約四方法定地址如下：?

甲方：＿＿＿＿＿?

乙方：＿＿＿＿＿?

丙方：＿＿＿＿＿?

丁方：＿＿＿＿＿?

第二十三章附加條款?

第五十條修改?

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。?

第五十一條前寫全約及照會?

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十六

第一章總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：__________________ ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 _______%的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.03條______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條______公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：__________________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：__________________董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按______公司工廠的設(shè)計能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條______公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，______公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條______公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條______公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條______公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 _______%。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 _______%。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條______公司總投資額與注冊資本之間的差額將由______公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以 _______平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 _______年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方___制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)______公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方___在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條______公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，______公司不得減少注冊資本的數(shù)額。______公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條______公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助______公司招聘合格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請確認(rèn)附于本合同后的"______公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助______公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助______公司招聘合格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助______公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷合同，通過______公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _______年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 _______%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 _______年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與______公司董事會同意，根據(jù)不同情況，______公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 _______%～ _______%給乙方支付______技術(shù)提成費(fèi)。該______技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _______年期間， _______年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條______公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________

1.______公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.______公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證______公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條______公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 _______元左右。

第8.03條______公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價fob北京的條件，從______公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。

第9.04條______公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，×方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

______公司與 方___根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。______公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方___通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對______公司的注冊資本出資，其作價為 美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.______公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條______公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條______公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，______公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 _______%，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適合______公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 _______年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合______公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條______公司的獎勵、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條______公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條______公司的工會在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條______公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"______公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條______公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條______公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.______公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條______公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于______公司解散或合營期滿。

第18.05條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條1.______公司的總會計師負(fù)責(zé)______公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條1.______公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證______公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.01條______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平___問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平___規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.02條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定______公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條______公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在______公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍篲_________________

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條______公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條______公司的合營期限為 _______年，從______公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的 _______%或 _______%以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)_____公司的管理。

j)合營的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

______)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十七

第一章總則

和 ? ? ? ? ? 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是： (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

公司的法定地址：

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由xx公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，×方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條xx公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

a)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

電話：

傳真：

地址：

乙方：

電話：

傳真：

地址：

附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國")簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在xx公司-- (簡稱"公司")正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

" "意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的" "指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

"制造"意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

"產(chǎn)品"意指在合營合同所述的a、b、c和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為"a類產(chǎn)品"、"b類產(chǎn)品"、"c類產(chǎn)品"和"部分d類產(chǎn)品"(即來自乙方的d類產(chǎn)品)。"技術(shù)資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

"醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料"意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。"凈銷售額"意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批;

(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規(guī)格;

(6)如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議"附表"中列舉的商標(biāo)(以下稱"商標(biāo)")的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中譯文)和參考符號"注冊商標(biāo)"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)" "和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方x提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)" "和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方x對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" "和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合" "和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方x盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方x提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方x支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方。

第八條活性物質(zhì)、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的×%向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善陂g過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的×%給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限?！痢聊晏岢善谶^后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每×年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財務(wù)報表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后天內(nèi)，向公司提供失去部分或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實(shí)際限度。

4.乙方x幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方x派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方x用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條保密

乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十八

第一章總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

公司的法定地址：______

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高_(dá)_______%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項和項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，________方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為________方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條xx公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

___)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的________%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

___)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～項可能發(fā)生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附件：______

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析十九

第一章總則

____________和____________根據(jù)《中華人民共和國中外______資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"______資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦______營企業(yè)，特訂立本______同。

第二章______營各方

第2.1條本______同的各方為：__________________

甲方：__________________ ， (上述兩個實(shí)體______稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本______同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

第三章成立______資經(jīng)營公司

第3.1條甲、乙雙方根據(jù)"______資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立______資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：__________________

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的______同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3條______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠______作的愿望，努力吸取______營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人______作，根據(jù)"______資法"與本______同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條______公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.3條______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本______同附件中列出的產(chǎn)品：__________________

a類：__________________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內(nèi)市場銷售。

d類：__________________董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：__________________

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按______公司工廠的設(shè)計能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 __________________美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.5條______公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產(chǎn)品時，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.6條______公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條______公司投資總額為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣或 幣。

第5.2條______公司注冊資本為 __________________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價為 __________________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 __________________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的 幣。

第5.3條______公司總投資額與注冊資本之間的差額將由______公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價為 __________________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 __________________美元。

第5.5條雙方___制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)______公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高_(dá)_%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條甲方和乙方___在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條______公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條______營期內(nèi)，______公司不得減少注冊資本的數(shù)額。______公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條______公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長期貸款。

第六章______營各方責(zé)任

第6.1條甲方責(zé)任如下：__________________

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本______同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本______同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助______公司招聘______格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請確認(rèn)附于本______同后的"______公司和______營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

1.協(xié)助______公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本______同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項。

第6.2條乙方的責(zé)任如下：__________________

1.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定，對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本______同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切______作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本______同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本______同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助______公司招聘______格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助______公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

1.根據(jù)第9.2條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本______同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項。

第七章技術(shù)______作

第7.1條在______營期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本______同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本______同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與______公司董事會同意，根據(jù)不同情況，______公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付______技術(shù)提成費(fèi)。該______技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.2條______公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________

1.______公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在______營期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.______公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.3條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證______公司第23.1條所規(guī)定的______營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.2條______公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.3條______公司應(yīng)委托一個______適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.1條______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。

第9.2條計劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價fob北京的條件，從______公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照______市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條由______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。

第9.4條______公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第1.2條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符______要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第1.3條在符______乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.1條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)______同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)______同應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符______乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)______同的規(guī)定。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.1條1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符______中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，__方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

______公司與 方___根據(jù)本______同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計______同。 方與一個 設(shè)計院______作來完成該項設(shè)計工作。______公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計______同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計______同的談判。

2. 方___通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符______ 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成__文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同__方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為__方對______公司的注冊資本出資，其作價為 __________________美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.2條本______同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：__________________

1.在本______同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助__方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑______同("建筑______同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑______同。該建筑______同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符______設(shè)計和建筑______同的規(guī)定。

第12.6條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.______公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.3條______公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.5條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.1條______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由__方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：__________________總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.5條______公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：__________________

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥______營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥______營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條如董事會決定，______公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個______理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.7條所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.1條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適____________公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動______同中作出具體規(guī)定。勞動______同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.2條______公司的獎勵、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條______公司的職員、工人有權(quán)按《______資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.2條______公司的工會在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.3條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.1條______公司將按《中華人民共和國中外______資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.3條本______同簽字之后，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.1條______公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外______資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)______會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.2條______公司將采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.______公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)______理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.4條______公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于______公司解散或______營期滿。

第18.5條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.______公司的總會計師負(fù)責(zé)______公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.______公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證______公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.1條______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本______同第9.2條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起__年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該__年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在______營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外______資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平___問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平___規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它______資企業(yè)的______法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它______營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.2條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本______同的規(guī)定辦理。

第19.3條______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定______公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第2.1條______公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的__%。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第2.3條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍篲_________________

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.1條______公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.1條1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動______同內(nèi)。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.2條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條______公司的______營期限為 年，從______公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.2條在______營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長______營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在______營期滿之前。

a)______營期滿，不再延長。

b)______營雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)_____公司的管理。

j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

______)______營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)______營的一方嚴(yán)重不履行本______同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.4條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章24.2條規(guī)定外，若本______同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，______營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本______同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本______同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用______慣例。

第25.2條1.在履行本______同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用__語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續(xù)履行本______同和附件。

第二十六章______同文本與文字

第26.1條本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章______同生效及其它事項

第27.1條本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。

第27.2條本______同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.3條本______同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.4條1.在本______同生效后若 政府頒布較本______同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本______同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本______同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

金融企業(yè)抵債資產(chǎn)稅收流失探析二十

投資設(shè)立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

（4）董事會

（5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（6）業(yè)務(wù)

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

（8）技術(shù)訓(xùn)練

（9）確立銀行設(shè)施

（10）利潤

（11）財務(wù)會計與審計

（12）稅務(wù)

（13）保險

（14）銀行職員

（15）審批及注冊

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調(diào)解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

6.信托、保管箱業(yè)務(wù)；

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨(dú)立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。