最新關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總(優(yōu)質(zhì)9篇)

方案的制定需要綜合考慮各種因素，包括時(shí)間、資源和人力等。方案的可行性需要通過充分的風(fēng)險(xiǎn)評估來確認(rèn)。以下是小編為大家整理的方案范文，供大家參考。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇一

企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)，首選要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制定可行方案再進(jìn)行，下面是小編為大家整理分享的企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文，一起來看看吧！

企業(yè)名稱；

企業(yè)住所；

法定代表人；

經(jīng)營范圍；

注冊資金；

主辦單位或?qū)嶋H投資人。

包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。

結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實(shí)現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實(shí)現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補(bǔ)。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，做為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)做為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個(gè)人或本企業(yè)職工。這時(shí)，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動(dòng)，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》50號(hào)）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國有小企業(yè)補(bǔ)充意見的通知》43號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價(jià)值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和做為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認(rèn)后由原主辦單位將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽(yù)、字號(hào)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和做為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價(jià)投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時(shí)，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資、評估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨(dú)運(yùn)用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根據(jù)自身的情況和條件選擇運(yùn)用。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇二

經(jīng)上市公司與交易對方之間的充分磋商，同時(shí)在兼顧各方利益的情況下，確定本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，并以該市場參考價(jià)的90%作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格的基礎(chǔ)。

本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會(huì)決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格為元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格亦進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

2、募集配套資金發(fā)行價(jià)格。

本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過205,萬元，根據(jù)《管理辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即元/股。上市公司控股股東xx同一控制下的xx接受上市公司根據(jù)競價(jià)結(jié)果所確定的最終募集配套資金發(fā)行價(jià)格且不參與競價(jià)。

上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格亦進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終募集配套資金發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。

（二）本次交易涉及的股份發(fā)行數(shù)量。

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為125,883,499股。上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為依據(jù)，由上市公司董事會(huì)提請上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額為準(zhǔn)。

2、發(fā)行股份募集配套資金。

本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過205,萬元，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購金額不低于10,萬元，不超過105,萬元。

根據(jù)募集配套資金發(fā)行價(jià)格下限計(jì)算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過135,313,531股，在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。上市公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的調(diào)整情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇三

（1）蕙富君奧取得xx股權(quán)至股份交割日不滿一年且系匯源通信控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；弘信控股及宇軒投資所取得xx股權(quán)至取得上市公司股份之日不滿12個(gè)月，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格，或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格的，蕙富君奧持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。

（2）劉壯超、寶利泉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿，劉壯超、寶利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

（3）吳文洲、吳友平及吳丹莉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；同時(shí)，在前述鎖定期滿后，吳文洲、吳友平及吳丹莉因本次發(fā)行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）xx分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起20個(gè)工作日之后，若xx無須對上市公司進(jìn)行上年度的盈利補(bǔ)償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》xx管理層股東需對上市公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)?，則xx管理層股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補(bǔ)償，超出部分予以解鎖。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，若xx需對上市公司進(jìn)行上一年度的盈利補(bǔ)償，則xx應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計(jì)入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即xx當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。按照上述方式計(jì)算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

（5）若法律、監(jiān)管部門對xx股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進(jìn)一步要求的，xx股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

xx股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進(jìn)行鎖定。

xx股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時(shí)需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、xx科技股東所持股份鎖定安排。

（1）匯垠成長系上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；胡浩澈、鐘偉所取得xx科技股權(quán)至股份交割日不滿一年，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格，或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格的，匯垠成長持有上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。

司股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

鎖定期滿，該等原股東因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華及陳穗霞分別承諾，因本次。

發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時(shí)全部鎖定，并自新增股份上市之日起。

12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在前述鎖定期滿后，該等股東因本次發(fā)行而取得的上市公。

司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為該等股東因本。

次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞及匯垠成長分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx科技上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起20個(gè)工作日之后，若該等股東無須對上市公司進(jìn)行上年度的盈利補(bǔ)償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》該等股東需對上市公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)模瑒t該等股東應(yīng)將當(dāng)年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補(bǔ)償，超出部分予以解鎖。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財(cái)務(wù)報(bào)表和xx科技上一年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，若該等股東需對上市公司進(jìn)行上一年度的盈利補(bǔ)償，則該等股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)計(jì)入當(dāng)年解鎖股份數(shù)量，即該等股東當(dāng)年解鎖股票數(shù)量=當(dāng)年可解鎖數(shù)量-應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。按照上述方式計(jì)算出當(dāng)年應(yīng)解鎖股票數(shù)量如為負(fù)數(shù)的，應(yīng)相應(yīng)在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

（5）若法律、監(jiān)管部門對xx科技股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進(jìn)一步要求的，xx科技股東同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。xx科技股東在鎖定期內(nèi)因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進(jìn)行鎖定。

規(guī)定。

（二）發(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期。

根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份中，上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。除此之外，募集配套資金其他認(rèn)購對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇四

轉(zhuǎn)讓方：_________（以下簡稱“甲方”）。

受讓方：_________（以下稱“乙方”）。

鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)；乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)；甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進(jìn)行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條定義。

1.交割評估基準(zhǔn)日：指為確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由甲、乙雙方協(xié)商確定的，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行最終評估、審計(jì)的日期。即滿足本協(xié)議第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個(gè)工作日。

2.交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個(gè)工作日。

3.評估基準(zhǔn)日：_________年_________月_________日。

4.資產(chǎn)評估報(bào)告：以_________年_____月______日為評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告（副本見附件一），由_________資產(chǎn)評估公司編寫。

5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條，甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評估報(bào)告列明的有關(guān)企業(yè)的（固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)以及未列入資產(chǎn)評估報(bào)告，而乙方擬向甲方收購的流動(dòng)資產(chǎn)）和與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

6.相關(guān)期間：自評估基準(zhǔn)日（含評估基準(zhǔn)日）至交割日（不包括交割日）之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟(jì)組織?？刂剖侵溉魏稳耸考钟泄蓹?quán)、出資額，行使投票權(quán)、董事任命權(quán)或依據(jù)合同或其他方式所擁有的決定另一方?jīng)Q策及事務(wù)的權(quán)力。

9.有關(guān)物業(yè)：資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)列明的有關(guān)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方的，有關(guān)企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵?quán)和/或房屋所有權(quán)的土地和/或房屋，其詳情見附件二。

第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方有義務(wù)盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。

4.自交割日起，乙方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

1.固定資產(chǎn)：甲乙雙方同意，有關(guān)企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

（1）列載于資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機(jī)器設(shè)備、建筑物及在建工程。

（2）列載于資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。

2.流動(dòng)資產(chǎn)：為了生產(chǎn)持續(xù)性發(fā)展的需要，本協(xié)議甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關(guān)的庫存材料、產(chǎn)成品、在制品及配件倉庫存零配件。

第四條產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務(wù)的安排。

1.甲、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對甲方簽署的并已履行交貨義務(wù)，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定（如合同、協(xié)議并未有規(guī)定），甲方仍處于承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務(wù)義務(wù)期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后，應(yīng)由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后安裝及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后服務(wù)。

2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產(chǎn)品的售后安裝及其它售后服務(wù)，甲、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預(yù)提安裝費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第3款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)，應(yīng)自轉(zhuǎn)讓價(jià)格中扣除上述經(jīng)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)。

3.甲、乙雙方一致同意，以交割日為起算日，在自交割日起的第_________個(gè)公歷年度屆滿之日，由_________公司對實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行審計(jì)，該審計(jì)數(shù)據(jù)為終局?jǐn)?shù)據(jù)。如經(jīng)審計(jì)，依據(jù)本條上款由乙方預(yù)提的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)的總額超出實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用的總額，則乙方應(yīng)在_________公司出具審計(jì)數(shù)據(jù)后的三十個(gè)工作日內(nèi)，將上述超出部分的價(jià)款返還甲方；如經(jīng)審計(jì)，乙方預(yù)提的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)的總額不足支付實(shí)際發(fā)生的安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)用的總額，則甲方應(yīng)在公司出具審計(jì)數(shù)據(jù)后的三十個(gè)工作日內(nèi)，將不足部分的價(jià)款支付予乙方。

第五條商標(biāo)的使用許可。

甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關(guān)商標(biāo)的使用許可，具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_______日簽署的《商標(biāo)使用許可合同》的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第六條勞務(wù)安排。

甲、乙雙方一致同意，在交割日后，對于有意成為乙方職員的有關(guān)企業(yè)的員工，有關(guān)企業(yè)將解除與其簽署的勞動(dòng)合同，而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動(dòng)合同，與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_________日簽署的《勞務(wù)安排協(xié)議》的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第七條轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付的時(shí)間及方式。

1.根據(jù)_________國有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)。在交割評估基準(zhǔn)日，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對交割評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)過上述調(diào)整后的固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與流動(dòng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額將作為乙方收購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2.甲、乙雙方一致同意，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

（1）固定資產(chǎn)：對列入資產(chǎn)評估報(bào)告內(nèi)的固定資產(chǎn)，以_________元人民幣為轉(zhuǎn)讓價(jià)格的基礎(chǔ)，根據(jù)甲方_________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準(zhǔn)日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（2）流動(dòng)資產(chǎn)：流動(dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，應(yīng)參考_________公司于交割評估基準(zhǔn)日依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及依據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分別進(jìn)行審計(jì)、確認(rèn)的數(shù)據(jù)，由甲、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎(chǔ)上，最終確定一公平、合理的市價(jià)。

3.甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務(wù)人的有關(guān)債務(wù)的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，惟上述有關(guān)債務(wù)截至交割日的本金及利息（如適用）的總額累計(jì)應(yīng)相等于轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)_________公司審計(jì)確認(rèn)的預(yù)提安裝費(fèi)及售后服務(wù)費(fèi)。有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人名單及相關(guān)資料由甲方負(fù)責(zé)向乙方提供。

第八條交割評估基準(zhǔn)日與交割日。

1.在交割評估基準(zhǔn)日，下述條件必須全部獲得滿足：

（1）甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意；

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同房屋轉(zhuǎn)讓合同。

（4）根據(jù)中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應(yīng)取得的包括但不限于甲方、乙方的原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)及其他一切審批、同意、豁免和授權(quán)均已取得及一切有關(guān)文件均獲簽署。

2.在交割評估基準(zhǔn)日當(dāng)天，甲方應(yīng)向乙方提供一份令乙方滿意的獨(dú)立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認(rèn)，本條上款所列條件已全部獲得滿足。

3.如自甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起_________個(gè)月內(nèi)，本條第1款所述在交割評估基準(zhǔn)日應(yīng)獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同一日期（不包括該日）后，甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出解除本協(xié)議。

4.滿足下列條件時(shí)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：

（1）本條第1款所述的在交割評估基準(zhǔn)日應(yīng)滿足的所有條件完全得到滿足；及。

（2）根據(jù)本協(xié)議第三條、第七條的規(guī)定，本協(xié)議雙方經(jīng)過評估師、會(huì)計(jì)師所進(jìn)行的評估、審計(jì)，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格及與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達(dá)成一致意見。

5.甲、乙雙方確認(rèn)，本條上款所述所有條件，均應(yīng)在交割評估基準(zhǔn)日（包括該日）后的30個(gè)工作日內(nèi)滿足。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時(shí)，則甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出不收購流動(dòng)資產(chǎn)。

7.在交割日當(dāng)天，乙方應(yīng)向乙方同意替代甲方償還的有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔(dān)有關(guān)債務(wù)的通知書，甲方應(yīng)確保上述債務(wù)的債權(quán)人自收到上述通知書后（包括該日）的十四個(gè)工作日內(nèi)，對通知書加以書面確認(rèn)。如在上述期間內(nèi)，債權(quán)人仍未能對通知書加以書面確認(rèn)，對未能獲得確認(rèn)的債務(wù)部分，乙方不承擔(dān)償還義務(wù)，直至甲方促使該部分債務(wù)的債權(quán)人對通知書加以確認(rèn)，而甲方應(yīng)自行承擔(dān)自債權(quán)人收到通知書后的第十五個(gè)工作日（包括該日）至債權(quán)人對通知書加以確認(rèn)之日（包括該日）的，該部分債務(wù)所產(chǎn)生的利息及一切費(fèi)用。

8.甲、乙雙方一致同意，對相關(guān)期間甲方所發(fā)生的一切費(fèi)用均應(yīng)由_________負(fù)擔(dān)。

第九條甲方的聲明、保證及承諾。

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

2.甲方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不會(huì)因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負(fù)擔(dān)或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，以及有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔(dān)保人的同意。

3.甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨(dú)立法人地位的中國外商獨(dú)資企業(yè)，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。甲方已經(jīng)分別取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經(jīng)營范圍內(nèi)，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規(guī)的事件發(fā)生。

4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價(jià)值及運(yùn)用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

5.甲方保證，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日，制造、銷售或以其他方式經(jīng)營的產(chǎn)品，沒有并將不會(huì)侵犯任何專利、設(shè)計(jì)、權(quán)的實(shí)益擁有人及擁有有關(guān)物業(yè)妥善的及可在市場上出售的業(yè)權(quán)。有關(guān)物業(yè)并不受任何按揭、抵押、租賃、許可權(quán)或其他負(fù)擔(dān)或任何第三方權(quán)利、條件、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補(bǔ)償，而將會(huì)或可能會(huì)對上述物業(yè)的價(jià)值或?qū)τ嘘P(guān)企業(yè)使用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果。

18.即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第十條乙方承諾、聲明及保證。

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè)。

2.乙方有充分的權(quán)利進(jìn)行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，除需獲得其董事會(huì)對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準(zhǔn)外，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。

3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第十一條保密。

除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條本協(xié)議未盡事宜。

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，包括但不限于有關(guān)企業(yè)的商標(biāo)使用、勞務(wù)合作事宜，進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并在交割日前達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十三條違約責(zé)任。

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

2.在交割日后，當(dāng)發(fā)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，而在交割日前未曾預(yù)料到或未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時(shí)，甲方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十四條生效。

甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十五條爭議的解決。

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十六條適用法律。

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。

第十七條協(xié)議權(quán)利。

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十八條稅項(xiàng)。

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費(fèi)用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

第十九條不可抗力。

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第二十條附件。

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十一條文本。

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二條其他。

1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采用書面形式，并以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時(shí)為送達(dá)；如以傳真或電傳方式發(fā)送，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達(dá)；如以郵寄方式送達(dá)，以寄出日后兩個(gè)工作日為送達(dá)日期。

2.本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意，并須簽署書面文件。本協(xié)議的修改應(yīng)在雙方簽字之后報(bào)送相關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案（如需要者）。

3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，且對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的部分行使不應(yīng)妨礙未來對此等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。

4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施，并不擬排除任何其他權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施，而應(yīng)是累加性的，并應(yīng)補(bǔ)充現(xiàn)時(shí)或日后法律、法規(guī)、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力及補(bǔ)救措施。

5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責(zé)任，但其享有在任何時(shí)候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟、或任何法律管轄區(qū)對其進(jìn)行查封或執(zhí)行關(guān)于其在本協(xié)議規(guī)定下的責(zé)任之判決的豁免權(quán)；甲、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權(quán)（如有者）。

6.甲、乙雙方同意，如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，則守約方有權(quán)終止本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實(shí)不符或其保證未能得到履行，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償由此而造成的損失。

8.甲、乙雙方將支付彼此就有關(guān)本協(xié)議的各自的費(fèi)用。

甲方（蓋章）：_____________________。

法定代表人（簽字）：_______________。

乙方（蓋章）：_____________________。

法定代表人（簽字）：_______________。

附件。

一、資產(chǎn)評估報(bào)告（略）。

二、有關(guān)物業(yè)資料（略）。

三、_________國有資產(chǎn)管理委員會(huì)對_________資產(chǎn)評估公司就轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)部分出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》的確認(rèn)批文及對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為出具的批文（略）。

四、《商標(biāo)使用許可合同》（略）。

五、《勞務(wù)安排協(xié)議》（略）。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇五

丙方：_________。

第一條資產(chǎn)收購。

1.1資產(chǎn)交接：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產(chǎn)應(yīng)在本協(xié)議生效日交付給甲方；

（2）其他資產(chǎn)應(yīng)在甲方根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購價(jià)款后_________日內(nèi)交付給甲方。

1.2辦理財(cái)產(chǎn)過戶手續(xù)。

（1）乙方應(yīng)在將附件1所列房產(chǎn)按本協(xié)議第1.2條交付時(shí)協(xié)助甲方到房屋登記主管機(jī)關(guān)辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權(quán)證。

（2）乙方同意在根據(jù)本協(xié)議第1.2條交付相關(guān)資產(chǎn)時(shí)，向甲方提供相關(guān)資產(chǎn)的發(fā)票、購買合同、資料等文件。

第二條支付價(jià)款。

2.1收購價(jià)款：作為乙方向甲方出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（包括第一期和第二期資產(chǎn)）的對價(jià)，甲方將向乙方支付總額為人民幣_(tái)________元的價(jià)款（下簡稱“收購價(jià)款”）。

2.2收購價(jià)款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價(jià)款并同意以未抵押的部分房產(chǎn)及其他未抵押的資產(chǎn)為該貸款提供足額的抵押擔(dān)保。丙方則同意在本協(xié)議生效日后五個(gè)工作日內(nèi)與甲方簽定相關(guān)的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價(jià)款：

（3）剩余的收購價(jià)款：人民幣_(tái)________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_(tái)________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_(tái)________元。如果當(dāng)期稅后利潤不足以支付應(yīng)付收購價(jià)款，則該期因此未能支付的價(jià)款順延至下一期支付，但最遲應(yīng)于_________年_________月_________日前全部付清。

第三條陳述和保證。

3.1甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；

（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構(gòu)成有約束力的義務(wù)。

3.2乙方的陳述和保證。

（1）其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；

（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構(gòu)成有約束力的義務(wù)；

（7）已經(jīng)對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)投保了必要的財(cái)產(chǎn)_____，保單在相關(guān)資產(chǎn)交接前一直有效。

第四條前提條件。

4.1甲方按照本協(xié)議規(guī)定支付收購價(jià)款的前提條件是：丙方和甲方按本協(xié)議簽署承債式貸款合同。

第五條違約責(zé)任。

5.1甲方的責(zé)任。

（3）如果甲方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使乙方遭受損失，則乙方有權(quán)要求甲方予以賠償。

5.2乙方的責(zé)任。

（3）如果乙方未按本協(xié)議第一條約定辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，則每遲延一天，應(yīng)向甲方支付金額為收購價(jià)款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價(jià)款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后三十天內(nèi)仍未辦理，則甲方有權(quán)在書面通知十天后終止本協(xié)議。

第六條不可抗力。

6.1不可抗力事件：因地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則受不可抗力影響的一方應(yīng)立即通知另一方，并在其后十五天內(nèi)提供證明文件，說明其延期或不能履行本協(xié)議義務(wù)的原因。

6.2免除責(zé)任：如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負(fù)責(zé)。聲稱不可抗力的一方應(yīng)立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第七條其他約定。

7.1書面修改：對本協(xié)議的任何修訂必須采用書面形式。

7.2組建協(xié)議：本協(xié)議是《組建協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議。如果二者之間有任何沖突，則以本協(xié)議為準(zhǔn)。

7.3協(xié)議生效：本協(xié)議在各方合法授權(quán)代表簽署后生效。

7.4爭議解決：如果在履行本協(xié)議中發(fā)生爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商予以解決。如果在發(fā)生爭議后三十天內(nèi)未能解決，則任何一方有權(quán)將因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)（北京）并按照該會(huì)屆時(shí)有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對各方有約束力。

7.5文本：本協(xié)議一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本協(xié)議各方已經(jīng)促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________。

授權(quán)代表（簽字）：________授權(quán)代表（簽字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

丙方（公章）：_________。

權(quán)代表（簽字）：_________。

_________年____月____日。

附件資產(chǎn)清單（略）。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇六

一.企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。

企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。

二.企業(yè)重組流程（brp）（一）主要重組流程范圍功能內(nèi)流程重組：即對職能內(nèi)部的流程進(jìn)行重組。在舊體制下，各職能部門機(jī)構(gòu)重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計(jì)、匯總、填表等工作，erp系統(tǒng)完全可以取而代之。

bpr就是要取消中間管理層，使每項(xiàng)職能從頭至尾只有一個(gè)職能機(jī)構(gòu)來管理，做到機(jī)構(gòu)不重疊、業(yè)務(wù)不重復(fù)。功能間的bpr：在企業(yè)范圍內(nèi)打破部門的界限，進(jìn)行跨越多個(gè)職能部門邊界的業(yè)務(wù)流程重組，實(shí)行流程團(tuán)隊(duì)管理。

流程團(tuán)隊(duì)將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結(jié)構(gòu)靈活機(jī)動(dòng)，適應(yīng)性強(qiáng)。

企業(yè)間的bpr：是指發(fā)生在2個(gè)以上企業(yè)之間的業(yè)務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了對整個(gè)供銷鏈的有效管理，縮短了生產(chǎn)周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類bpr是目前業(yè)務(wù)流程重組的最高層次，也是重組的最終目標(biāo)。

（二）企業(yè)重組流程的三個(gè)階段（1）首先是項(xiàng)目的初始階段。這時(shí)應(yīng)明確項(xiàng)目的內(nèi)涵及意義，并組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。

將需要改進(jìn)的流程與企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認(rèn)識(shí)到改進(jìn)流程的意義。明確流程的起點(diǎn)與終點(diǎn)，以及改造完后應(yīng)達(dá)成的目標(biāo)，即理想的狀態(tài)是什么。

在這個(gè)階段，還應(yīng)組成由管理層及各相關(guān)部門成員構(gòu)成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，必要時(shí)可請專家提供幫助。（2）正式進(jìn)入流程的分析及設(shè)計(jì)階段。

先對現(xiàn)有流程進(jìn)行分析，可采用頭腦風(fēng)暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯(cuò)、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進(jìn)行的時(shí)間錯(cuò)誤等結(jié)構(gòu)性問題。

然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產(chǎn)出問題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設(shè)橋梁。

然后據(jù)此設(shè)計(jì)出流程的各個(gè)步驟及衡量的標(biāo)準(zhǔn)。最后，提出從現(xiàn)狀轉(zhuǎn)化到理想狀態(tài)的實(shí)施計(jì)劃。

（3）最后，是流程的實(shí)施和改善階段。設(shè)計(jì)完流程并非萬事大吉，實(shí)施階段是關(guān)鍵。

在這一階段，要先定義實(shí)施的組織結(jié)構(gòu)，與相關(guān)部門及員工溝通，并提供培訓(xùn)。同時(shí)還要做好計(jì)劃，包括怎樣做、由誰做、何時(shí)做等，還要做好風(fēng)險(xiǎn)分析，即失敗的可能性及對策等。

然后要取得領(lǐng)導(dǎo)層對組織結(jié)構(gòu)、計(jì)劃以及資源分配的認(rèn)可，才可真正開始實(shí)施。企業(yè)再造方案的實(shí)施并不意味著企業(yè)再造的終結(jié)。

在社會(huì)發(fā)展日益加快的時(shí)代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對企業(yè)再造方案不斷地進(jìn)行改進(jìn)，以適應(yīng)新形勢的需要。三.重組方式企業(yè)重組的方式是多種多樣的。

目前我國企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

1、合并（consolidation）指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。如將a公司與b公司合并成為c公司。

但根據(jù)1994年7月1日生效的《_公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

吸收合并類似于“merger”，而新設(shè)合并則類似于“consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并。

2、兼并（merger）指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部1996年8月24日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3、收購（acquisition）指一個(gè)企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并（merger）或標(biāo)購（tenderoffer）來實(shí)現(xiàn)。

兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購買；目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式，購買股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。

收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

4、接管或接收（takeover）它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。5、標(biāo)購（tenderoff）是指一個(gè)。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇七

資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系，對股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，從保護(hù)股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團(tuán)公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進(jìn)股份公司，除股份公司外，集團(tuán)公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的原則。

綜合上述，集團(tuán)公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)[1997]13號(hào)文、證監(jiān)[1998]18號(hào)文等有關(guān)規(guī)定之要求，其合法性可予確認(rèn)。

本法律意見書正本兩份。

____________律師事務(wù)所。

經(jīng)辦律師：____(簽名)。

______________(簽名)。

_______年____月_____日。

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇八

敬：

根據(jù)貴公司與我公司的合作意向，我公司將對貴公司開展相關(guān)盡職調(diào)查工作，為順利完成本次盡職調(diào)查工作，我公司特向貴公司發(fā)送本次盡職調(diào)查文件清單，請貴公司提供清單所列明的文件資料或相關(guān)書面說明。

現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項(xiàng)提示如下：

1.請把準(zhǔn)備好的文件資料右上角標(biāo)注出其在列表中相對應(yīng)的編碼（例如：、等），并按先后順序放入總文件夾一并提交。

2.如存在重復(fù)要求的情況，只需提供一份文件資料，并請加以注明（例如：“已按提供”）。

3.能夠提供原件的文件請?zhí)峁┰?；無法或不宜提供原件的，請?zhí)峁?fù)印件并加蓋公章予以證明（必要情況下騎縫加蓋公章或者專用的騎縫章）；能夠提供電子文檔的，請一并提供。

4.凡是有正本、副本的證照（如《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《稅務(wù)登記證》等），正本、副本均需提供。

5.為提高工作效率，建議文件提供方指定專人總負(fù)責(zé)本清單列表所提及的文件資料的收集匯總（可按部門職能分解收集，逐項(xiàng)核對，統(tǒng)一匯總）。

本清單只是初步的調(diào)查文件清單。隨著對貴公司情況的進(jìn)一步了解，我公司將會(huì)陸續(xù)提出后續(xù)調(diào)查清單或采取查驗(yàn)、走訪、談話、現(xiàn)場勘查等其他方式進(jìn)行進(jìn)一步謹(jǐn)慎調(diào)查。

對于公司在盡職調(diào)查過程中提供的任何支持和配合，項(xiàng)目組全體深表感謝！

關(guān)于資產(chǎn)置換重組方案范文匯總篇九

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限公司的凈資產(chǎn)不會(huì)為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）。

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會(huì)控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。

（二）資產(chǎn)狀況。

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

1、無形資產(chǎn)。

無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標(biāo)商譽(yù)、專利和非專利技術(shù)等三個(gè)方面。

1）土地使用權(quán)。

企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：

a、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；

b、企業(yè)向國土部門租賃使用；

c、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）。

d、上述3種方式的組合。

公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費(fèi)方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。

2）商標(biāo)、商譽(yù)。

按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，設(shè)立股份公司時(shí)，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)必須進(jìn)入股份公司。若企業(yè)改制時(shí)，其該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽(yù)無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽(yù)作價(jià)入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強(qiáng)調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價(jià)值，因此單獨(dú)作價(jià)有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）。

3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)。

與商標(biāo)、商譽(yù)的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價(jià)格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。