最新中外合資經(jīng)營法(模板8篇)

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中外合資經(jīng)營法篇一

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

第三條合營公司的名稱：。

中外合資經(jīng)營法篇二

1.2　甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條　合資企業(yè)名稱和地址。

2.1　合資公司的中文全名稱：_________。

2.2　合資公司的英文全名稱：_________。

2.3　總公司和注冊的地點設在_________。

第三條　公司的宗旨和經(jīng)營范圍。

3.4　設立服務公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條　注冊資本與資金。

4.2　上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）________年內(nèi)完成。

4.5　雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條　董事會及組織機構(gòu)。

5.1　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六。

（6）名成員組成，甲、乙方各占三。

（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2　董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4。

5.4　需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

（5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

1）公司的人員培訓計劃；（1。

2）其他有關雙方權(quán)益的重大問題。

5.6　總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條　雙方的責任和義務。

6.2　甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

（6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

6.3　乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作。

7.2　新廠房的建筑，籌建小組按第。

6.

7.3　至少有三。

（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條　利潤分配及稅務。

8.

1.的目的，純利潤表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

（2）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額；

（3）按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；

8.3　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條　公司的權(quán)利和勞動工資。

9.1　按照_________公司有權(quán)利：

9.2　視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

9.4　公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條　會計與審計。

10.2　公司應在財務年度內(nèi)，每季終結(jié)十。

10.4　甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務年度終結(jié)后一。

（1）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條　協(xié)議的生效和合資期限1。

1.2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十。

1.3　當期限屆滿前六。

（5）年的延長。1。

1.4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構(gòu)批準。

第十二條　轉(zhuǎn)讓1。

2.1　公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向。

第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向。

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，

（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后，公司應在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條　終止和清算1。

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

3.6　違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條　土地使用1。

4.2　按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條　保險1。

5.　在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與。

第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國投保。

第十六條　適用的法律1。

6.2　公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和____省經(jīng)濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。

第十七條　爭執(zhí)的解決和仲裁1。

第三方進行調(diào)解。1。

7.4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁定。

第十八條　不可抗力1。

4）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條　合同文字和語言1。

9.3　本合同內(nèi)書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。1。

9.4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。1。

9.6　雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條　文本本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條　其他2。

1.1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。2。

1.3　本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條　通知2。

2.2　本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應提前一。

返

中外合資經(jīng)營法篇三

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

法定地址：________________________________。

乙方：____________公司，在____________國登記注冊。

法定地址：________________________________。

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

合資公司英文名稱：____________________________。

合資公司法定地址：____________________________。

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨。

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條注冊資本與投資總額。

1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。

2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元;。

機械設備購入價格________美元(附件略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件略)。

乙方：現(xiàn)金________________美元;。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元;。

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)。

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條雙方的義務。

(一)甲方義務。

1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;。

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);。

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務。

2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;。

3.指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;。

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;。

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術(shù)服務，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________%，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________(大寫____)年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________(大寫____)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

第九條產(chǎn)品銷售。

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占________%。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占________%。

由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________%。

3.為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設立“產(chǎn)品服務中心”承辦售后服務事宜。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標為________。

第十條董事會。

1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一條職工管理。

1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計。

1.合資公司的會計年度從每年__________月__________日起至__________月__________日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

5.合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6.每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作。

1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負責引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預算。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準，予以撤銷。

第十四條合資期限。

1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任。

1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除。

1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險。

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條不可抗力。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁。

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十條合同生效。

1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律。

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本。

1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文為準。

2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

日期：____________________________

日期：___________________________

中外合資經(jīng)營法篇四

中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

【章名】第二章合資雙方。

合同雙方如下：

1．1．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1．2．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

1．3．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權(quán)限。

【章名】第三章合資公司的成立。

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿。

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

【章名】第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模。

第六條目的。

合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）。

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）。

【章名】第五章投資總額與注冊資本。

第九條總投資。

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

第十條注冊資本。

合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）。

中外合資經(jīng)營法篇五

(一)合資公司名稱、地址和經(jīng)營情況：名稱：××絲織有限公司。

法定地址：××市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。

經(jīng)營范圍和規(guī)模：生產(chǎn)各色丙綸絲織帶及丙綸絲成品。自產(chǎn)自銷(國內(nèi)外銷售)。年產(chǎn)各色丙綸線630噸，各色丙綸帶200噸，總計為830噸。

(二)合營雙方及負責人。

主管部門：××市××貿(mào)易公司。

(三)合營公司投資總額及注冊資本。

合營公司投資總額為280萬美元。投資總額包括：建設投資200萬美元，流動資金80萬美元。

合營公司注冊資本總額為200萬美元。雙方出資比例及盈利成分：

甲方占投資總額的50%，其中需投資外幣95萬美元。乙方占投資總額的50%，計100萬美元。盈利按雙方出資比例分成。流動資金80萬美元，由合資企業(yè)從中國銀行貸款解決。

雙方以資金為投資方式，在本項目可行性研究報告批準和雙方合同簽訂后，根據(jù)××文件規(guī)定，合營雙方應在從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的6個月內(nèi)繳清。合營合同規(guī)定分期繳納出資時，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并在從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的3個月內(nèi)繳清。

甲、乙雙方將資金和雙方確認的實物憑證匯入××銀行“××有限公司”賬戶。在當?shù)毓ど?、稅務部門注冊登記。

(四)合營期限。

雙方商定合營期限為。自簽發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

(五)合營的背景及雙方企業(yè)條件。

1.合營的背景。

在××××年×月××節(jié)期間，香港××貿(mào)易行×××總經(jīng)理應邀來××參觀?！痢潦⊥饨?jīng)委、××市外經(jīng)委、供銷合作社的主要領導與×××總經(jīng)理進行了兩次有誠意的洽談，對中港雙方合資興建丙綸絲織帶的項目取得了一致意見，并簽訂了意向書(見附件一)。之后經(jīng)××市××貿(mào)易公司、××供銷合作社同意，甲方于××××年×月×日提出了《關于在××高新技術(shù)開發(fā)區(qū)興建××合資聚丙烯編織帶生產(chǎn)項目申請報告》(見附件二)，于××××年×月經(jīng)××市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會鄭開管文(××)××號文《關于在××高新技術(shù)開發(fā)區(qū)興建“××絲織有限公司”項目建議書的批復》(見附件三)批準后，甲方對國內(nèi)原材料及產(chǎn)品市場進行了充分的調(diào)查，并了解了國外市場的現(xiàn)狀。對生產(chǎn)設備的價格、性能也進行了詢問和了解，又進行了本項目經(jīng)濟效益的初步分析，并按規(guī)定委托中國銀行××國際信托咨詢公司對乙方進行了資信調(diào)查。在以上工作的基礎上，甲、乙雙方于××××年×月在××再次對可行性研究中的有關情況、產(chǎn)品銷售、國內(nèi)外產(chǎn)品銷售價格、經(jīng)濟分析等問題進行了充分的協(xié)商和研究，并取得了一致意見后，雙方真誠地表示愿共同投資，共同經(jīng)營，共擔風險，高效率地完成項目建設，使產(chǎn)品早日投入國內(nèi)外市場。

2.合營的必要性。

(略)。

3.雙方企業(yè)條件。

甲方創(chuàng)建于1979年，屬市供銷社領導的國有企業(yè)，現(xiàn)有員工100人，固定資產(chǎn)1100萬元，流動資金萬元，總建筑面積2000平方米，年銷售額1億元，利稅達到250萬元，有較高的生產(chǎn)管理水平和豐富的外貿(mào)經(jīng)驗，資金來源充足。目前，甲方為適應國內(nèi)外市場的變化，擬求境外企業(yè)合作，以發(fā)展規(guī)模生產(chǎn)為重點，引進先進設備和先進技術(shù)，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，返銷國際市場，為國家創(chuàng)取外匯。

乙方為香港注冊公司，注冊時間為1979年10月，有進出口業(yè)務經(jīng)營權(quán)。乙方為專營化纖制品的專業(yè)公司，擁有先進的工藝技術(shù)和生產(chǎn)設備，有較好的資信和較強的返銷能力。在香港、泰國等地已開辦六個廠，經(jīng)濟實力雄厚。

(六)可行性研究報告的主要結(jié)論。

通過對本項目進行的合營條件、產(chǎn)品方案、生產(chǎn)規(guī)模、市場需求、材料供應、廠址、能源供應、交通運輸條件、技術(shù)設備、工藝條件以及經(jīng)濟分析、財務評價等一系列可行性研究，確定本項目符合國家利用外資的方針、政策，并且條件有利、建設周期短、效益顯著，產(chǎn)品絕大多數(shù)外銷，可為國家創(chuàng)收大量外匯。部分產(chǎn)品內(nèi)銷，對推動和促進經(jīng)濟發(fā)展，增加企業(yè)收入和國家稅收都有明顯效果。

二、產(chǎn)品生產(chǎn)安排及其依據(jù)。

(一)生產(chǎn)計劃規(guī)模。

1.產(chǎn)品名稱規(guī)格。

名稱：各色丙綸絲各色各種丙綸絲織帶規(guī)格：符合國際通用標準。

2.兩年產(chǎn)量規(guī)劃。

每年按300工作日(常年生產(chǎn))，每日三班制(法定假日除外)，生產(chǎn)量為830噸。第一年度為415噸。第二年度以后達830噸。

(二)市場研究與預測。

1.國內(nèi)市場。

通過國內(nèi)市場調(diào)查，發(fā)現(xiàn)高強力丙綸絲用途廣泛，而國內(nèi)很少生產(chǎn)。該產(chǎn)品可用于工業(yè)、農(nóng)業(yè)、生活等所需品，如：旅行包、袋用布、各種背包帶、旅游帳篷、海上用品和裝飾用品，可以代替棉紡、絲織品，在20年內(nèi)暢銷不衰，因此市場前景良好。

2.國外市場。

國際上丙綸絲的銷售市場較好，××××年世界丙綸絲產(chǎn)量為95萬噸，預計到××××年為140萬噸。日本、韓國有少量生產(chǎn)，不能滿足需求量日益增加的需要，因此本產(chǎn)品由乙方負責返銷70%用于出口，打入國際市場，特別是東南亞市場是完全有把握的。

(三)產(chǎn)品銷售方案本項目年產(chǎn)量的70%，即581噸由乙方負責銷售出口。其中30%，即249噸的產(chǎn)品除可在國內(nèi)市場銷售外還可直接對外銷售或委托外貿(mào)公司對外銷售。內(nèi)銷部分由甲方負責。

三、物資供應安排(略)。

四、生產(chǎn)技術(shù)工藝及設備(略)。

五、合資企業(yè)組織機構(gòu)。

(一)董事會。

自本項目可行性研究報告批準和甲、乙雙方簽訂合同生效后，由甲、乙雙方組成董事會，董事會為合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜。董事會由五名董事組成，其中甲方委派2人，乙方委派3人，董事長由甲方擔任，總經(jīng)理由乙方擔任，雙方共同參加企業(yè)經(jīng)營和管理，確保公司經(jīng)營方針得以實施。

(二)機構(gòu)及員工總數(shù)(略)。

1.組織機構(gòu)。

全部管理人員和生產(chǎn)工人為100人，其中高級管理人員4人，中級管理人員6人，職員10人，固定工人80人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師由董事會任命，其他各類管理技術(shù)人員、工人由總經(jīng)理聘任，其人員來源，采取向社會招聘合格人員的方式解決。

2.工資水平。

為進行財務評價及經(jīng)濟分析的可行性研究，甲、乙雙方對記入本報告的總成本預測表中的工資額水平協(xié)商結(jié)果為，暫按每人每月××元人民幣計算，其中包括員工勞動保險、福利費用和國家對員工的'各項補貼等。

六、環(huán)境污染治理和勞動安全。

本項目在生產(chǎn)過程中無有害有毒廢水、氣體排出，故不產(chǎn)生環(huán)境污染。

七、建設方式、建設進度安排。

本項目由甲、乙雙方合資建設，并充分利用××市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的有利條件，合資企業(yè)采用廠房租賃形式(包括水電氣等供應的設施配套工程)，以減少基建投資資金和施工時間，得到投資省、效益快的效果。

本項目用地20畝左右，建筑面積5000平方米。

(一)建筑物：廠房1000平方米，倉庫3000平方米，辦公樓及其他1000平方米。

(二)動力：根據(jù)港方提供的設備清單，本項目用電負荷為200kw。

本項目每小時用蒸汽1噸，生產(chǎn)用水3噸/日，生活用水5噸/日，年需用水2400噸。

本項目在生產(chǎn)過程中不用蒸氣，只需提供取暖用氣。所需用地、電、水、氣由開發(fā)區(qū)統(tǒng)一安排。項目的征地、基建由甲方負責，工廠建好后，租給合資企業(yè)，每年租用費53萬元。本項目的建設實施進度計劃：于××××年×月立項目建議書及簽訂中港雙方的意向書，××××年×月完成可行性研究報告，××××年×月雙方簽訂合同之后進行生產(chǎn)設備考察。定貨時間約需3個月，于××××年上半年設備到貨并進行安裝、調(diào)試、投入試生產(chǎn)。

生產(chǎn)進度計劃：于××××年完成并投產(chǎn)，生產(chǎn)量為50%，即415噸，到下一年全部生產(chǎn)量達到830噸。

八、資金籌措。

(一)投資總額。

本項目投資總額為280萬美元。

建設投資：200萬美元。流動資金：80萬美元。

(二)資金來源和籌措甲方：

自行籌措100萬美元，占建設投資50%。乙方：出資100萬美元，占建設投資50%。流動資金80萬美元，由合營企業(yè)向銀行貸款。

本項目所需廠房、場地、水電配套設施等均采取租賃方式，故不計入投資中，租賃費用、場地使用費等均納入產(chǎn)品成本。

九、外匯收支安排。

外匯收入為合營公司產(chǎn)品由乙方包銷出口總產(chǎn)值70%的產(chǎn)品而得，合營期11年內(nèi)外匯收入為1585萬美元。

外匯支出為70%產(chǎn)品所需的主要原、輔材料，乙方利潤分紅，乙方股本等。合營期11年內(nèi)外匯支出為395萬美元。

合營期11年內(nèi)外匯節(jié)余為187萬美元。

因此，本項目有很好的創(chuàng)匯能力，同時有償還銀行外匯貸款的能力。外匯收支平衡表見附表9。

十、財務評價與經(jīng)濟分析。

本項目的財務評價與經(jīng)濟分析采用動態(tài)法和敏感性分析等方法，全面對項目的財務、經(jīng)濟效益、風險程度、盈虧平衡、外匯平衡等作出分析和結(jié)論。結(jié)果如下：

(一)銷售收入、成本及利潤。

(1)合營期11年內(nèi)，總計銷售收入2567萬美元。(2)合營期總成本為1919萬美元。(3)合營期提取折舊費為149萬美元。(4)合營期交所得稅為70萬美元。(5)合營期提取三項基金為106萬美元。(6)合營期可分配利潤為423萬美元。

合營期雙方可分配項目為：可分配利潤+折舊費+三項基金，總計為678萬美元。甲方占50%，分配339萬美元。

乙方占50%，分配305萬美元。(扣出10%匯出稅)銷售利潤率為16.50%。

(二)財務成果。

(1)凈利潤計算和分配表(見附表1)。

(2)現(xiàn)金流量測算表(包括還本期測算)(見附表2)。本項目還本期為4.40年(靜態(tài))。

(3)中方貸款還本付息估算表(見附表3)。

本項目貸款償還期為4.23年，自××××年開始至××××年初全部還清本息。

(三)經(jīng)濟收益率。

內(nèi)部收益率為28.50%(見附表4)。

(四)不確定性對全部投資收益率的影響1.敏感性分析(見附表)。

銷售價格減少10%時，內(nèi)部收益率為17.73%，比基本數(shù)值減少38%。經(jīng)營成本增加10%時，內(nèi)部收益率為21%，比基本數(shù)值減少26.30%。固定資產(chǎn)投資增加10%時，內(nèi)部收益率為26%，比基本數(shù)值減少9%。2.盈虧平衡分析，見附表(略)本項目盈虧平衡點為69.22%。

(五)外匯收支平衡表，見附表9。

本項目合營期末(××××年)外匯結(jié)余187萬美元。

(六)基礎數(shù)據(jù)。

本項目從凈利潤、現(xiàn)金流量、內(nèi)部收益率、外匯收支平衡表等所反映的數(shù)字分析，合營公司財務前景比較樂觀，平均每年可分配利潤38.47萬美元，占基建投資19.23%。甲方貸款本金和利息共計1093萬美元，在4.23年內(nèi)即可還清。投資回收期為4.4年，盈虧平衡保本點為69.22%，內(nèi)部收益率為28.5%，本項目的經(jīng)濟效益是可觀的。

主要附件：

附件一.××市××采購供應站與香港××貿(mào)易公司成立合資企業(yè)意向書(略)。

附件二.關于在××高新技術(shù)開發(fā)區(qū)興建××合資聚丙烯編織帶生產(chǎn)項目的申請報告(略)。

附件三.××高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會×開管文(××××)××號批復文件(略)。

附件四.進口設備清單及投資(略)附表1.凈利潤計算和分配表(略)附表2.現(xiàn)金流量測算表(略)。

附表3.中方貸款還本付息估算表(略)附表4.投資總額內(nèi)部收益率表(略)附表5.投資增加10%內(nèi)部收益率表(略)附表6.銷售收入降低10%內(nèi)部收益率表(略)附表7.經(jīng)營成本增加10%內(nèi)部收益率表(略)附表8.盈虧平衡表(略)附表9.外匯收支平衡表(略)附表10.建設投資估算表(略)附表11.投資總額和資金籌措表(略)附表12.銷售收入和工商統(tǒng)一估算表(略)附表13.總成本預測表(略)。

中外合資經(jīng)營法篇六

中國.北京.中國技術(shù)進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

1.1本合同的合營各方為：

_____國___________公司(以下簡稱乙方)，在___________國___________地登記注冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________(如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構(gòu).

1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定.

2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________.

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

乙方出資_________元.占注冊資本_________%

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現(xiàn)金_________元.機械設備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù).

3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

5.1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_______年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

每次延長以_______年為限.

5.3在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2乙方責任：

按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營公司得到_______產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術(shù)人員和工人.

6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設副董事長______名，由_______方委派.

7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

8.1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_______年.

8.2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責.

8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務.各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

9.1合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.

12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

15.1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理.

15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構(gòu)出具證明.

15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效.

18.2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準，方能生效.

19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國技術(shù)進口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

______年____月_____日于____地

中外合資經(jīng)營法篇七

中國_________公司和_______國_______公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省_____市，共同投資興趣辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

中國______公司(以下簡稱甲方)，在中國_________地登記注冊，其法定地址在中國_______市_______區(qū)______街_______號，法定代表人：姓名_______職務_______國籍_______。______國_________公司(以下簡稱乙方)，在______國______地登記注冊，其法定地址在_________。

法定代表人：姓名________職務________國籍________。

(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂…方。)。

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為_______有限責任公司。

外文名稱為_____________。

合營公司的法定地址為：________省_____市______路____號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

生產(chǎn)_______產(chǎn)品;。

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務;。

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：根據(jù)具體情況寫)。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_______________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)__________。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。(注：要根據(jù)具體情況寫)。

第五章投資總額與注冊資本。

第九條合營公司的投資總額為人民幣_______元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_______元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_______元，占_______%;乙方______元，占______%。

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元。

機械設備___________元。

廠房__________元。

土地使用權(quán)__________元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)___________元。

其他_______元共_________元。

乙方：現(xiàn)金____________元。

機械設備__________元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元。

其他______元共_____元。

(注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同作為本合同的組成部分。)。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫)。

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任。

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);。

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;。

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房……;。

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;。

提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;。

培訓合營公司的技術(shù)人員和工人;。

負責辦理合營公司委托的其他事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫。)。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的______%。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準)。

第八章產(chǎn)品的銷售。

第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占______%。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_______%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________%。

由合營公司委托乙方銷售的占________%。

第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為__________。

第九章董事會。

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第三十條合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期______年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買。

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設。

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方______人，乙方____人。籌建處主任一人，由______方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理。

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅行費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計。

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)。

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限。

第四十八條合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理。

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險。

第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除。

第五十一條對本合同及其附件的修改。必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章違約責任。

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之______的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力。

第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律。

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決。

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決;應提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者。

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁規(guī)則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字。

第六十一條本合同用中文和______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其他。

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_____簽字。

中國______公司代表______國_____公司代表。

(簽字)(簽字)。

中外合資經(jīng)營法篇八

經(jīng)營含有籌劃、謀劃、計劃、規(guī)劃、組織、治理、管理等含義。合同指所有法律部門中確定權(quán)利、義務關系的協(xié)議。下面是中外合資經(jīng)營。

合同范本。

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第一章總則。

杭州××工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資各方。

第一條本合同的各方為：

杭州××工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi)。郵政編碼：。

法定代表人：姓名××職務董事長國籍中國。

株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：××××職務代表取締役社長，國籍：日本。

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為××。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi)。郵政編碼：。

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模。

第六條合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務。

第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項目可行性批復寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)。

第五章投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式。

第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

其中：甲方××萬元，占××%;乙方××萬元，占××%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金××萬元。

機械設備××元。

廠房××元。

土地使用權(quán)××元。

其他××元，共××萬元。

乙方：現(xiàn)金××萬元。

機械設備××元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)××元。

其他××元，共××萬元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為年月日之前。

第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任。

第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;。

2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;。

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;。

5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;。

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;。

7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

二、乙方責任：

1、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜;。

3、培訓合資公司的技術(shù)人員;。

4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式。

第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。

第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權(quán)無償歸甲方所有。

第八章董事會。

第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十一條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改;。

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;。

三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;。

四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：

二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;。

四、制定合資公司的基本管理制度;。

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

六、決定設立分支機構(gòu);。

七、批準公司的年度財務報表、收支預算;。

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

第九章經(jīng)營管理機構(gòu)。

第二十四條合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人，由方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期年。

第二十五條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門，部門經(jīng)理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章勞動管理。

第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及中國的其他有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立。

加以具體規(guī)定。

勞動合同訂立后，報合資公司當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章稅務、財務、審計、外匯。

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧者M行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

第十二章合資期限。

第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))報送延長合資期限的。

申請書。

第十三章合資期滿財產(chǎn)處理。

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產(chǎn)，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章保險。

第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章合同的修改、變更與解除。

第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構(gòu)批準，才能生效。

第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構(gòu)批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十六章違約責任。

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章不可抗力。

第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章適用法律。

第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章爭議的解決。

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)。

第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章文字。

第四十七條本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章合同生效及其它。

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1、合資公司章程;。

2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);。

3、合資公司進口設備等實物清單(或協(xié)議);。

4、合資外方實物進口清單(或協(xié)議);。

5、銷售協(xié)議;。

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。修改時同。

第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在簽字。

甲方：公司(印章)乙方：公司(印章)。

法定代表人姓名：法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：