生活中常常會(huì)遇到一些坎坷和挫折，但我們不應(yīng)該放棄，我想我們需要時(shí)刻堅(jiān)持下去。怎樣選擇適合自己的音樂風(fēng)格和樂器？以下是專家學(xué)者撰寫的研究報(bào)告，供大家參考學(xué)習(xí)。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇一

演講稿是在較為隆重的儀式上和某些公眾場(chǎng)合發(fā)表講話的文稿。今天，就由我來給大家說說憲法。從初二的政治課本開始知道，憲法是我國(guó)的根本大法，在我國(guó)的法律體系中處于至高無上的地位。它到底有多至高無上，我昨天晚上就領(lǐng)略了一番。昨晚我就這個(gè)演講去請(qǐng)教我的一位學(xué)法律的朋友，她是一位學(xué)霸，但她一聽到是憲法，就馬上扶手作揖說，告辭!我堅(jiān)信這是出于她對(duì)憲法權(quán)威的敬畏，而不是學(xué)藝不精。憲法概括性地規(guī)范了我們生活的方方面面。打個(gè)比方，我們?cè)谧魑恢阅茏谶@里，是因?yàn)槲覈?guó)憲法第一章第十九條規(guī)定了我國(guó)發(fā)展高等教育，并且在第二章第四十六條中規(guī)定了公民具有受教育權(quán)。有的人會(huì)主張政府無用論或者是法律無用論，覺得這些國(guó)家強(qiáng)制力限制了他們的自由。但這種觀點(diǎn)其實(shí)是片面而狹隘的。自由來源于自律，我們現(xiàn)在所擁有的權(quán)利，都有其相應(yīng)義務(wù)的執(zhí)行而成立。那么，沒有這些法律強(qiáng)制力會(huì)有什么結(jié)果。韓寒的小說《一座城池》中，故事的結(jié)局由于工廠的爆炸，小鎮(zhèn)陷入了混亂。國(guó)家強(qiáng)制力在這樣的環(huán)境里失效，商鋪被一掃而空，街上滿是踩踏的痕跡。作者在其中調(diào)侃道——沒事，搶著搶著就平衡了。但是這樣連生命權(quán)都無法保障的社會(huì)以下是小編整理的黨支部會(huì)議議事規(guī)則不執(zhí)行會(huì)有什么結(jié)果范文九篇，僅供參考，大家一起來看看吧。

第一章。

總

則

第一條。

為切實(shí)加強(qiáng)黨組織的建設(shè)，堅(jiān)持黨組織民主集中制原則，規(guī)范公司重大事項(xiàng)的決策程序，充分發(fā)揮公司黨支部的核心領(lǐng)導(dǎo)作用，保證黨組織決策的民主化、科學(xué)化、程序化。根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司支部實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。

第二條。

黨支部實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)和個(gè)人分工負(fù)責(zé)相結(jié)合的制度，凡屬黨支部職責(zé)范圍內(nèi)決定的問題，必須由集體討論決定。任何個(gè)人和少數(shù)人無權(quán)決定重大問題。

第三條。

黨支部成員按照分工，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，定期向黨支部報(bào)告工作。對(duì)于不屬于自己的工作范圍，也要主動(dòng)提出意見和建議。

第四條。

黨支部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行政治領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，做好理論武裝和思想政治工作，負(fù)責(zé)學(xué)習(xí)、宣傳、貫徹執(zhí)行黨的理論和路線方針政策，貫徹落實(shí)黨中央和上級(jí)黨組織的決策部署，發(fā)揮好把方向、管大局、保落實(shí)的重要作用。

第二章。

議事范圍。

第五條。

黨支部依照職責(zé)范圍，討論和決定本單位下列事宜：

（三）研究討論公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、人員編制等事項(xiàng)，形成意見報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)；

（五）黨員的發(fā)展和處置，黨員干部的黨紀(jì)處分；

（六）基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)方面的重要事項(xiàng)；

（七）黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作方面的重要事項(xiàng)；

（八）討論決定重大實(shí)發(fā)事件應(yīng)采取的緊急措施；

（九）研究討論公司“三重一大”事項(xiàng)；

（十一）討論決定需要向上級(jí)黨組織請(qǐng)示報(bào)告的重要事項(xiàng)；

（十二）需要黨支部決定的其它重要問題。

第三章。

議事程序。

第六條。

黨支部議事的主要形式是黨支部委員會(huì)，黨支部委員會(huì)每?jī)芍苷匍_一次全體委員會(huì)議，若有特殊情況將召開臨時(shí)或緊急會(huì)議，討論決定有關(guān)問題。會(huì)議由書記召集并主持。書記不能參加會(huì)議時(shí)，可委托組織委員召集并主持。

第七條。

黨支部委員會(huì)議題由各議題提出部門提前5個(gè)工作日提交議題審簽表（附件一）報(bào)公司綜合部。綜合部收集整理當(dāng)期議題，并填寫黨支部委員會(huì)會(huì)議議題審批表（附件二）由黨支部組織委員初審，報(bào)黨支部書記確定。

議題提出部門應(yīng)當(dāng)將紅頭便簽文件作為議題審簽表的補(bǔ)充材料一并交至綜合部。

會(huì)議議題確定之后，一般不再變動(dòng)，如無特殊情況，不得臨時(shí)動(dòng)議。

第八條。

黨支部委員會(huì)的議題內(nèi)容和召開時(shí)間應(yīng)在會(huì)議召開兩天前通知到各支部委員，會(huì)議有關(guān)材料一般應(yīng)同時(shí)送達(dá)。

第九條。

召開黨支部委員會(huì)必須半數(shù)以上的黨支部委員出席，委員因故不能到會(huì)，應(yīng)在會(huì)前向主持人請(qǐng)假，其意見可用書面表達(dá)。

第十條。

黨支部決定重要問題時(shí)，要充分醞釀?dòng)懻?，然后進(jìn)行表決。表決時(shí)，贊成票超過應(yīng)到會(huì)委員人數(shù)的半數(shù)方為通過，未到會(huì)委員的書面意見應(yīng)計(jì)入票數(shù)。會(huì)議決定多個(gè)事項(xiàng)的，應(yīng)逐項(xiàng)表決。

第十一條。

黨支部決定重大問題時(shí)，對(duì)于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)認(rèn)真考慮。如對(duì)重大問題發(fā)生爭(zhēng)論，雙方人數(shù)接近，除在緊急情況下必須按多數(shù)意見執(zhí)行外，應(yīng)當(dāng)暫緩作出決定，進(jìn)一步調(diào)查研究，交換意見，下次再表決。特殊情況下，也可將爭(zhēng)論情況向上級(jí)組織報(bào)告，請(qǐng)求裁決。

第十二條。

黨支部作出決定之后，按照分工負(fù)責(zé)制的原則，由書記或會(huì)議主持人明確給相關(guān)委員負(fù)責(zé)落實(shí)，綜合部負(fù)責(zé)催辦，書記要抓好檢查工作。如因故不能落實(shí)時(shí)，分工委員要向黨支部闡明原因。

第十三條。

黨支部委員會(huì)由綜合部負(fù)責(zé)記錄，并根據(jù)需要撰寫會(huì)議決議，報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)作為經(jīng)理辦公會(huì)決策依據(jù)(前置條件)。

第十四條。

經(jīng)黨支部委員會(huì)討論通過的黨建工作方面事項(xiàng)，以黨支部名義上報(bào)相關(guān)文件，由書記簽發(fā)。

第十五條。

如遇重大突發(fā)事件和緊急情況，來不及召開黨支部委員會(huì)的事項(xiàng)。書記可根據(jù)實(shí)際情況作出合理處理，事后及時(shí)向黨支部委員會(huì)報(bào)告。

第十六條。

黨支部委員會(huì)決定的事項(xiàng)，黨支部書記本人及時(shí)向缺席的委通報(bào)。缺席的委員對(duì)黨支部委員會(huì)作出的決定，如有不同意見可直接向書記反映，但必須堅(jiān)決執(zhí)行黨支部委員會(huì)集體作出的決定、決議。

第十七條。

執(zhí)行人、執(zhí)行部門在執(zhí)行中遇到新情況、新問題，不能執(zhí)行黨支部委員會(huì)決定、決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)向書記匯報(bào)。書記認(rèn)為情況特殊，可提議黨支部委員會(huì)復(fù)議，復(fù)議一般只有一次，復(fù)議結(jié)果必須執(zhí)行。

第四章。

議事紀(jì)律。

第十八條。

黨支部委員個(gè)人或少數(shù)人無權(quán)改變黨支部委員會(huì)的集體決定。

第十九條。

黨支部委員會(huì)討論決定重大問題時(shí)，

每個(gè)委員要暢所欲言，充分發(fā)表個(gè)人意見。如果個(gè)人意見和集體決定不一致時(shí)，必須堅(jiān)決服從集體決定。個(gè)人意見允許保留，也允許向上級(jí)組織匯報(bào)。

第二十條。

黨支部委員會(huì)討論問題涉及到黨支部委員或其親屬需要回避的，該成員應(yīng)主動(dòng)回避或黨支部在會(huì)前通知當(dāng)事人回避。

第二十一條。

對(duì)應(yīng)該保密的會(huì)議內(nèi)容和討論情況，必須嚴(yán)格保密，不得泄密。

第五章。

附

則

第二十二條。

本規(guī)則的解釋和修訂權(quán)歸建材黨支部所有。

第二十三條。

本規(guī)則自印發(fā)之日起執(zhí)行。

第二十四條。

本制度如與上級(jí)有關(guān)文件、制度有沖突按上級(jí)執(zhí)行。

　1、貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級(jí)黨組織決定、決議的意見和措施。

　2、黨的建設(shè)、精神文明建設(shè)、思想政治工作及黨風(fēng)、廉政建設(shè)的規(guī)劃;黨內(nèi)重要制度、規(guī)定的制定、修改和廢止。

　3、機(jī)關(guān)單位領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè);單位中層干部和后備干部的培養(yǎng)、教育、推薦、考察和監(jiān)督等工作。

　4、審批新黨員，討論預(yù)備黨員的轉(zhuǎn)正、違紀(jì)黨員的處理、不合格黨員的處置。

　5、“創(chuàng)先爭(zhēng)優(yōu)”等活動(dòng)方案的制定;優(yōu)秀黨務(wù)工作者、優(yōu)秀共產(chǎn)黨員的評(píng)選、表彰和推薦上報(bào)。

　7、黨支部職責(zé)范圍內(nèi)其它有關(guān)的重要事項(xiàng)。

　6、單位重大問題決策后，黨支部要加強(qiáng)支部協(xié)調(diào)，保證決策順利實(shí)施。

　議事程序。

　1、黨群部門提出的議題，需報(bào)黨支部書記確定，也可由書記直接提出議題。

　2、在確定單位發(fā)展方向等方面的重大議題或單位黨支部參與決策的議題，由黨政負(fù)責(zé)人共同商定，在調(diào)查研究、廣泛聽取黨內(nèi)外群眾意見的基礎(chǔ)上，召開會(huì)議，經(jīng)集體研究后，提出意見和建議。

　3、遇到意見分歧較大的事項(xiàng)，一般應(yīng)暫緩表決，在進(jìn)一步調(diào)查研究和充分醞釀后再議。

　4、議事表決情況要如實(shí)記錄，并按規(guī)定歸檔保存。

　5、會(huì)議結(jié)束后，黨支部根據(jù)會(huì)議決定的事項(xiàng)形成會(huì)議紀(jì)要，必要時(shí)可發(fā)支部紅頭文件。

　6、單位重大問題決策后，黨支部要加強(qiáng)支部協(xié)調(diào)，保證決策順利實(shí)施。

為堅(jiān)持和健全民主集中制，保證黨支部會(huì)議質(zhì)量，不斷提高黨支部議事的民主化、規(guī)范化程度，特制定如下議事規(guī)則：

1、黨支部會(huì)議原則上每月召開一次，特殊情況可隨時(shí)召開。

2、討論決定建黨對(duì)象、發(fā)展黨員、推薦代表、表彰和處分黨員等重要問題時(shí)，除特殊情況外，所有成員必須按時(shí)參加會(huì)議，不得缺席。確實(shí)不能參加的，須在會(huì)前向黨支部書記請(qǐng)假。

3、黨支部會(huì)議可根據(jù)議事內(nèi)容的需要，由黨支部書記確定該次會(huì)議召開的形式，確定出席會(huì)議的人員。

1、傳達(dá)、學(xué)習(xí)上級(jí)黨組織召開的會(huì)議精神、文件，討論、研究貫徹意見和落實(shí)措施。

2、討論、研究黨建工作，分析、總結(jié)黨員干部的思想、工作、遵紀(jì)守法、廉潔自律等方面的問題。

1、黨支部會(huì)議討論的議題，根據(jù)上級(jí)黨委要求、支部工作和中心任務(wù)而定。

2、為了提高會(huì)議效率，保證會(huì)議質(zhì)量，議題由黨支部書記或支部委員在會(huì)前做好充分準(zhǔn)備。

1、黨支部會(huì)議由書記主持，書記因特殊情況缺席時(shí)，由指定的支部委員主持。主持人提出本次會(huì)議的議題，逐題進(jìn)行討論、研究。

2、黨支部會(huì)議討論、研究問題，堅(jiān)持民主集中制原則，參會(huì)人員要積極發(fā)表意見，觀點(diǎn)鮮明，意見集中。

3、黨支部會(huì)議決定事項(xiàng)，由會(huì)議主持人集中多數(shù)成員的意見作出決定。如對(duì)重要問題有不同意見，一般暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究，交換意見后，提交下一次黨支部會(huì)議。討論新黨員吸收，黨員的獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，必須嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行，不得臨時(shí)決議或倉(cāng)促?zèng)Q定。

4、黨支部會(huì)議決定的事項(xiàng)，任何個(gè)人不得隨意改變；確需改變的，應(yīng)經(jīng)黨支部會(huì)議研究決定。

1、要有專人做好會(huì)議記錄，特別是會(huì)議決定的事項(xiàng)要詳細(xì)記錄清楚。

2、會(huì)議決定的事項(xiàng)，需要行文的，由辦公室三天內(nèi)辦畢，不得貽誤。

3、參會(huì)人員要注意保密，對(duì)不需公開的會(huì)議內(nèi)容一律不得向外泄露。

4、開會(huì)時(shí)應(yīng)自始至終集中精力，非特殊情況，不得遲到早退，也不得在開會(huì)期間臨時(shí)外出處理與會(huì)議無關(guān)的事。

1、議事原則。

(1)黨支部議原則上每季度召開一次，根據(jù)需要可隨時(shí)召開。

(2)會(huì)議要貫徹民主集中制的原則，會(huì)議的決議或決定，須經(jīng)與會(huì)人員半數(shù)以上同意才能通過。

2、議事內(nèi)容。

(1)傳達(dá)貫徹中央和省委有關(guān)方針、政策，研究落實(shí)省委老干局和國(guó)資委黨委有關(guān)指示。

(2)討論研究黨組織建設(shè)的有關(guān)問題：離退休人員黨支部的設(shè)立和撤銷，審批發(fā)展黨員、黨員的教育與管理，民主評(píng)議黨員等工作。

(3)按期布置檢查精神文明建設(shè)，反腐倡廉等項(xiàng)工作，研究分析離退休人員的思想狀況，重大問題及時(shí)向上級(jí)報(bào)告，并做出相應(yīng)的決定。

(4)討論研究落實(shí)離退休人員基本政治待遇和生活待遇及其他需要黨委集體研究決定的問題。

3、議事程序。

(1)黨支部議應(yīng)有明確的議題安排，除特殊情況外，會(huì)議一般不研究臨時(shí)動(dòng)議提出的問題。

(2)黨支部書記根據(jù)議題內(nèi)容，做好有關(guān)通知和準(zhǔn)備工作。

(3)黨支部會(huì)議由書記或副書記召集。會(huì)議必須發(fā)揚(yáng)民主，各黨員干部應(yīng)暢所欲言，各抒己見。必須執(zhí)行少數(shù)服從多數(shù)的原則，決定重要的問題，要進(jìn)行表決。如對(duì)重要問題意見分歧較大，應(yīng)暫緩做出決定，待進(jìn)一步交換意見后再議。

(4)會(huì)上黨員干部可以充分發(fā)表意見，一旦形成決議，各委員都要帶頭執(zhí)行，如有不同意見允許保留，如在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)有問題，可提出復(fù)議。

(5)在會(huì)議期間要認(rèn)真記錄，妥善保管。會(huì)議所形成的決議和委員的意見要如實(shí)記錄，以便黨內(nèi)監(jiān)督和備查。

(6)要嚴(yán)守紀(jì)律，除需要在一定范圍內(nèi)傳達(dá)、通報(bào)或公布外，會(huì)議內(nèi)容不得向外泄露。

一、黨支部議事的形式為支部大會(huì)和支委會(huì)，每月至少召開一次。如遇特殊情況，可隨時(shí)召開會(huì)議。凡屬黨支部職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，支委會(huì)應(yīng)提出初步意見，提交支部大會(huì)討論決定。

二、支部大會(huì)由全體黨員參加，支委會(huì)由支委會(huì)成員參加。在討論和研究工作時(shí)，根據(jù)工作需要可邀請(qǐng)有關(guān)人員參加。

三、支部大會(huì)、支委會(huì)在召開前，應(yīng)將會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、議事內(nèi)容等通知與會(huì)人員。

四、參加會(huì)議人員都要發(fā)表意見，表明態(tài)度，對(duì)所議事應(yīng)按照民主集中制原則，做出決定。議定重要問題要廣泛征求群眾意見，進(jìn)行表決，獲得應(yīng)到會(huì)正式黨員半數(shù)以上通過，才能有效。對(duì)于重要議題發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，經(jīng)過討論還不能統(tǒng)一認(rèn)識(shí)的問題，應(yīng)暫緩做出決議或決定，會(huì)后進(jìn)一步醞釀，在取得基本一致后，再討論表決，必要時(shí)，可報(bào)告上級(jí)黨組織。

五、經(jīng)集體討論決定的事項(xiàng)，黨員個(gè)人如有不同意見，可以保留，也可向上級(jí)黨組織反映，在沒有重新做出新的決議的情況下，必須無條件按照決議堅(jiān)決執(zhí)行。

六、每個(gè)黨員都要積極支持和尊重支部書記的工作，接受支部書記的監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)；支部書記和支委成員應(yīng)按照集體領(lǐng)導(dǎo)下的個(gè)人分工負(fù)責(zé)制，積極主動(dòng)地開展工作。

七、支部書記對(duì)決議實(shí)施過程中出現(xiàn)的問題應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并迅速采取相應(yīng)措施。

八、支部大會(huì)、支委會(huì)由支部書記主持，會(huì)議均要有專人負(fù)責(zé)記錄并注意保密。

1、討論并制定本支部貫徹執(zhí)行上級(jí)黨委的指示、決議的具體實(shí)施方案。

2、研究本支部貫徹實(shí)施院黨委部署的重大事項(xiàng)。

3、討論研究本支部的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃及總體實(shí)施方案等重大問題。

5、討論通過黨支部上報(bào)上級(jí)黨組織的一切請(qǐng)示和重大報(bào)告。

1、提請(qǐng)黨支部會(huì)討論的議題，經(jīng)支委會(huì)初步討論由書記審定。

6、黨支部的決議、決定，要定期向群眾代表大會(huì)進(jìn)行通報(bào)，接受群眾的監(jiān)督。

　第一章。

　總則。

　第一條。

　為切實(shí)加強(qiáng)黨組織的建設(shè)，堅(jiān)持黨組織民主集中制原則，規(guī)范公司重大事項(xiàng)的決策程序，充分發(fā)揮公司黨支部的核心領(lǐng)導(dǎo)作用，保證黨組織決策的民主化、科學(xué)化、程序化。根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司支部實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。

　第二條。

　黨支部實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)和個(gè)人分工負(fù)責(zé)相結(jié)合的制度，凡屬黨支部職責(zé)范圍內(nèi)決定的問題，必須由集體討論決定。任何個(gè)人和少數(shù)人無權(quán)決定重大問題。

　第三條。

　黨支部成員按照分工，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，定期向黨支部報(bào)告工作。對(duì)于不屬于自己的工作范圍，也要主動(dòng)提出意見和建議。

　第四條。

　黨支部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行政治領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，做好理論武裝和思想政治工作，負(fù)責(zé)學(xué)習(xí)、宣傳、貫徹執(zhí)行黨的理論和路線方針政策，貫徹落實(shí)黨中央和上級(jí)黨組織的決策部署，發(fā)揮好把方向、管大局、保落實(shí)的重要作用。

　第二章。

　議事范圍。

　第五條。

　黨支部依照職責(zé)范圍，討論和決定本單位下列事宜。

　(三)研究討論公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、人員編制等事項(xiàng)，形成意見報(bào)經(jīng)理辦公會(huì);。

　(五)黨員的發(fā)展和處置，黨員干部的黨紀(jì)處分;。

　(六)基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)方面的重要事項(xiàng);。

　(七)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作方面的重要事項(xiàng);。

　(八)討論決定重大實(shí)發(fā)事件應(yīng)采取的緊急措施;。

　(九)研究討論公司“三重一大”事項(xiàng);。

　(十一)討論決定需要向上級(jí)黨組織請(qǐng)示報(bào)告的重要事項(xiàng);。

　(十二)需要黨支部決定的其它重要問題。

　第三章。

　議事程序。

　第六條。

　黨支部議事的主要形式是黨支部委員會(huì)，黨支部委員會(huì)每?jī)芍苷匍_一次全體委員會(huì)議，若有特殊情況將召開臨時(shí)或緊急會(huì)議，討論決定有關(guān)問題。會(huì)議由書記召集并主持。書記不能參加會(huì)議時(shí)，可委托組織委員召集并主持。

　第七條。

　織委員初審，報(bào)黨支部書記確定。

　議題提出部門應(yīng)當(dāng)將紅頭便簽文件作為議題審簽表的補(bǔ)充材料一并交至綜合部。

　會(huì)議議題確定之后，一般不再變動(dòng)，如無特殊情況，不得臨時(shí)動(dòng)議。

　第八條。

　黨支部委員會(huì)的議題內(nèi)容和召開時(shí)間應(yīng)在會(huì)議召開兩天前通知到各支部委員，會(huì)議有關(guān)材料一般應(yīng)同時(shí)送達(dá)。

　第九條。

　召開黨支部委員會(huì)必須半數(shù)以上的黨支部委員出席，委員因故不能到會(huì)，應(yīng)在會(huì)前向主持人請(qǐng)假，其意見可用書面表達(dá)。

　第十條。

　黨支部決定重要問題時(shí)，要充分醞釀?dòng)懻?，然后進(jìn)行表決。表決時(shí)，贊成票超過應(yīng)到會(huì)委員人數(shù)的半數(shù)方為通過，未到會(huì)委員的書面意見應(yīng)計(jì)入票數(shù)。會(huì)議決定多個(gè)事項(xiàng)的，應(yīng)逐項(xiàng)表決。

　第十一條。

　黨支部決定重大問題時(shí)，對(duì)于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)認(rèn)真考慮。如對(duì)重大問題發(fā)生爭(zhēng)論，雙方人數(shù)接近，除在緊急情況下必須按多數(shù)意見執(zhí)行外，應(yīng)當(dāng)暫緩作出決定，進(jìn)一步調(diào)查研究，交換意見，下次再表決。特殊情況下，也可將爭(zhēng)論情況向上級(jí)組織報(bào)告，請(qǐng)求裁決。

　第十二條。

　黨支部作出決定之后，按照分工負(fù)責(zé)制的原則，由書記或會(huì)議主持人明確給相關(guān)委員負(fù)責(zé)落實(shí)，綜合部負(fù)責(zé)催辦，書記要抓好檢查工作。如因故不能落實(shí)時(shí)，分工委員要向黨支部闡明原因。

　第十三條。

　黨支部委員會(huì)由綜合部負(fù)責(zé)記錄，并根據(jù)需要撰寫會(huì)議決議，報(bào)經(jīng)理辦公會(huì)作為經(jīng)理辦公會(huì)決策依據(jù)(前置條件)。

　第十四條。

　經(jīng)黨支部委員會(huì)討論通過的黨建工作方面事項(xiàng)，以黨支部名義上報(bào)相關(guān)文件，由書記簽發(fā)。

　第十五條。

　如遇重大突發(fā)事件和緊急情況，來不及召開黨支部委員會(huì)的事項(xiàng)。書記可根據(jù)實(shí)際情況作出合理處理，事后及時(shí)向黨支部委員會(huì)報(bào)告。

　第十六條。

　黨支部委員會(huì)決定的事項(xiàng)，黨支部書記本人及時(shí)向缺席的委通報(bào)。缺席的委員對(duì)黨支部委員會(huì)作出的決定，如有不同意見可直接向書記反映，但必須堅(jiān)決執(zhí)行黨支部委員會(huì)集體作出的決定、決議。

　第十七條。

　執(zhí)行人、執(zhí)行部門在執(zhí)行中遇到新情況、新問題，不能執(zhí)行黨支部委員會(huì)決定、決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)向書記匯報(bào)。書記認(rèn)為情況特殊，可提議黨支部委員會(huì)復(fù)議，復(fù)議一般只有一次，復(fù)議結(jié)果必須執(zhí)行。

　第四章。

　議事紀(jì)律。

　第十八條。

　黨支部委員個(gè)人或少數(shù)人無權(quán)改變黨支部委員會(huì)的集體決定。

　第十九條。

　黨支部委員會(huì)討論決定重大問題時(shí)，

　每個(gè)委員要暢所欲言，充分發(fā)表個(gè)人意見。如果個(gè)人意見和集體決定不一致時(shí)，必須堅(jiān)決服從集體決定。個(gè)人意見允許保留，也允許向上級(jí)組織匯報(bào)。

　第二十條。

　黨支部委員會(huì)討論問題涉及到黨支部委員或其親屬需要回避的，該成員應(yīng)主動(dòng)回避或黨支部在會(huì)前通知當(dāng)事人回避。

　第二十一條。

　對(duì)應(yīng)該保密的會(huì)議內(nèi)容和討論情況，必須嚴(yán)格保密，不得泄密。

　第五章。

　附。

　則。

　第二十二條。

　本規(guī)則的解釋和修訂權(quán)歸建材黨支部所有。

　第二十三條。

　本規(guī)則自印發(fā)之日起執(zhí)行。

　第二十四條。

　本制度如與上級(jí)有關(guān)文件、制度有沖突按上級(jí)執(zhí)行。

第一條為進(jìn)一步加強(qiáng)和改善圖書館黨支部建設(shè)，根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨普通高等學(xué)校基層組織工作條例》和《中華人民共和國(guó)高等教育法》，結(jié)合圖書館和學(xué)報(bào)編輯部的實(shí)際情況，制定本會(huì)議制度。

第二條支部委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱支部委員會(huì))議事必須遵循《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和民主集中制原則，討論決定黨政工作中的重大問題。

第二，議事范圍。

第三條支部委員會(huì)一般一月召開一次，必要時(shí)可以臨時(shí)召開。議事范圍主要包括:。

討論制定和貫徹黨的路線、方針、政策和上級(jí)的重要指示精神，以及黨支部黨員大會(huì)決議的實(shí)施方案和重要措施。

(二)討論決定各部門發(fā)展規(guī)劃、工作規(guī)劃、內(nèi)部管理體制改革等重要問題。

(3)討論研究加強(qiáng)黨建、宣傳思想政治工作、德育工作、精神文明建設(shè)、廉潔自律工作等重要問題。

(4)討論決定黨支部年度和學(xué)期工作計(jì)劃以及涉及群眾的重要問題。

(六)討論決定黨支部重要規(guī)章制度的制定、修訂和廢除。

(七)審查批準(zhǔn)支部黨員的發(fā)展。

(八)研究決定各部門內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)立、教職工的考核獎(jiǎng)懲和職稱評(píng)定的審查；協(xié)助上級(jí)部門做好干部推薦工作。

(九)研究部門隊(duì)伍建設(shè)措施，討論人才引進(jìn)計(jì)劃。

(十)審議決定部門表彰和推薦上級(jí)表彰的先進(jìn)個(gè)人和集體。

研究加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)工作；

(十二)研究處理部門重大突發(fā)事件和安全、消防工作中的重要問題，維護(hù)各部門的穩(wěn)定。

研究決定工會(huì)、共青團(tuán)、統(tǒng)戰(zhàn)等重要工作。

(十四)研究決定部門與外部的溝通與合作項(xiàng)目。

究重要請(qǐng)示和報(bào)告，落實(shí)上級(jí)交辦的重要任務(wù)。

（十六）研究上級(jí)黨委規(guī)定和其他需要黨支部集體討論決定的重要問題。

三、議事程序。

第四條支委會(huì)的議題應(yīng)由黨支部或有關(guān)部門提出確定。

第五條擬提交支委會(huì)議研究的文件、材料或方案，一般應(yīng)在會(huì)前二天報(bào)送，并在會(huì)前應(yīng)將議題和有關(guān)材料分別送給支委成員，支委會(huì)成員對(duì)所研究的問題充分思考，便于做好發(fā)表意見的準(zhǔn)備，保證黨支部決策的正確性和科學(xué)性。

第六條凡提請(qǐng)支委會(huì)討論的議題，應(yīng)事先作好必要的調(diào)查研究和分析，明確所要討論和解決的問題的性質(zhì)、原因、現(xiàn)狀，以及相應(yīng)的政策規(guī)定，做到情況要清楚，事實(shí)要準(zhǔn)確，匯報(bào)要完整。

第七條支委會(huì)研究決定問題時(shí)，支委會(huì)成員應(yīng)充分發(fā)表意見，并按民主集中制的原則作出決定。對(duì)支委會(huì)需要表決通過的問題，到會(huì)委員都應(yīng)發(fā)表同意、不同意、保留意見或緩議等明確意見，必要時(shí)采取投票決定。

第八條支委會(huì)會(huì)務(wù)工作、會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議決議的信息發(fā)布、情況通報(bào)由黨支部秘書負(fù)責(zé)并認(rèn)真做好記錄。記錄的內(nèi)容包括：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、缺席人員名單、會(huì)議議題、支部委員的發(fā)言要點(diǎn)、會(huì)議決議等。會(huì)議記錄要妥善保管，存檔備查。

四、議事規(guī)則。

第十條支委會(huì)必須有三分之二以上委員出席方可舉行。支委會(huì)成員如不能出席會(huì)議，應(yīng)在會(huì)前向書記或主持會(huì)議的領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)假。會(huì)議列席人員由支委確定，從嚴(yán)控制，列席人員只參加有關(guān)議題的討論。議題需要表決時(shí)列席人員無表權(quán)決。

第十一條支委員會(huì)討論的決議或決定，必須嚴(yán)格執(zhí)行民主集中制的原則，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分的醞釀?dòng)懻?。如?duì)重大問題發(fā)生異議，一般應(yīng)暫緩做出決定，經(jīng)過一定調(diào)查研究、交換意見后再進(jìn)行討論表決。凡做出決定的事項(xiàng)，由主持人當(dāng)場(chǎng)宣布。對(duì)支委會(huì)作出的決定或決議，任何個(gè)人無權(quán)改變。如有不同意見可以保留，或向上一級(jí)黨組織反映，但在本級(jí)或上級(jí)黨組織未作出改變之前，必須無條件執(zhí)行。如遇新情況確實(shí)不可能按原決定或決議執(zhí)行時(shí)，應(yīng)及時(shí)提交支委會(huì)復(fù)議，在特殊情況下可由書記征得多數(shù)委員同意后作出適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)提交下次支委會(huì)認(rèn)可。

第十二條支委會(huì)議題如涉及支委成員本人，該成員應(yīng)主動(dòng)回避。

第十三條支委成員及列席人員應(yīng)嚴(yán)格遵守會(huì)議紀(jì)律，會(huì)議討論研究的問題要按規(guī)定嚴(yán)格保密，泄密并造成不良影響后果的，要追究責(zé)任。會(huì)議需要傳達(dá)的事項(xiàng)要按規(guī)定進(jìn)行，不準(zhǔn)隨意擴(kuò)散和外傳，會(huì)上分發(fā)的有關(guān)材料，會(huì)后應(yīng)及時(shí)收回。

第十四條實(shí)施責(zé)任追究制度，造成損失的應(yīng)追究有關(guān)人員的責(zé)任。

為堅(jiān)持和貫徹民主集中制，健全和完善xxx黨支部集體領(lǐng)導(dǎo)體制，完善黨支部領(lǐng)導(dǎo)下的黨支部書記、董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，充分發(fā)揮黨支部領(lǐng)導(dǎo)核心作用，規(guī)范xxx黨支部會(huì)議事程序，提高黨支部會(huì)決策水平，保證黨支部決策的民主化、規(guī)范化、科學(xué)化，根據(jù)xxx工作實(shí)際，制定本議事規(guī)則。

黨支部議事形式為黨支部委員會(huì)議或黨員大會(huì)。黨員大會(huì)、黨支部委員會(huì)議一般由書記主持，書記暫缺或因其他原因缺席時(shí)，可委托副書記主持。黨員大會(huì)由全體黨員參加，黨支部委員會(huì)議由支部委員參加。在討論和研究工作時(shí)，可邀請(qǐng)行政領(lǐng)導(dǎo)成員參加，必要時(shí)還可邀請(qǐng)上級(jí)黨組織領(lǐng)導(dǎo)參加。

根據(jù)公司實(shí)際，xxx會(huì)議的議事內(nèi)容主要包括：

(一)傳達(dá)貫徹上級(jí)黨委、政府的重大決策、重要工作部署及重要指示，提出貫徹落實(shí)的具體意見。

(二)黨委年度工作計(jì)劃和總結(jié)，研究貫徹上級(jí)下達(dá)的重要工作任務(wù)的計(jì)劃和方案;。

(四)xxx領(lǐng)導(dǎo)班子職責(zé)分工，機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整、變更、撤銷和職責(zé)分工事項(xiàng)。

(五)年度增減人員計(jì)劃，中層及以下人員的任免、獎(jiǎng)懲、調(diào)動(dòng)，干部隊(duì)伍和后備干部隊(duì)伍建設(shè)和晉職晉級(jí)方案。

(六)xxx基本管理制度和重要規(guī)章制度。

(七)財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、大額資金的使用，煤交中心產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及政策。

(八)重大突發(fā)事件的處置，重大改革方案以及涉及干部職工切身利益的重大事項(xiàng)。

(十)需要提交黨支部會(huì)議討論決定的其他重大問題和重要事項(xiàng)。

(一)會(huì)議議題由黨支部書記根據(jù)上級(jí)指示要求和煤交中心實(shí)際情況確定，或由黨支部委員向書記提出，書記確定;會(huì)議不搞臨時(shí)動(dòng)議。

(二)議題確定后，報(bào)送黨支部書記審定，并在會(huì)議召開前一天(緊急特殊情況除外)將審定后的議題通知各位委員或列席人員。對(duì)公司工作中的重大問題和重大事項(xiàng)，有關(guān)部室應(yīng)事先做好調(diào)查研究，提出初步意見，形成書面材料，并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，于會(huì)議前一周送審計(jì)監(jiān)察部。凡未形成書面方案或意見的，審計(jì)監(jiān)察部不予受理，黨支部會(huì)議不予討論。

(三)圍繞確定的黨支部會(huì)議題，黨支部委員要充分思考，調(diào)查研究，聽取各方面的意見;有關(guān)部室要提供決策參考材料。涉及干部選拔、調(diào)整、獎(jiǎng)懲問題，人力資源部門要提供考察情況和意見。

(四)黨支部會(huì)討論決定重大問題，會(huì)前應(yīng)協(xié)調(diào)通氣;黨支部會(huì)議討論時(shí)，出席或列席會(huì)議的人員都要圍繞議題，明確發(fā)表自己的意見、建議和看法，需要形成決議的議題，在充分討論，認(rèn)識(shí)基本一致的基礎(chǔ)上，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則進(jìn)行表決。一般性問題可采取征求意見的方式表決;重大問題采取舉手或無記名投票的方式表決;決定干部的任免或提名，應(yīng)對(duì)任免或提名人選逐個(gè)進(jìn)行表決，表決結(jié)果由會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)宣布。對(duì)有時(shí)間限制，必須及時(shí)做出決定，而有意見分歧時(shí)，或遇到對(duì)重要問題產(chǎn)生不同意見，且各方面意見人數(shù)比較接近的情況，除在緊急情況下必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成決定外，一般應(yīng)當(dāng)暫緩做出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究，統(tǒng)一意見后再表決。

(五)在重大問題、重要事項(xiàng)的決策與實(shí)施過程中，黨支部應(yīng)充分發(fā)揮黨員的作用，通過深入細(xì)致的思想政治工作，保證各項(xiàng)工作的完成。

(六)黨支部會(huì)議由審計(jì)監(jiān)察部作好記錄。黨支部會(huì)議題一經(jīng)決定，必須遵照?qǐng)?zhí)行，決定的事項(xiàng)，須編印《會(huì)議紀(jì)要》，經(jīng)每位委員傳簽，并由會(huì)議主持人簽發(fā)，分發(fā)給每位委員、有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及公司各部室。審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)決定事項(xiàng)的督查督辦。

(七)黨支部會(huì)議議定的問題，各部室都應(yīng)堅(jiān)決貫徹執(zhí)行，一般情況下不再?gòu)?fù)議。如有重大原則性失誤，在實(shí)際工作中確實(shí)難以執(zhí)行，必須復(fù)議時(shí)，由分管的委員向會(huì)議主持人說明原因，經(jīng)同意后方能提請(qǐng)黨支部會(huì)復(fù)議。

(一)黨支部會(huì)議必須堅(jiān)持民主集中制的原則。討論選拔任用干部等需要表決的重要問題時(shí)，必須有三分之二以上的委員到會(huì)。黨委委員個(gè)人無權(quán)決定應(yīng)由黨委集體決定的重大問題，也無權(quán)改變黨委會(huì)的集體決定。

(二)黨支部集體做出的決定，通過分工負(fù)責(zé)制進(jìn)行實(shí)施，黨支部委員按所負(fù)責(zé)的工作貫徹執(zhí)行黨委的決定，對(duì)執(zhí)行情況，書記負(fù)有檢查督促責(zé)任，審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)處理決定的執(zhí)行過程中的事務(wù)性工作。

(三)黨支部會(huì)議準(zhǔn)備討論的事項(xiàng)或其他內(nèi)容，會(huì)議召開前，知悉人員必須嚴(yán)格保密，不得以任何形式向會(huì)議以外人員泄露。如有違反，要追究當(dāng)事人的失密責(zé)任。

(四)xxx黨支部會(huì)議實(shí)行議事回避制。如某議題涉及到黨支部成員或其直系親屬，需要回避時(shí)，該成員應(yīng)主動(dòng)回避。

(五)黨支部委員代表xxx黨支部發(fā)表的重要講話、文章，事先必須經(jīng)過黨支部委員會(huì)討論或各位委員傳閱同意。

(六)要充分發(fā)揮黨支部集體領(lǐng)導(dǎo)的作用。每位黨員都要圍繞黨支部的工作中心，按照黨支部的決定，認(rèn)真負(fù)責(zé)，大膽工作，關(guān)心公司工作全局，密切聯(lián)系群眾，經(jīng)常深入基層，深入實(shí)際，了解新情況，研究新問題，為黨支部的重大決策提供有價(jià)值的依據(jù)。

本規(guī)則由審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)解釋，在執(zhí)行過程中若遇新情況或未盡事宜，由審計(jì)監(jiān)察部進(jìn)行補(bǔ)充完善并經(jīng)黨支部委員會(huì)議討論通過后實(shí)施。本規(guī)則自下發(fā)之日起施行。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇二

第三條董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：?。

(一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)。

報(bào)告。

工作；?。

(二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；?。

(三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；?。

(四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?。

(五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?。

(八）在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；?。

(九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；?。

(十）提出董事會(huì)候選人名單；?。

(十二）制訂公司的基本管理制度；?。

(十三）制定公司章程的修改方案；?。

(十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；?。

(十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；?。

(十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理工作；?。

(十七）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；?。

(十八）法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。?。

(一）代表全體股東的利益，對(duì)公司勤勉、誠(chéng)實(shí)的履行職責(zé)；?。

(二）公平對(duì)待所有的股東，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；?。

(五）接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議；?。

(六）董事對(duì)公司承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，即董事不得為自己或他人?。

第五條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。?。

第七條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：?。

(一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；?。

(二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；?。

(三）全體獨(dú)立董事的二分之一提議時(shí)；?。

(四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；?。

(五）總經(jīng)理提議時(shí)。?。

第八條提議人應(yīng)以書面形式說明理由，要求召集人召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。?。

第十條通知的內(nèi)容包括：?。

(一）會(huì)議日期、時(shí)間和地點(diǎn)；?

(二）會(huì)議期限；?。

(三）事由和議題；?。

(四）會(huì)議報(bào)到、委托書的提交地點(diǎn)、時(shí)間及會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話；?。

(五）發(fā)出通知的日期。?

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。?。

第十八條任免、投資、報(bào)酬、獎(jiǎng)勵(lì)議案由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。?。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行.?。

第二十八條會(huì)議召開期間，會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會(huì)。?。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)就討論事項(xiàng)和結(jié)果做成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)記載如下內(nèi)容：?。

(一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人的姓名；?

(二）出席董事會(huì)的董事姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人）的姓名；?。

(三）會(huì)議議程；?。

(四）董事發(fā)言要點(diǎn)；?。

(五）每一決議事項(xiàng)的表決結(jié)果(包括贊成、反對(duì)、棄權(quán)的票數(shù)）。?。

第三十三條會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保管，保存期十年。?。

第三十九條本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。?。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇三

第一條?為了進(jìn)一步規(guī)范*****有限公司（簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《*****有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《公司章程》），制訂本規(guī)則。

第二條?董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)受股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)，依法對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書局，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第四條?本規(guī)則適用于公司董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員。

第二章董事會(huì)專門委員會(huì)。

第五條?董事會(huì)根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核等專門委員會(huì)。董事會(huì)也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會(huì)和調(diào)整現(xiàn)有委員會(huì)。

第六條?各專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第七條?專門委員會(huì)由公司董事組成，成員由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

（一）戰(zhàn)略與決策委員會(huì)。

戰(zhàn)略與決策委員會(huì)由**名以上董事組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是：

3對(duì)須經(jīng)董事會(huì)審議的公司投融資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

4對(duì)公司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議；

5指導(dǎo)、監(jiān)督董事會(huì)有關(guān)決議的執(zhí)行；

（二）審計(jì)委員會(huì)。

審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通過。其主要職責(zé)是：

2監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

4審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

5審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效運(yùn)行；

（三）薪酬與考核委員會(huì)。

1研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

2研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；

第八條專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)的重大決策提供咨詢、意見和建議。

（三）專門委員會(huì)不能以董事會(huì)名以作出任何決議；

（四）專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（六）各專門委員會(huì)在必要時(shí)可以下設(shè)工作小組。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會(huì)提供服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會(huì)在議事過程中聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門為各專門委員會(huì)提供所需的材料。

第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第十條董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。

第十一條在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)秘書局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。

第十二條有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）公司總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第十三條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)秘書局或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十五條董事會(huì)秘書局在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第十六條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。

第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)秘書局印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。

第十九條書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議的召開方式；

（四）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（五）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（六）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（九）發(fā)出通知的日期。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第二十條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；

（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；

（三）代理事項(xiàng)和有效期限；

（四）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見；

（五）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字、日期等。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。

第二十三條代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第二十四條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第二十六條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書局、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第二十八條提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面方式進(jìn)行。

第二十九條董事會(huì)決議表決方式為:舉手表決或記名投票表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第三十一條四分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

第三十三條現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

第三十四條董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第三十五條除本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票，每名董事有一票表決權(quán)。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。

第三十六條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第三十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第三十八條經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（二）任一時(shí)點(diǎn)占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司短期投資；

（三）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司長(zhǎng)期融資；

（四）單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司短期融資；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及委托。

理財(cái)事項(xiàng)；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項(xiàng)目；

（七）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)**%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（八）《公司章程》第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審議范圍以外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

（九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項(xiàng)目。超出上述限額的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十九條董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。

第四十條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第四十一條現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。

第四十二條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)秘書局工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

（六）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；

（七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第四十三條除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以安排董事會(huì)秘書局工作人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

第四十四條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出有書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。

第四十五條董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四十六條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為10年以上。

第五章附則。

第四十八條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

第四十九條本規(guī)則由股東大會(huì)決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時(shí)間同于公司章程。

第五十條本規(guī)則由董事會(huì)解釋。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇四

下面是小編為大家整理的,供大家參考。

第一條為進(jìn)一步完善xxxxx公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，明確公司董事會(huì)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，提高董事會(huì)決策質(zhì)量和效率，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。

第二條集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)xxx市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“出資人”）負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、《公司章程》和出資人賦予的職權(quán)。

第三條集團(tuán)公司董事會(huì)按照《公司章程》規(guī)定設(shè)置。

第四條集團(tuán)公司非職工董事由xxx市政府根據(jù)有關(guān)規(guī)定任命或更換。董事會(huì)可設(shè)職工董事，由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

集團(tuán)公司董事任期由出資人確定，每屆任期不得超過3年。

第五條董事會(huì)對(duì)市政府負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.向政府報(bào)告工作，并執(zhí)行市政府決定。

2.決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

4.制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案。

6.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

7.決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制等，并對(duì)實(shí)施。

當(dāng)前隱藏內(nèi)容免費(fèi)查看情況進(jìn)行監(jiān)督。

8.依照法律規(guī)定和法定程序制定集團(tuán)基本管理制度。

9.按規(guī)定程序聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

10.聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的問責(zé)制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他職權(quán)。

第六條集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由出資人在董事會(huì)成員中指定。董事長(zhǎng)的任免，由出資人簽發(fā)任免決定書。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)召集并主持集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)議。

2.負(fù)責(zé)執(zhí)行集團(tuán)公司董事會(huì)的決議，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，并向出資人匯報(bào)。

3.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投融資計(jì)劃。

4.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8.審核總經(jīng)理提出的集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，后提交董事會(huì)，并在董事會(huì)審議通過后負(fù)責(zé)簽署實(shí)施。

經(jīng)董事會(huì)審議通過后簽署實(shí)施（上級(jí)部門有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定）。

10.負(fù)責(zé)審核總經(jīng)理提出的集團(tuán)公司基本管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議通過后簽署實(shí)施。

11.簽署集團(tuán)公司的員工薪酬方案和績(jī)效考核方案。

審計(jì)結(jié)果應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議，或向董事、監(jiān)事通報(bào)。

13.向市政府推薦集團(tuán)公司董事、監(jiān)事人選。

14.審核公司的章程修改方案。

15.審核金融機(jī)構(gòu)需要董事會(huì)作出貸款擔(dān)保決議的事項(xiàng)，審核集團(tuán)公司向金融機(jī)構(gòu)以外的單位借貸、擔(dān)保事項(xiàng)。

16.集團(tuán)公司章程、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第七條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，為董事會(huì)日常工作的負(fù)責(zé)人，主要職責(zé)包括：安排董事會(huì)會(huì)議議程、起草會(huì)議文件、董事會(huì)文件歸檔、協(xié)助董事處理董事會(huì)日常工作等。

第八條辦公室為董事會(huì)日常工作的負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的協(xié)調(diào)工作，包括參會(huì)人員的聯(lián)系和溝通、會(huì)議文件的裝訂、會(huì)議會(huì)務(wù)組織、協(xié)助處理董事會(huì)日常事務(wù)等。

第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期董事會(huì)會(huì)議每年召開兩次，集團(tuán)公司辦公室應(yīng)至少于會(huì)議召開10日前，以書面、傳真或電話等方式通知全體董事。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1.會(huì)議日期和地點(diǎn)；

2.會(huì)議召開方式；

3.主要議題；

4.發(fā)出通知的日期；

5.會(huì)議聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的、可以通過電話或其它方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在該董事會(huì)會(huì)議上做出說明。

第十一條出現(xiàn)以下情形之一的，可以召開臨時(shí)董事會(huì)：出資人提議召開時(shí)，董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，1／3（含）以上董事聯(lián)名提議，監(jiān)事會(huì)提議。

第十二條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知方式為：電話、傳真、專人遞出或以郵件遞出，須在會(huì)議召開前3日通知全體董事。

第十三條公司召開董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理有權(quán)提出議題。

第十四條提出議題人應(yīng)在定期董事會(huì)會(huì)議召開前10日、臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3日將議案文本及相關(guān)附件送達(dá)公司辦公室，辦公室整理后，將議題和相關(guān)材料送達(dá)全體董事及相關(guān)列席人員。

第十五條董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)符合下列條件：

1.議題內(nèi)容屬于集團(tuán)《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)決策范圍的事項(xiàng)；

4.議題必須以書面形式提交并送達(dá)董事會(huì)秘書；

6.議題必須由董事長(zhǎng)簽批后方可上會(huì)。

第十六條董事會(huì)秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行審核，認(rèn)為符合第十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求議案提交人修改或補(bǔ)充。

符合第十五條規(guī)定并經(jīng)董事長(zhǎng)審核合格的議案，成為正式會(huì)議議案。

第十七條董事會(huì)應(yīng)向所有董事提供詳細(xì)的資料，在發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)，將會(huì)議議案的相關(guān)資料送達(dá)所有董事。

第十八條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二（含）以上董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，應(yīng)獲得參加會(huì)議董事三分之二以上同意方為通過。

第二十條監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其它相關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。除此之外，董事會(huì)有權(quán)拒絕其他人員入場(chǎng)。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為主要形式。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊或書面方式召開并做出決議，由董事對(duì)決議事項(xiàng)簽字確認(rèn)。

第二十二條定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加。董事未出席董事會(huì)會(huì)議且未委托他人出席或未在會(huì)議決議中簽字確認(rèn)的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議主持人一般為董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)缺席時(shí)由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。除征得全體與會(huì)董事的同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的議案進(jìn)行表決，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會(huì)前向辦公室了解所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人提請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表解釋有關(guān)情況。

第二十四條董事會(huì)決議表決方式分為舉手、記名投票或者通訊三種表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。

董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)：中途離開會(huì)場(chǎng)未做選擇的，視為棄權(quán)。

第二十五條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議決議。

第二十六條辦公室負(fù)責(zé)進(jìn)行會(huì)議記錄，會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1.會(huì)議屆次和召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

2.會(huì)議通知的發(fā)放情況；

3.會(huì)議召集人和主持人；

4.董事出席情況；

5.關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

6.會(huì)議審議的議案、董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)議案的表決意向；

7.每項(xiàng)議案的表決結(jié)果（說明具體同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)等）；

8.與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第二十七條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)做出書面說明。

第二十八條本議事規(guī)則未規(guī)定的事項(xiàng)或與《公司法》和《公司章程》及有關(guān)規(guī)定相悖時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)，自印發(fā)之日起執(zhí)行。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇五

第一條?為保障**公司(以下簡(jiǎn)稱**)董事會(huì)依法、獨(dú)立、規(guī)范地行使職權(quán)，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《**公司章程》(以下簡(jiǎn)稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條?董事會(huì)向股東負(fù)責(zé)。

第三條?董事會(huì)由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定。

第四條?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)由股東在董事中指定。

第五條?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第六條?董事每屆任期三年。任期屆滿時(shí)，經(jīng)股東委派或指定可以連任。

第七條?董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補(bǔ)缺額。

第八條?董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第九條?公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利。

第十條?董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)日常工作提供支持保障。

第二章?董事會(huì)職權(quán)。

第十一條?董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)?制訂公司章程修改方案;。

(二)?制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略;。

(三)?向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行其決定;。

(四)?制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實(shí)施;。

(五)?制定公司的基本管理制度;。

(六)?審議批準(zhǔn)公司年度投資。

計(jì)劃。

(七)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;。

(八)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;。

(九)?根據(jù)股東授權(quán)，審議、批準(zhǔn)公司重大投資、擔(dān)保以及其他重大交易事項(xiàng);。

(十)?制訂公司境內(nèi)外子公司(項(xiàng)目公司除外)的設(shè)置方案;。

(十一)?決定一級(jí)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置;。

(十二)?決定公司一級(jí)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置;。

(十四)?決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)及考核事項(xiàng);。

(十五)?制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;。

(十六)?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案;。

(十七)?制訂發(fā)行公司債券的方案;。

(十八)?有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第十二條?董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)?召集、主持董事會(huì)會(huì)議;。

(二)?簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件;。

(三)?督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)通報(bào);。

(四)?簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件;。

(五)?行使法定代表人的其他職權(quán);。

(六)?提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇六

第一條為規(guī)范董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。

第二條董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第三條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露、會(huì)議籌備等工作職責(zé)。

第四條本規(guī)則對(duì)公司全體董事具有約束力。

第二章董事。

第五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);。

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;。

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);。

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);。

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;。

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);。

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;。

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;。

(十)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;。

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;。

2.公眾利益有要求;。

3.該董事本身的合法利益有要求。

第六條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(二)公平對(duì)待所有股東;。

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;。

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七條董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第三章獨(dú)立董事。

第九條公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。

第十條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;。

(二)具有獨(dú)立性，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;。

(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;。

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);。

(五)公司股東大會(huì)確定的其他任職條件。

第十二條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;。

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;。

(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第十三條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第十四條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十五條在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。

第十六條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第十七條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十八條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第十九條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);。

(四)提議召開董事會(huì);。

(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);。

(六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)，應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第二十條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

(一)提名、免去董事;。

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;。

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;。

(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);。

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對(duì)意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十一條為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：

(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十二條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東具有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。

第二十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第二十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第二十五條董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事2人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

第二十六條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)決議通過。

第二十七條根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;。

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;。

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;。

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;。

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;。

(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)公司股票或者合并、分立和解散方案;。

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、銀行年度信貸計(jì)劃及其他擔(dān)保事項(xiàng);。

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;。

(十一)制訂公司的基本管理制度;。

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;。

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);。

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;。

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;。

(十六)法律、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十八條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次。臨時(shí)會(huì)議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時(shí)召開。

第二十九條在下列情況下，董事會(huì)應(yīng)在x日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)議：

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);。

(三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí);。

(五)總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十條董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。

第五章董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第三十一條根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作;。

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;。

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;。

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;。

(六)批準(zhǔn)100萬元以下的固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng);。

(七)行使法定代表人的職權(quán);。

第三十二條董事長(zhǎng)在公司章程和董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對(duì)應(yīng)的責(zé)任。

第三十三條如董事長(zhǎng)因故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，應(yīng)按公司章程規(guī)定自應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)之日起計(jì)算1日內(nèi)，由副董事長(zhǎng)召集，副董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會(huì)。

會(huì)議通知書上應(yīng)說明未由董事長(zhǎng)召集的情況以及召集董事會(huì)的依據(jù)。

董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。

第三十四條董事會(huì)定期會(huì)議在召開前10天，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議召開前5個(gè)工作日內(nèi)，由專人或采取通訊方式將會(huì)議通知和會(huì)議文件送達(dá)各位董事、監(jiān)事和行長(zhǎng)，必要時(shí)通知其他高級(jí)管理人員。

第三十五條會(huì)議通知由董事長(zhǎng)簽發(fā)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。會(huì)議通知應(yīng)包括會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限和會(huì)議議題。

第三十六條各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議。

第三十七條董事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他董事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。

授權(quán)委托書可由董事會(huì)秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)董事。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限等。

第三十八條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。

第三十九條公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等需要提交董事會(huì)研究、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交董事長(zhǎng)審閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，董事長(zhǎng)應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。

議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。

第四十條董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：

(二)議案必須符合公司和股東的利益;。

(三)有明確的議題和具體事項(xiàng);。

(四)必須以書面方式提交。

第四十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。涉及到修改公司章程、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目、收購(gòu)兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。

第四十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)也因故不能主持時(shí)由董事長(zhǎng)指定一名董事主持。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。

第四十三條董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止失誤。

第四十四條當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。

第四十五條除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第四十六條與會(huì)人員應(yīng)遵守會(huì)議紀(jì)律：

(一)準(zhǔn)時(shí)到會(huì)，按指定的位置就座;。

(二)發(fā)言簡(jiǎn)明扼要，針對(duì)會(huì)議議案;。

(三)保證有足夠的時(shí)間和精力參加會(huì)議;。

(四)自覺維護(hù)會(huì)場(chǎng)紀(jì)律和正常秩序。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行投票表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)決議可采取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時(shí)間為表決有效時(shí)限。在規(guī)定時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見的董事，視為棄權(quán)。規(guī)定時(shí)限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計(jì)算，不少于五個(gè)工作日，最多不超過十個(gè)工作日。

第四十八條董事會(huì)會(huì)議情況，應(yīng)形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人、委托代理人姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的決議方式和結(jié)果，并載明每一位董事對(duì)該議項(xiàng)同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。

第四十九條由于董事會(huì)決定錯(cuò)誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任，在記錄上明確表示反對(duì)意見的董事免除連帶責(zé)任。

第五十條董事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。

一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的作成紀(jì)要;需要上報(bào)，或需要公告的作成決議。

第五十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書因故不能正常記錄時(shí)，由董事會(huì)秘書指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。

出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。

第十章執(zhí)行與信息披露。

第五十二條董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確實(shí)的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào);董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況。

會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限為____年。

第五十三條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)后向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)會(huì)議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù)。

第五十四條董事會(huì)的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果。

第十一章附則。

第五十五條本規(guī)則解釋權(quán)、修改權(quán)屬公司董事會(huì)。

第五十六條本規(guī)則自股東大會(huì)審議表決通過之日起施行。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式審議通過。

第五十七條本規(guī)則與公司章程相沖突的，以公司章程為準(zhǔn)。

____年____月____日。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇七

______有限公司于______年______月______日在______召開首次董事會(huì)會(huì)議。

出席會(huì)議的人員是______有限公司首次股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)成員：______、______、______、______、______。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過，董事會(huì)決議歸于無效。

1、選舉______為公司董事長(zhǎng)。

2、聘任______為公司經(jīng)理。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

董事會(huì)決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國(guó)家法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程;否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無效。

______有限公司。

______、______、______、______、______。

______年______月______日。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇八

第一條為規(guī)范有限公司(以下簡(jiǎn)稱)董事會(huì)的組織和行為，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會(huì)依法行使職權(quán)，履行義務(wù)，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司董事會(huì)為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

第三條公司董事會(huì)由名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事名。

第四條公司董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉和更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：_______________。

一、決定召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;。

二、執(zhí)行股東大會(huì)決議;。

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針;。

四、審定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

五、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;。

六、制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;。

七、制訂增減注冊(cè)資本方案;。

九、審定公司的基本管理制度;。

十、對(duì)公司的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)和審計(jì)系統(tǒng)的運(yùn)行;。

十一、擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;。

十三、確保公司遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;。

十四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);。

十五、擬訂公司的章程修改方案;。

十七、聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;。

十八、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

說明：_______________董事會(huì)行使上述職權(quán)須通過董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。

第六條董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：_______________。

一、召集股東會(huì);。

二、向股東大會(huì)報(bào)告;。

三、重大活動(dòng)和重大事項(xiàng)披露;。

四、向股東和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料;。

六、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第七條董事會(huì)所作的決議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行。

第八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

第三章董事長(zhǎng)。

第九條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任。

第十條董事長(zhǎng)依法享有以下職權(quán)：_______________。

一、主持股東大會(huì);。

三、督促和檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;。

四、簽署董事會(huì)的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;。

六、在董事會(huì)休會(huì)期間，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會(huì)的職權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時(shí)代表公司及公司董事會(huì)行使特別處置權(quán)，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報(bào)其他董事，并取得董事會(huì)對(duì)行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。

第十一條除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外，董事長(zhǎng)享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù)。

第十二條董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間，行使部分董事會(huì)職權(quán)。

第四章董事。

第十三條董事為公司董事會(huì)的組成人員。董事每屆任期三年，可以連選連任。董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至三年后改選董事的股東大會(huì)召開之日止。

第十四條董事的任職資格：_______________。

一、董事為自然人，董事須持有公司股份;。

二、符合國(guó)家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第十五條有下列情形之一的不得擔(dān)任公司董事：_______________。

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;。

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第十六條董事依法享有以下職權(quán)：_______________。

二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________。

2、處理董事會(huì)委托分管的日常業(yè)務(wù);。

第十七條董事履行以下義務(wù)：_______________。

二、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告;。

三、準(zhǔn)時(shí)參加公司的董事會(huì)、對(duì)董事會(huì)所討論的內(nèi)容、項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會(huì)所議事項(xiàng)的有關(guān)董事會(huì)決議、紀(jì)要上簽名。

七、董事會(huì)在對(duì)前款規(guī)定的事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決。

十、不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);。

十一、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密;。

十二、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);。

十三、董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

十五、接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和合法建議;。

第十八條董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第十九條如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長(zhǎng)召集余任董事會(huì)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

第二十條董事提出辭職或任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、辭職報(bào)告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條董事應(yīng)對(duì)其違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條公司不以任何形式為董事納稅。

二、三分之一以上的董事提議時(shí);。

四、總經(jīng)理提議時(shí);。

五、其他突發(fā)事件發(fā)生時(shí)。

第二十四條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題、議案和決議草案以后，確定是否有必要召集董事會(huì)會(huì)議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會(huì)會(huì)議并有明確、完整的議案和決議草案，董事長(zhǎng)原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三、四、五、六規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托書應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題、議案和決議草案、授權(quán)范圍。由雙方簽名，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。

第二十八條召開定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事長(zhǎng)在會(huì)議召開七日前通知，組織和準(zhǔn)備會(huì)議資料。

第二十九條經(jīng)董事長(zhǎng)審閱會(huì)議資料并確認(rèn)無誤后，應(yīng)于會(huì)議召開十日前，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題，并附全部會(huì)議資料。各董事接到會(huì)議通知后，應(yīng)在會(huì)議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況，可以口頭或電話通知，但必須對(duì)通知的具體時(shí)間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會(huì)檔案。

第三十條董事會(huì)通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________。

一、會(huì)議日期和地點(diǎn);

三、事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三十一條董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。董事會(huì)應(yīng)向董事提供足夠的會(huì)議資料，包括會(huì)議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

第三十二條董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的，應(yīng)當(dāng)在在收到會(huì)議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長(zhǎng)。

第三十三條董事長(zhǎng)收到新提案以后認(rèn)為必要，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會(huì)議議程，并在會(huì)議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會(huì)議新議程發(fā)送全體董事，抄送全體監(jiān)事。如果董事長(zhǎng)決定不將新提案列入會(huì)議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行說明。

第三十四條三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者總經(jīng)理提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)向董事長(zhǎng)提出書面要求，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條如董事長(zhǎng)決定不召集董事會(huì)會(huì)議且未附理由的，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會(huì)會(huì)議，其召集程序和通知方式與董事長(zhǎng)召集會(huì)議的程序和方式相同，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會(huì)議。

第三十六條公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人參加，董事因故不能出席的，可以書面委托其他人代行職權(quán)。出席會(huì)議的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托時(shí)，應(yīng)出具委托書，載明會(huì)議時(shí)間、會(huì)次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見和表決)，并由雙方簽名，在會(huì)議上宣讀后，與會(huì)議資料一并存檔。

第三十七條董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托其他董事出席的，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換。

第三十八條獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以建議股東大會(huì)予以撤換。

第四十條公司董事會(huì)議案應(yīng)由董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出。

第四十一條各項(xiàng)議案要求簡(jiǎn)明、真實(shí)、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報(bào)告。

第四十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按會(huì)議通知的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。

第四十三條會(huì)議主持人可以決定按議程逐項(xiàng)報(bào)告并審議，或在全部報(bào)告完畢以后再逐項(xiàng)審議。對(duì)報(bào)告的疑問和質(zhì)詢?cè)谠擁?xiàng)報(bào)告完畢以后提出，報(bào)告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說明。

第四十四條如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會(huì)、董事會(huì)決議的要求，所審議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門論證報(bào)告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報(bào)告的，該等論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)向會(huì)議全文或擇要宣讀。如果主持人認(rèn)為必要，可以邀請(qǐng)論證報(bào)告的制作人到會(huì)說明并接受詢問。

第四十五條在主持人宣布開始審議討論以后，與會(huì)董事開始審議。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性、完整性、準(zhǔn)確性、風(fēng)險(xiǎn)和防范措施進(jìn)行，對(duì)于不相關(guān)或時(shí)間明顯過長(zhǎng)的發(fā)言，主持人可以制止。

第四十六條主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r(shí)間聽取列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事向會(huì)議通報(bào)監(jiān)事會(huì)決議的結(jié)果和說明，以及監(jiān)事對(duì)董事會(huì)審議議題、議案的意見和建議。

第四十七條會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成全部議程的審議，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要，會(huì)議可以延長(zhǎng)審議時(shí)間。

第四十八條會(huì)議表決應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項(xiàng)都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決。

第四十九條董事會(huì)會(huì)議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時(shí)，主持人應(yīng)當(dāng)向與會(huì)董事發(fā)放表決表，載明董事會(huì)會(huì)議會(huì)次、表決人、表決事項(xiàng)，表決意見、表決時(shí)間并由表決人本人簽字。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明。

第五十條表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果。對(duì)表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會(huì)人員確認(rèn)無誤后，主持人宣布閉會(huì)，并通知與會(huì)董事在指定時(shí)間內(nèi)審閱會(huì)議記錄和會(huì)議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條如果出現(xiàn)緊急情況，董事長(zhǎng)可以決定通過通訊方式舉行董事會(huì)會(huì)議。以通訊當(dāng)時(shí)舉行董事會(huì)會(huì)議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長(zhǎng)認(rèn)為必要且適當(dāng)、便捷的方式和程序進(jìn)行，但董事長(zhǎng)最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時(shí)通訊會(huì)議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項(xiàng)和需作出的決議。

第五十二條董事參加董事會(huì)會(huì)議，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對(duì)等票數(shù)時(shí)，董事長(zhǎng)作出通過、否決、修改后通過或提交下次會(huì)議再行審議和表決的決定。

第五十三條董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定、股東大會(huì)決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過。

第五十四條與會(huì)董事對(duì)任何一項(xiàng)表決事項(xiàng)均可投同意、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項(xiàng)結(jié)果投票。

第五十五條董事會(huì)會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)只能作出通過、否決、修改后通過或提交下次會(huì)議審議并表決的決議。

第五十六條董事應(yīng)對(duì)其參與表決的董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與表決的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但會(huì)議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條董事接到會(huì)議通知后無正當(dāng)理由，既不參加會(huì)議，又不委托其他董事出席會(huì)議的，應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議負(fù)連帶責(zé)任。

第五十八條出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)會(huì)議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露。

一、董事個(gè)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;。

二、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;。

三、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的。

第六十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)指定專人記錄，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求將其在會(huì)議上的發(fā)言記載于會(huì)議記錄。

第六十一條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項(xiàng)的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對(duì)審議事項(xiàng)的表決情況。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名后，作為董事會(huì)檔案保存。

第六十二條董事會(huì)會(huì)議記錄還應(yīng)載明列席會(huì)議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見，并經(jīng)列席會(huì)議的監(jiān)事簽字。

第六十三條董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為_________年。

第九章附則。

第六十四條本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效執(zhí)行。

第六十五條本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)管理的需要，并按國(guó)家法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時(shí)頒布的規(guī)范性文件由董事會(huì)及時(shí)進(jìn)行修改完善。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇九

第一章?總則。

第一條?為促進(jìn)董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和本公司章程的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。本規(guī)則對(duì)公司及全體董事具有約束力。

第二條?公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條?董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第二章?董事會(huì)的職權(quán)。

第四條?根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召開股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五條?審批權(quán)限的劃分：

1、投資、擔(dān)保權(quán)限。????。

人民幣????元以內(nèi)的投資、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定。公司的對(duì)外擔(dān)保、投資數(shù)額，未超過人民幣????元，且不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之??????的擔(dān)保、投資；單筆擔(dān)保、投資額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之??????的擔(dān)保、投資由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

2、收購(gòu)或出售資產(chǎn)。

（3）收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額未超過公司最近一期審計(jì)資產(chǎn)總額的百分之??????以上的由總經(jīng)理審批。超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之??????以上的經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。

3、關(guān)聯(lián)交易。

公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為人民幣????元至人民幣????元或占凈資產(chǎn)的千分之??????至百分之??????，由董事會(huì)批準(zhǔn)；人民幣????元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之??????以上由股東會(huì)批準(zhǔn)。

4、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之??????的由董事會(huì)批準(zhǔn)；超過公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之??????以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會(huì)報(bào)告。

第六條?董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條?董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。原則上每年召開??????次定期會(huì)議，遇特殊情況時(shí)，可召集臨時(shí)會(huì)議。

第八條?有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

1、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

3、監(jiān)事提議時(shí)；

4、經(jīng)理提議時(shí)。

第九條?董事會(huì)會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會(huì)會(huì)議舉行??????日前，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議舉行??????日內(nèi)通知各董事。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)，并以書面形式送達(dá)全體董事。但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式是????????????。

第十條?董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議日期和地點(diǎn)；

2、會(huì)議期限；

3、事由及議題；

4、發(fā)出通知的提前。

第十一條?公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向董事會(huì)提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。提交的議案都應(yīng)列入議程。在董事會(huì)召開期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否會(huì)成為本次會(huì)議的議案，由董事會(huì)決議。

第十二條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限。并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。

第十三條?董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說么本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，由專家出具可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止失誤。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第十四條?董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不的代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第十五條?董事會(huì)對(duì)每個(gè)提案都應(yīng)以書面形式作出決議。董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。涉及修改公司章程、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目、收購(gòu)兼并等重大問題應(yīng)以特別決議通過。

第十六條?董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，但必須由參會(huì)董事簽字。

第十七條?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄在會(huì)后三日內(nèi)發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存。

第十八條?董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

3、會(huì)議議程；

4、董事發(fā)言要點(diǎn)；

5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第十九條?董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十條?董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào)。

第四章?董事。

第二十一條?公司董事會(huì)由??????名董事組成。

第二十二條?具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條?董事由股東提名，股東會(huì)選舉和更換。董事任期三年，從就任之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù)。

第二十四條?董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十五條?董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；

3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4、不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

5、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

6、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；

7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

8、未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

9、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；

10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

11、未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機(jī)密信息。

第二十六條?董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

2、公平對(duì)待所有股東；

3、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

5、接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十七條?未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二十八條?董事聯(lián)系兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第二十九條?公司不以任何形式為董事納稅。董事的報(bào)酬由股東會(huì)確定。

第三十條?董事遇有下列情形之一，必須解任：

1、任期屆滿；

2、被股東會(huì)罷免；

3、董事自動(dòng)辭職。

第三十一條?因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)立即要求股東會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選且有必要時(shí)，可由股東會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

第三十二條?董事依法享有以下權(quán)限：

2、辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù)；

（2）處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。

第三十三條?董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條?董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

1、董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)，若董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程遭受損害，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任，但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

3、董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)知識(shí)逾越權(quán)限致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任；

4、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第五章?董事長(zhǎng)。

第三十五條?公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司股東????????????提名后，由董事會(huì)任命。董事長(zhǎng)任期三年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

第三十六條?董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1、召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；

2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

3、簽署公司出資證明書、公司債券及其他有價(jià)證券；

4、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件。

6、批準(zhǔn)人民幣????元以下的固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)；

7、行使法定代表人的職權(quán)；

9、董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)；

第三十七條?董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十八條?董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：

1、失去董事身份；

2、股東會(huì)通過特別決議而解任。

第六章?附則。

第三十九條?本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修改。

第四十條?本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理。

第四十一條?本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施股東會(huì)審議通過后實(shí)施。

（公章）。

年????月????日。

執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則篇十

會(huì)議事規(guī)則不設(shè)董事會(huì)的公司，沒有董事長(zhǎng)，有執(zhí)行董事，從公司法上講，公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等都是由執(zhí)行董事任免，這對(duì)于公司話語(yǔ)權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了。

公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)席位如何確立，董事會(huì)有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行？董事會(huì)成員有了，董事會(huì)如何召開，董事會(huì)決議的形成需要什么流程、有什么樣的議事規(guī)則。。。

這最好事先確定，便于操作，工作高效。

目錄。

第一章總則。

第二章董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)。

第四章董事。

第五章董事長(zhǎng)。

第六章附則。

20__年*月*日經(jīng)*有限公司董事會(huì)通過。

第一章總則。

第一條為保障*有限公司董事會(huì)的有序召開和提高效率，規(guī)范工作行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)，特制定本規(guī)則。

第二條公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條公司董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。

第四條董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危啥聲?huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（股權(quán)一號(hào)注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人）。

第二章董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)。

第五條根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;。

(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;。

(三)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;。

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;。

(五)制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;。

(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;。

(七)擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;。

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;。

(十)制定公司的基本管理制度;。

(十一)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);。

(十二)決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案;。

(十三)聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;。

(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六條董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況;。

(二)承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù)。

第七條審批權(quán)限的劃分。

(一)投資權(quán)限*萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過*萬元且不超過最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(二)收購(gòu)或出售資產(chǎn)。

3.收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(三)關(guān)聯(lián)交易。

1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為*萬元至*萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會(huì)批準(zhǔn);*萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個(gè)月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購(gòu)、出售的資產(chǎn)達(dá)*萬元以上，由董事會(huì)批準(zhǔn)。

(四)重要合同。

公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。

(五)提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。

核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn);超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告。

第八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。

第九條董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。

通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。

第十條董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。

第十一條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);。

(四)經(jīng)理提議時(shí)。

第十二條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真;通知時(shí)限為3日內(nèi)。

如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十三條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(三)事由及議題;。

(四)發(fā)出通知的日期。

第十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議(法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第十五條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十七條董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀。

第十九條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;。

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);。

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第二十條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

第四章董事。

第二十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第二十二條具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。

董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);。

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;。

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);。

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);。

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;。

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);。

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;。

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;。

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;。

2.公眾利益有要求;。

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

(二)公平對(duì)待所有股東。

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二十七條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第二十八條公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任：

(一)任期屆滿;。

(二)被股東大會(huì)罷免;。

(三)董事自動(dòng)辭職。

第三十條因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。

第三十一條董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。

第三十二條董事依法享有以下權(quán)限：

(二)辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán);。

2.申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán);。

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。

第三十三條董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

(一)當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

(二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

(三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

(四)董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會(huì)決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第五章董事長(zhǎng)。

第三十五條董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;。

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;。

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;。

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;。

(五)行使法定代表人的職權(quán);。

第三十七條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事一人代行。

第三十八條董事長(zhǎng)有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)有依照法律、《公司章程》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。

第三十九條董事長(zhǎng)基于委托關(guān)系，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

第四十條董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：

(一)失去董事身份。導(dǎo)致董事長(zhǎng)失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股東會(huì)通過董事會(huì)特別決議進(jìn)行解任。

第六章附則。

第四十一條本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。

第四十三條本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。