基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用 基于多維數(shù)據(jù)模型的動(dòng)態(tài)大數(shù)據(jù)分析方法(9篇)

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最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用一

第一條基本合同

1.1合同效力：本合同為雙方關(guān)于乙方向甲方供貨業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期基本合同，對(duì)雙方商定的基本條款進(jìn)行約定。本合同從雙方發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系起至在雙方保持業(yè)務(wù)期間，持續(xù)有效。本合同簽訂之前，雙方已經(jīng)簽訂的相關(guān)合同、協(xié)議等與本合同相抵觸的或未涉及到的條款均以本合同為準(zhǔn)。

1.2本合同附件：在雙方往來(lái)業(yè)務(wù)中，與履行本合同相關(guān)的協(xié)議、合同、傳真、訂單、圖表、信函等均為本合同的有效附件，對(duì)雙方具有約束力，但與本合同沖突時(shí)應(yīng)以本合同為準(zhǔn)。

1.3具體合同：雙方之間可按照以下第二條約定的程序達(dá)成具體合同，乙方接受甲方訂單之時(shí)具體合同成立。雙方之間的每一份具體合同均受本合同的約束。

第二條訂單、交貨、包裝運(yùn)輸

2.1訂單：乙方具體供貨的品名、貨物型號(hào)、數(shù)量、供貨時(shí)間及商標(biāo)以甲方的書(shū)面訂單為準(zhǔn)，乙方應(yīng)在十二小時(shí)內(nèi)或甲方訂單之上要求的期限內(nèi)確認(rèn)或反饋意見(jiàn)，超期未確認(rèn)或未反饋視同不接受甲方訂單;但是若無(wú)正當(dāng)理由，乙方不得拒絕接受訂單。

2.2交貨：除非雙方另有明確約定按雙方約定方式交貨，乙方應(yīng)按甲方訂單規(guī)定的數(shù)量、時(shí)間準(zhǔn)時(shí)送貨至甲方所在地或甲方指定地并承擔(dān)由此產(chǎn)生的運(yùn)費(fèi)。

2.3包裝方式及包裝費(fèi)用：乙方供貨的包裝標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)達(dá)到雙方書(shū)面同意的包裝標(biāo)準(zhǔn)，包裝費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第三條驗(yàn)收及不合格品的處理

3.1驗(yàn)收：乙方送貨后合理期限內(nèi)或在甲方到乙方提貨時(shí)，雙方按照已經(jīng)確定封樣的樣品或雙方協(xié)商確認(rèn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、圖紙及雙方同意的技術(shù)要求進(jìn)行驗(yàn)收。

3.2驗(yàn)收不合格：甲方對(duì)乙方供貨驗(yàn)收不合格，應(yīng)及時(shí)通知乙方，乙方應(yīng)在接到通知一天內(nèi)或雙方另行協(xié)商確定的時(shí)間內(nèi)將不合格品取回并同時(shí)向甲方交付同等數(shù)量的合格品，乙方不得將不合格品混在以后任何一批次的貨物中提供給甲方。

第四條質(zhì)量保證及質(zhì)量事故責(zé)任的承擔(dān)

4.1技術(shù)要求：乙方保證為甲方提供的貨物完全符合國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)以及環(huán)保等要求，并符合甲方的特殊技術(shù)要求(如果有)，并使用在有效期內(nèi)、性能良好的原材料制作而成。貨物出廠之前經(jīng)嚴(yán)格檢驗(yàn)，包裝方式良好，可以避免一般裝卸引起的零部件不良。

4.2質(zhì)量事故：若乙方所供貨物發(fā)生質(zhì)量責(zé)任事故，從而導(dǎo)致甲方被第三方索賠或遭受?chē)?guó)家機(jī)構(gòu)處罰，經(jīng)雙方或技術(shù)監(jiān)督部門(mén)或其它權(quán)威機(jī)構(gòu)認(rèn)定是乙方的責(zé)任，則應(yīng)由乙方承擔(dān)給甲方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第五條定價(jià)與結(jié)算

5.1定價(jià)：乙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用與長(zhǎng)期合作的原則合理報(bào)價(jià)，若存在弄虛作假情況，或報(bào)價(jià)與合理價(jià)格嚴(yán)重不符，謀取暴利，一經(jīng)查實(shí)，甲方有權(quán)取消乙方供貨資格并有權(quán)解除合同。

5.2最低價(jià)保證：乙方保證提供給甲方的貨物價(jià)格是同期國(guó)內(nèi)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)最低價(jià)。

5.3付款方式：原則上乙方供貨后，甲方自貨物檢驗(yàn)合格、發(fā)票入帳后30內(nèi)支付相應(yīng)貨款;但如雙方另有約定，按雙方約定付款方式付款。

第六條保密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款

6.1保密：一方對(duì)另一方提供的技術(shù)資料、樣件、圖紙及其它相關(guān)供貨(價(jià)格、數(shù)量等)與質(zhì)量信息等所有技術(shù)和經(jīng)營(yíng)信息有保密義務(wù)。

6.2甲方標(biāo)識(shí)的使用：甲方標(biāo)識(shí)經(jīng)甲方授權(quán)只可用于供應(yīng)給甲方的合同貨物，本合同解除后，授權(quán)自動(dòng)失效，乙方不得繼續(xù)使用，否則追究乙方的法律責(zé)任。

第七條違約條款

7.1拒絕訂單與逾期供貨：乙方無(wú)故拒絕甲方訂單，應(yīng)按照拒絕訂單貨物金額的百分之三十向甲方支付違約金。乙方未按要求逾期交貨時(shí)，將按延遲天數(shù)乘以逾期供貨部分貨款之千分之四計(jì)算違約金，逾期超過(guò)三天，視為乙方不能供貨，參照乙方無(wú)故拒絕甲方訂單處理。

7.2商業(yè)欺詐的違約責(zé)任：乙方違反5.1條約定或出現(xiàn)其他商業(yè)欺詐時(shí)，乙方應(yīng)按照欺詐涉及金額的百分之二十或者五萬(wàn)元/項(xiàng)/次中較高者向甲方支付違約金。本條款約定不影響乙方按照其他條款約定應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。本條中的“商業(yè)欺詐”是指乙方違反誠(chéng)實(shí)信用原則，向甲方提供虛假資料、信息，或者隱瞞事實(shí)真相，從而欺騙甲方或最終用戶(hù)，獲取不正當(dāng)利益的商業(yè)行為。

7.3違反最低價(jià)保證：乙方違反第5.3條約定，乙方應(yīng)返還甲方已供貨物的差價(jià)。

7.4違反保密約定的違約責(zé)任：一方違反保密條款約定，該方應(yīng)賠償守約方相關(guān)損失。

7.5違約通知：如乙方發(fā)生違約行為后甲方向其發(fā)出通知的，則該通知發(fā)出兩日后將視為其已到達(dá)乙方。乙方應(yīng)在通知到達(dá)后兩日內(nèi)書(shū)面回復(fù)甲方。如乙方逾期未予回復(fù)，則視為乙方默認(rèn)甲方通知中所述的內(nèi)容。

第八條不可抗力

本合同下的“不可抗力”僅指足以影響到本合同相關(guān)義務(wù)正常履行的不可預(yù)見(jiàn)、不可避免的自然災(zāi)害，以及雙方書(shū)面確認(rèn)的其他不可抗拒的因素。

第九條廉政條款

乙方在本合同簽署前以及雙方保持業(yè)務(wù)關(guān)系期間，不得以任何方式向甲方公司人員進(jìn)行賄賂和提供回扣，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)在乙方貨款中扣除受損利益并按相應(yīng)金額處以1倍的罰款。

第十條合同的變更

本合同未盡事宜，雙方協(xié)商解決;合同的變更及修改須經(jīng)雙方同意，以書(shū)面形式變更。

第十一條糾紛解決

因本合同或本合同履行中發(fā)生的糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交甲方所在地人民法院訴訟解決。

第十二條合同生效條件與份數(shù)

12.1生效條件：合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，如雙方最后一筆業(yè)務(wù)交易完成后18個(gè)月內(nèi)雙方再無(wú)任何業(yè)務(wù)往來(lái)，合同自動(dòng)中止失效;本合同除填寫(xiě)必需的合同簽約主體、簽約人、簽約時(shí)間外，任何涂改、刪除增添均無(wú)效。

12.2合同份數(shù)：本合同正本一式兩份具有相同法律效力，甲乙雙方各持一份。

甲方(采購(gòu)方)：乙方(供貨方)：

簽約人：簽約人：

日期：日期：

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用二

一、內(nèi)容和內(nèi)容解析

1.內(nèi)容

正數(shù)和負(fù)數(shù)的意義.

2.內(nèi)容解析

引入負(fù)數(shù)，將數(shù)的范圍擴(kuò)充到有理數(shù)，是解決實(shí)際問(wèn)題的需要，也是為了解決數(shù)學(xué)內(nèi)部的運(yùn)算、解方程等問(wèn)題的需要.本課內(nèi)容是本章后續(xù)的有理數(shù)的相關(guān)概念及運(yùn)算的基礎(chǔ).

通過(guò)實(shí)例引入正數(shù)與負(fù)數(shù)，既能讓學(xué)生感受負(fù)數(shù)與現(xiàn)實(shí)生活的緊密聯(lián)系，體會(huì)引入負(fù)數(shù)的必要性，又有助于學(xué)生了解正數(shù)和負(fù)數(shù)的意義，從而學(xué)會(huì)用正數(shù)、負(fù)數(shù)去刻畫(huà)現(xiàn)實(shí)中具有相反意義的量.在刻畫(huà)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題時(shí)，通常將“上升”“增加”“盈利”等確定為正，相應(yīng)地將“下降”“減少”“虧欠”等確定為負(fù).

基于以上分析，確定本節(jié)課的教學(xué)重點(diǎn)為：感受引入負(fù)數(shù)的必要性;能用正數(shù)和負(fù)數(shù)表示具有相反意義的量.

二、目標(biāo)和目標(biāo)解析

1.教學(xué)目標(biāo)

(1)體會(huì)引入負(fù)數(shù)的必要性;

(2)了解負(fù)數(shù)的意義，會(huì)用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示具有相反意義的量.

2.目標(biāo)解析

(1)學(xué)生能自己舉出含有相反意義的量的生活實(shí)例，說(shuō)明引入負(fù)數(shù)的必要性;

(2)學(xué)生能借助具體例子，用實(shí)際意義(如“增加”與“減少”,“收入”與“支出”等)說(shuō)明負(fù)數(shù)的含義.在含有相反意義的量的問(wèn)題情境中，學(xué)生能用正數(shù)和負(fù)數(shù)來(lái)表示相應(yīng)的量.

三、教學(xué)問(wèn)題診斷分析

學(xué)生在小學(xué)已經(jīng)學(xué)習(xí)了整數(shù)、分?jǐn)?shù)(包括小數(shù))，即正有理數(shù)及0的知識(shí)，對(duì)負(fù)數(shù)的意義也有初步的了解，還會(huì)用負(fù)數(shù)表示日常生活中的一些量，但他們對(duì)負(fù)數(shù)意義的了解非常有限.在一些比較復(fù)雜的實(shí)際問(wèn)題中，需要針對(duì)問(wèn)題的具體特點(diǎn)規(guī)定正、負(fù)，特別是要用正數(shù)與負(fù)數(shù)描述向指定方向變化的現(xiàn)象(如“負(fù)增長(zhǎng)”)中的量，大多數(shù)學(xué)生都會(huì)有困難.這既與學(xué)生的生活經(jīng)驗(yàn)不足有關(guān)，同時(shí)也因?yàn)檫@樣的表示與日常習(xí)慣不一致.突破這一難點(diǎn)，需要多舉日常生活、生產(chǎn)中的實(shí)例，讓學(xué)生通過(guò)例子來(lái)理解正數(shù)與負(fù)數(shù)的意義，學(xué)會(huì)用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示具有相反意義的量.

本節(jié)課的教學(xué)難點(diǎn)為：用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示指定方向變化的量.

四、教學(xué)過(guò)程設(shè)計(jì)

1.創(chuàng)設(shè)情境，引入新知

教師展示教科書(shū)圖1.1-1，并提出

問(wèn)題1 哪位同學(xué)知道這些圖片介紹的是什么內(nèi)容?

學(xué)生回答.教師補(bǔ)充說(shuō)明數(shù)的產(chǎn)生產(chǎn)生與日常生活、生產(chǎn)實(shí)踐的關(guān)系，感受數(shù)隨著社會(huì)發(fā)展而發(fā)展的必要性.

【設(shè)計(jì)意圖】使學(xué)生感受數(shù)的產(chǎn)生和發(fā)展離不開(kāi)生活和生產(chǎn)的需要.

問(wèn)題2 請(qǐng)同學(xué)們閱讀本章的引言.你能?chē)L試著回答一下其中的問(wèn)題嗎?

學(xué)生思考并嘗試解釋.對(duì)于其中的問(wèn)題(1)，如果本地氣溫有低于0℃的情況，可以選擇自己所在地區(qū)的氣溫狀況進(jìn)行描述.

【設(shè)計(jì)意圖】引言中的問(wèn)題，有的學(xué)生憑生活經(jīng)驗(yàn)可以回答，有的不能回答.讓學(xué)生閱讀并嘗試回答，一方面讓他們感受在生活、生產(chǎn)中需要用到負(fù)數(shù)，另一方面讓他們知道，要解決這些問(wèn)題，就需要學(xué)習(xí)新的數(shù)的知識(shí)，從而激發(fā)學(xué)生的求知欲.

2.觀察感知，理解概念

問(wèn)題3 根據(jù)小學(xué)的知識(shí)，你能指出上述例子中哪些是正數(shù)，哪些是負(fù)數(shù)嗎?

學(xué)生回答，給出正確答案后，教師給出正數(shù)、負(fù)數(shù)的描述性定義：

大于0的數(shù)叫做正數(shù)，在正數(shù)前加上符號(hào)“-”(負(fù))的數(shù)叫負(fù)數(shù).

問(wèn)題4 閱讀課本第2頁(yè)倒數(shù)第二段.你能舉例說(shuō)明什么叫一個(gè)數(shù)的符號(hào)嗎?

學(xué)生閱讀，舉例.只要學(xué)生能舉出與課本上不同的例子，并說(shuō)明它們的符號(hào)就表明他們看懂了這段話.

教師補(bǔ)充說(shuō)明：一般的，正數(shù)的符號(hào)是“+”，負(fù)數(shù)的符號(hào)是“-”.0既不是正數(shù)，也不是負(fù)數(shù).

【設(shè)計(jì)意圖】讓學(xué)生閱讀課文，以培養(yǎng)他們的讀書(shū)習(xí)慣.通過(guò)學(xué)生舉例，可以檢驗(yàn)他們對(duì)這段課文的理解情況.因?yàn)椤?既不是正數(shù)，也不是負(fù)數(shù)”是一種規(guī)定，所以老師直接說(shuō)明，學(xué)生記住就可以了.

3.例題示范，學(xué)會(huì)應(yīng)用

例：(1)一個(gè)月內(nèi)，小明體重增加2kg，小華體重減少1kg，小強(qiáng)體重?zé)o變化，寫(xiě)出他們這個(gè)月的體重增長(zhǎng)值;

(2)某年，下列國(guó)家的商品進(jìn)出口總額比上年的變化情況是：美國(guó)減少6.4%，德國(guó)增長(zhǎng)1.3%，法國(guó)減少2.4%,英國(guó)減少3.5%，意大利增長(zhǎng)0.2%,中國(guó)增加7.5%.寫(xiě)出這些國(guó)家這一年商品進(jìn)出口總額的增長(zhǎng)率.

提問(wèn)：你是怎么理解例(1)的?

如果學(xué)生回答不完善，再追問(wèn)：這個(gè)問(wèn)題中，哪些詞表明其中含有相反意義的量?小華體重減少1kg，你認(rèn)為應(yīng)該怎樣表示他的體重“增長(zhǎng)值”?

師生合作回答上述問(wèn)題.估計(jì)學(xué)生解釋體重“增長(zhǎng)值”的意義時(shí)會(huì)出現(xiàn)困難，教師可以在學(xué)生解釋的基礎(chǔ)上補(bǔ)充總結(jié)：體重增長(zhǎng)值可能是正的，也可能是負(fù)的.體重增長(zhǎng)值為負(fù)數(shù)，相當(dāng)于體重減少.

再提問(wèn)：你能仿照第(1)題的解答，自己解決(2)嗎?

【設(shè)計(jì)意圖】通過(guò)具體問(wèn)題情境，使學(xué)生學(xué)會(huì)用正數(shù)與負(fù)數(shù)表示具有相反意義的量的方法，通過(guò)師生合作，突破用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示指定方向變化的量這一難點(diǎn).通過(guò)不斷追問(wèn)，引導(dǎo)學(xué)生逐步理解題意，重點(diǎn)是找出表示具有相反意義的量的詞.

問(wèn)題5 你能從例題的解答過(guò)程中，總結(jié)一下如何用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示實(shí)際問(wèn)題中具有相反意義的量嗎?

學(xué)生總結(jié)，師生共同補(bǔ)充、完善.要總結(jié)出：

(1)先找出表示具有相反意義的量的詞，如“增加”和“減少”、“零上”和“零下”、“收入”和“支出”、“上升”和“下降”等;

(2)選定一方用正數(shù)表示，那么另一方就用負(fù)數(shù)表示;

(3)實(shí)際問(wèn)題中，有時(shí)需要描述指定方向變化的量，如本例中，進(jìn)出口總額“減少6.4%”要表示為“增長(zhǎng)-6.4%”，這就是說(shuō)，增長(zhǎng)量是一個(gè)負(fù)數(shù)實(shí)際上是減少了，也可以說(shuō)成是“負(fù)增長(zhǎng)”;

(4)當(dāng)數(shù)據(jù)沒(méi)有變化時(shí)，增長(zhǎng)率是0.

【設(shè)計(jì)意圖】引導(dǎo)學(xué)生及時(shí)總結(jié)，提煉出可以指導(dǎo)解答其他同類(lèi)問(wèn)題的一般性結(jié)論.一般而言，我們習(xí)慣上把“上升”“盈利”“增加”“收入”等規(guī)定為正，把與它們相反的量規(guī)定為負(fù).

問(wèn)題6 請(qǐng)同學(xué)們自己舉出一個(gè)能用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示其中的量的實(shí)際例子，并給出答案.

【設(shè)計(jì)意圖】讓學(xué)生用剛剛總結(jié)出的結(jié)論解決問(wèn)題.

4.鞏固概念，學(xué)以致用

練習(xí)：教科書(shū)第3頁(yè)練習(xí)1，2.

【設(shè)計(jì)意圖】鞏固性練習(xí)，同時(shí)檢驗(yàn)用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示具有相反意義的量的掌握情況.

5.歸納小結(jié)，反思提高

師生共同回顧本節(jié)課所學(xué)內(nèi)容，并請(qǐng)學(xué)生回答以下問(wèn)題：

(1)你能舉例說(shuō)明引入負(fù)數(shù)的必要性嗎?

(2)你能用例子說(shuō)明負(fù)數(shù)的意義嗎?

(3)有人說(shuō)，增長(zhǎng)一個(gè)負(fù)數(shù)就是減少一個(gè)正數(shù)，減少一個(gè)負(fù)數(shù)就是增加一個(gè)正數(shù).你能舉例說(shuō)明嗎?

6.布置作業(yè)：教科書(shū)習(xí)題1.1第1，2，4，8題.

五、目標(biāo)檢測(cè)設(shè)計(jì)

1.以下各數(shù)20__年07月08日 - 一帆風(fēng)順 - 一帆風(fēng)順祝大家健康快樂(lè)!天天都有好心情中，正數(shù)有 ;負(fù)數(shù)有 .

【設(shè)計(jì)意圖】考查對(duì)正數(shù)、負(fù)數(shù)概念的理解.

2.向東行進(jìn)-50 m表示的實(shí)際意義是 .

【設(shè)計(jì)意圖】會(huì)用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示具有相反意義的量.

3.下列結(jié)論中正確的是( )

a.0既是正數(shù)，又是負(fù)數(shù)

b.o是最小的正數(shù)

c.0是最大的負(fù)數(shù)

d.0既不是正數(shù)，也不是負(fù)數(shù)

【設(shè)計(jì)意圖】感受數(shù)0的特殊身份，并為學(xué)習(xí)有理數(shù)的分類(lèi)做鋪墊.

4.舉一個(gè)能用正數(shù)、負(fù)數(shù)表示其中的量的生活實(shí)例，并解釋其中相關(guān)數(shù)量的含義.

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用三

鑒于：

1、由______基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”)法律在______省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。

本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

1.1.1 “本協(xié)議”指《______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指______基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.9 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

1.1.12 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。

1.1.13 “最低募集規(guī)?！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于______元人民幣(rmb______元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.1.14 “最高募集規(guī)模”指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)______元人民幣(rmb______元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)_____元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;

(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)_____元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.1.16 “登記機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。

1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.1.23 “項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

1.1.24 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.1.25 “臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。

1.1.26 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.1.29 “決策委員會(huì)”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.30 “工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “會(huì)計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一個(gè)日歷季度。

1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.2 解釋

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱(chēng)

2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)_____股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))。

2.2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.3 注冊(cè)地址

2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)_____

2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.4 目的

通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿(mǎn)意的投資回報(bào)。

2.5 經(jīng)營(yíng)范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

2.6 經(jīng)營(yíng)期限

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿(mǎn)后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

2.7 普通合伙人權(quán)利

2.7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;

(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);

(4)開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證;

(5)聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議;

(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;

(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn);

(9)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);

(11)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件;

2.3 授權(quán)

2.3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書(shū)面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)_____。

2.4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

2.5 合伙費(fèi)用

2.5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用;

(3)有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用;

(4)年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用;

(5)投資決策委員會(huì)委員、咨詢(xún)委員會(huì)委員津貼;

(6)所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、 審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用;其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān);

(7)稅收和政府收費(fèi);

(8)托管費(fèi);

(9)管理費(fèi);

(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);

(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

2.5.2 上述(1)至(5)項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。

2.5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

2.5.4 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

(1)人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;

(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;

(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條 合伙人及其出資

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)_____基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱(chēng)、住所如下表所列：

普通合伙人名錄

|名稱(chēng) | 住址 | 證件名稱(chēng) | 證件號(hào)碼 |

有限合伙人名錄

| 名稱(chēng) | 住址 | 證件名稱(chēng) | 證件號(hào)碼 |

3.2 認(rèn)繳出資

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(rmb______元)。

3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：

|伙人名稱(chēng)或姓名 | 證件號(hào)碼 | 認(rèn)繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|

3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

3.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4 合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.5 繳付出資

3.5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶(hù)。

3.5.3 有限合伙企業(yè)賬戶(hù)設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個(gè)工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿(mǎn)之日起，違約合伙人在上述第(1)款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書(shū)面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿(mǎn)之日起開(kāi)始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。

(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi);普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

(6)該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員(如有)應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱(chēng)“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對(duì)應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

(1)在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7 出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4 無(wú)限連帶責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.5 違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6 責(zé)任的限制

4.6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.6.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.7 免責(zé)保證

各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更換

4.8.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;

(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定;

(2)新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。

被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

第五條 有限合伙人

5.1 有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4 身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

5.5 有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

5.5.1 如有限合伙人為自然人：

(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;

(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2 如有限合伙人為非自然人：

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體;

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

(3)簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);

(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;

(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形;

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;

(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保;

6.2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

6.3 臨時(shí)投資

6.3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債或其他固定收益類(lèi)的證券。

第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1 決策委員會(huì)

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

7.1.2 決策委員會(huì)委員任期叁年，期滿(mǎn)后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會(huì)會(huì)議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱(chēng)職且已書(shū)面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

7.1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng);

(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;

(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng);

(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資;

(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng);

(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢(xún)決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng);

(8)聽(tīng)取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

7.1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

(2)單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);

(3)人民幣壹仟萬(wàn)元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

(4)金額超過(guò)人民幣叁仟萬(wàn)元(含)(以成本計(jì)算，下同)的資產(chǎn)處置;

(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);

(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

(7)其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

7.1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：

人民幣叁仟萬(wàn)元(含)以上伍仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

7.1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

(1)人民幣壹仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);

(2)金額人民幣壹仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置;

7.1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)主席召集。會(huì)議通知期為五天(5)天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.1.8 決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

7.1.9 決策委員會(huì)可不召開(kāi)會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書(shū)面委托他人代為參會(huì)和表決。

7.2 合伙人大會(huì)

7.2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告;

(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;

(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;

(4)解散有限合伙企業(yè);

(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng);

(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

7.2.2 上款表決事項(xiàng)(2)及(3)項(xiàng)須由合伙人大會(huì)代表實(shí)際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(4)須由全體合伙人一致通過(guò)，表決事項(xiàng)(5)須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)(6)至(8)項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

7.2.3 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

7.3 托管

有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔(dān)

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān);

(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

(4)有限合伙經(jīng)營(yíng)期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資。對(duì)于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開(kāi)投資決策委員會(huì)，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。

8.2 現(xiàn)金分配順序

(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計(jì)分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時(shí)間差(以日計(jì)算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。

(4)經(jīng)過(guò)上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級(jí)合伙人分配。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值;對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過(guò)一半的決策委員會(huì)成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如決策委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國(guó)有資產(chǎn)交易或國(guó)有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入8.2條所指之現(xiàn)金分配。

8.3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù);接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實(shí)際出資比例分配。

8.5 費(fèi)用收入

因本有限合伙企業(yè)投資活動(dòng)收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問(wèn)費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條 會(huì)計(jì)及報(bào)告

9.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9.3 審計(jì)

有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會(huì)二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會(huì)會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。

9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

9.4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后【三】個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。該等財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)損益表;

(3)現(xiàn)金流量表;

(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶(hù)余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。

9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告

普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開(kāi)始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶(hù)信息。(受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外)。

9.6 年度報(bào)告

在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議。年度會(huì)議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人在提前五天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 后續(xù)募集

(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

(2)下列條件全部滿(mǎn)足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;

2)新的有限合伙人已簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

10.2 有限合伙人入伙

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)?這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

10.2.1 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.3.1 在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。

10.3.2 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

10.3.3 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;

(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求;

(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(4)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

10.3.4 當(dāng)對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

10.3.5 對(duì)于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓?zhuān)胀ê匣锶朔艞墐?yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。原普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十一條 普通合伙人限制

(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。

(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競(jìng)爭(zhēng)。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條 爭(zhēng)議解決

本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 解散和清算

13.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;

(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再延長(zhǎng);

(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出;

(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過(guò)有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(8)有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

13.2.3 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

13.3 清算清償順序

13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第(1)至(3)三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對(duì)于第(5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類(lèi)分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類(lèi)資產(chǎn)配比相同;相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。

13.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

14.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

14.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

14.2 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。

14.3 修改協(xié)議

本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書(shū)面文件后可進(jìn)行修訂;其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。

14.4 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

14.5 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

14.6 保密

各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過(guò)程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書(shū)面同意，任何一方不得對(duì)本協(xié)議簽署方以外的人士進(jìn)行披露;經(jīng)其它簽署方同意進(jìn)行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔(dān)賠償責(zé)任。

14.7 法律適用及爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用于中華人民共和國(guó)法律。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)分會(huì)，按該會(huì)屆時(shí)有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

14.8 無(wú)固定回報(bào)承諾

本協(xié)議任何條款不得視為對(duì)有限合伙人給予任何形式的固定回報(bào)之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效向任何有限合伙人作出的任何保證。

14.9 本協(xié)議的簽署、修改

本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效;其他未盡事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)備的，應(yīng)及時(shí)報(bào)備。

本協(xié)議之附件、補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

14.10 文本份數(shù)

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四(4) 份用于未來(lái)工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。

【以下無(wú)正文】

普通合伙人

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 a

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 b

簽署：

日期：年月日

有限合伙人 c

簽署：

日期：年月日

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用四

鑒于：

1、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)）法律在____________省工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。

2、本有限合伙協(xié)議于________年____月____日由_____________基金管理有限公司（作為普通合伙人）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為有限合伙人）共同訂立。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 釋義

1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：

1.

1.1 本協(xié)議指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.

1.2 《合伙企業(yè)法》指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》。

1.

1.3 有限合伙企業(yè)指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.

1.4 合伙人除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.

1.5 普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人指_____________基金管理有限公司。

1.

1.6 有限合伙人指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.

1.7 違約合伙人指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為違約合伙人的有限合伙人。

1.

1.8 認(rèn)繳出資額指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.

1.9 實(shí)際出資額指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.

1.10總認(rèn)繳出資額指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

1.

1.11 初始認(rèn)繳出資總額指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。

1.

1.12 有限合伙企業(yè)權(quán)益指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。

1.

1.13 最低募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣（b______________元）。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。

1.

1.14 最高募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過(guò)_________元人民幣（b______________元）。

1.

1.15 募集截止以下列日期孰早者：

（1）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過(guò)普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（b______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日；

（2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_(tái)________元（b______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。

1.

1.16 登記機(jī)關(guān)指國(guó)家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府部門(mén)或機(jī)構(gòu)。

1.

1.17 成立有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。

1.

1.18 付款本協(xié)議第

3.

5.2條所述含義。

1.

1.19 繳付出資有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。

1.

1.20 交割有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。

1.

1.21 募集完成交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。

1.

1.22 后續(xù)募集指成立日后至募集截止日期間的募集。

1.

1.23 項(xiàng)目公司指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。

1.

1.24 項(xiàng)目投資指有限合伙企業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。

1.

1.25 臨時(shí)投資指本協(xié)議第

6.3條所指含義。

1.

1.26 管理費(fèi)指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.

1.27 合伙費(fèi)用指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開(kāi)支。

1.

1.28 人指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。

1.

1.29 決策委員會(huì)指普通合伙人按照

7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。

1.

1.30 工作中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.

1.31 會(huì)計(jì)年度指從公歷____月____日至____月3____日。

1.

1.32 季度指一個(gè)日歷季度。

1.

1.33 元若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.

1.34 可供分配現(xiàn)金指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。

1.2 解釋本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說(shuō)明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。

第二條 有限合伙企業(yè)

2.1 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱(chēng)

2.

2.1 有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。

2.

2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十（30）個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.3 注冊(cè)地址

2.

3.1 有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址為_(kāi)__________________________________________。

2.

3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人經(jīng)單方書(shū)面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后______個(gè)日歷日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。

2.4 目的通過(guò)從事對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長(zhǎng)潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿(mǎn)意的投資回報(bào)。

2.5 經(jīng)營(yíng)范圍有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事非證券類(lèi)股權(quán)投資活動(dòng)，投資管理及相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

2.6 經(jīng)營(yíng)期限有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿(mǎn)后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。

2.7 普通合伙人權(quán)利

2.

7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

（3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議；

（7）按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；

（8）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與

第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

（9）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；（1

1）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

2.3 授權(quán)

2.

3.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

（1）修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書(shū)面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；

（2）有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記變更登記文件；

（3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.

4.1 普通合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為_(kāi)__________。

2.

4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

2.5 合伙費(fèi)用

2.

5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

（1）有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用；

（2）有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；

（3）有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、審計(jì)、顧問(wèn)、律師費(fèi)用；

（4）年度會(huì)議、投資決策委員會(huì)和咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用；

（5）投資決策委員會(huì)委員、咨詢(xún)委員會(huì)委員津貼；

（6）所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、 審計(jì)、評(píng)估及其它任何費(fèi)用；其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)；

（7）稅收和政府收費(fèi)；

（8）托管費(fèi)；

（9）管理費(fèi)；

（10）訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（1

1）其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。

2.

5.2 上述

（1）至

（5）項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之______，如超過(guò)該比例，超過(guò)部分由普通合伙人承擔(dān)。

2.

5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

2.

5.4 普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：

（1）人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

（2）有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

（3）其他日常行政事務(wù)費(fèi)用；

（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。

2.

5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>

第三條 合伙人及其出資風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理x的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

3.1合伙人

3.

1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為_(kāi)____________基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱(chēng)、住所如下表所列：普通合伙人名錄名稱(chēng)住址證件名稱(chēng)證件號(hào)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照有限合伙人名錄姓名或名稱(chēng)住址證件名稱(chēng)證件號(hào)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照

3.2 認(rèn)繳出資風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.

2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（b____________元）。

3.

2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：合伙人名稱(chēng)或姓名證件號(hào)碼認(rèn) 繳持股比例繳付期限出資額 （萬(wàn)元）出資方式

3.

2.3 本合伙企業(yè)不允許公開(kāi)募集。

3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。

3.4 合伙人登記冊(cè)普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.5 繳付出資

3.

5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。

3.

5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期（付款日）與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶(hù)。

3.

5.3 有限合伙企業(yè)賬戶(hù)設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。

3.

5.4 在________年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.

6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對(duì)于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。

3.

6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名違約合伙人。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬(wàn)分之______的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起______個(gè)工作日內(nèi)（催繳期），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。

（2）若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿(mǎn)之日起，違約合伙人在上述第

（1）款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之______。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書(shū)面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人______個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿(mǎn)之日起開(kāi)始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第

（1）款和本第

（2）款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第

（4）和第

（5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。

（3）若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬(wàn)分之______的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本條上述第

（1）款、第

（2）款規(guī)定違約金及其滯納金。

（4）就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：

1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)

第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。

（5）若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

（6）該違約合伙人無(wú)權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職。

1）普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額（下稱(chēng)欠繳出資額）在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對(duì)應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。

2）每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議

第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。

3.

6.3 本

3.

6.1和

3.

6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。

3.

6.4 對(duì)于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：

（1）在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開(kāi)始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。

（2）與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。

3.7 出質(zhì)禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.

1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

4.

1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.

2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。

4.

2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。

4.

2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。

4.3 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何

第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

4.4 無(wú)限連帶責(zé)任普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.5 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.6 責(zé)任的限制

4.

6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

4.

6.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.7 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更換

4.

8.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照

4.

8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

4.

8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

（1）經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依

4.

8.1條規(guī)定將普通合伙人除名；

（2）上述裁決作出后____日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。

4.

8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4.

8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定；

（2）新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。自

4.

8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益；如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的

第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。

第五條 有限合伙人

5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.

2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

5.

2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.

2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

5.4 身份轉(zhuǎn)換

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

5.5 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):

5.

5.1 如有限合伙人為自然人：

（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；

（2）如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（4）其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.

5.2 如有限合伙人為非自然人：

（1）其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體；

（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（4）其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)，其充分認(rèn)識(shí)參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.

5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：

（1）系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭(zhēng)議或糾紛之情形；

（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形；

（3）其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對(duì)國(guó)內(nèi)或____省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長(zhǎng)型的產(chǎn)業(yè)、動(dòng)漫科技產(chǎn)業(yè)、天空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.

2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)在證券交易所交易的上市股票。

6.

2.2 有限合伙企業(yè)不得對(duì)他人之負(fù)債提供擔(dān)保；

6.

2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______，但投資決策委員會(huì)一致同意的除外。

6.3 臨時(shí)投資

6.

3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債或其他固定收益類(lèi)的證券。

第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

7.1 決策委員會(huì)

7.

1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會(huì)，決策委員會(huì)由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名

第一位和

第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持委員會(huì)會(huì)議。

7.

1.2 決策委員會(huì)委員任期________年，期滿(mǎn)后，普通合伙人可邀請(qǐng)到期委員連任。決策委員會(huì)成員可用書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：

（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；

（2）決策委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書(shū)面通知該委員。

（3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會(huì)會(huì)議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱(chēng)職且已書(shū)面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。

7.

1.3 決策委員會(huì)的職能包括：

（1）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)；

（2）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置；

（3）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

（4）有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)；

（5）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資；

（6）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)；

（7）討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢(xún)決策委員會(huì)意見(jiàn)的其他事項(xiàng)；

（8）聽(tīng)取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說(shuō)明。

7.

1.4 對(duì)于決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。

（1）下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員一致通過(guò)：

（2）單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過(guò)有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______；

（3）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

（4）金額超過(guò)人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）（以成本計(jì)算，下同）的資產(chǎn)處置；

（5）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)；

（6）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（7）其他應(yīng)由決策委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

7.

1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員三分之二以上通過(guò)：人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元（含）以上______仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

7.

1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)的有表決權(quán)的決策委員會(huì)委員二分之一以上通過(guò)：

（1）人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)；

（2）金額人民幣_(tái)_____仟萬(wàn)元以下的資產(chǎn)處置；

7.

1.7決策委員會(huì)會(huì)議不定期召開(kāi)，由決策委員會(huì)主席召集。會(huì)議通知期為_(kāi)_____天。成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

7.

1.8 決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。

7.

1.9 決策委員會(huì)可不召開(kāi)會(huì)議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.

1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書(shū)面委托他人代為參會(huì)和表決。

7.2 合伙人大會(huì)

7.

2.1 合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，合伙人大會(huì)行使的職權(quán)為：

（1）聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告；

（2）根據(jù)本協(xié)議第

4.8條約定除名和更換普通合伙人；

（3）根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人；

（4）解散有限合伙企業(yè)；

（5）根據(jù)本協(xié)議第

3.

6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng)；

（6）根據(jù)本協(xié)議第

10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益；

（7）根據(jù)本協(xié)議第

2.

6.1條的約定延長(zhǎng)本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間；

（8）除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。

7.

2.2 上款表決事項(xiàng)

（2）及

（3）項(xiàng)須由合伙人大會(huì)代表實(shí)際出資額百分之______以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)

（4）須由全體合伙人一致通過(guò)，表決事項(xiàng)

（5）須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過(guò)，表決事項(xiàng)

（6）至

（8）項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

7.

2.3 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前____日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之______以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

7.3 托管有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托托管。根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

（1）有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級(jí)別分配或承擔(dān)；

（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。

（3）有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。

（4）有限合伙經(jīng)營(yíng)期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行

6.3條約定以外的投資。對(duì)于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開(kāi)投資決策委員會(huì)，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。

8.2 現(xiàn)金分配順序

（1）首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。

（2）根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.

3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起______個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值；對(duì)于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過(guò)一半的決策委員會(huì)成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的

第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值。如決策委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國(guó)有資產(chǎn)交易或國(guó)有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。

8.

3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入

8.2條所指之現(xiàn)金分配。

8.

3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

8.4 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實(shí)際出資比例分配。

8.5 費(fèi)用收入因本有限合伙企業(yè)投資活動(dòng)收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問(wèn)費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。

8.6 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。

第九條 會(huì)計(jì)及報(bào)告

9.1 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會(huì)計(jì)年度有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之____月____日。

9.3 審計(jì)有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會(huì)二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會(huì)會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。

9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告

9.

4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后____日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后______個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

9.5 半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后

第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開(kāi)始后____日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶(hù)信息。（受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外）。x年度報(bào)告在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每________年度，普通合伙人應(yīng)于每年____月____日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上________年度投資活動(dòng)總結(jié)及上________年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議。年度會(huì)議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿有限合伙人在提前______天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 后續(xù)募集

（1） 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

（2）下列條件全部滿(mǎn)足之日，為后續(xù)募集的交割日：

1） 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙；

2）新的有限合伙人已簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束；

3）新的有限合伙人已按照

10.

2.2條約定支付全部款項(xiàng)。

10.2 有限合伙人入伙風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

10.

2.1 普通合伙人根據(jù)本熱門(mén)協(xié)議書(shū)0.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.

2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。

10.

2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊(cè)上登記。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.

3.1 在有限合伙企業(yè)成立后________年內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。

10.

3.2 在有限合伙企業(yè)成立________年后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

10.

3.3 在有限合伙企業(yè)成立________年后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人（轉(zhuǎn)讓方）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項(xiàng)有效申請(qǐng)：

（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；

（2）轉(zhuǎn)讓方至少提前______天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求；

（3）擬議中的受讓方（擬議受讓方）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

（4）擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本

10.

3.3條第

（2）－

（4）項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為有效申請(qǐng)。

10.

3.4 當(dāng)對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。

10.

3.5 對(duì)于根據(jù)本

10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓?zhuān)胀ê匣锶朔艞墐?yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.

4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

10.

4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之______以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立

第三方進(jìn)行評(píng)估確定。原普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對(duì)其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

10.5 有限合伙人退伙

10.

5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。

10.

5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

（1）非自然人合伙人依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

（4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

10.6 普通合伙人退伙

10.

6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.

6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

（1）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十一條 普通合伙人限制

（1）在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

（2）普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。

（3）在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

（4）若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第1

1.

1.1條的規(guī)定。

（5）有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競(jìng)爭(zhēng)。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

第十二條 爭(zhēng)議解決本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 解散和清算1

3.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

（1）經(jīng)全體合伙人一致決定解散；

（2）有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再延長(zhǎng)；

（3）有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出；

（4）經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（5）有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過(guò)有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之______）的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

（6）普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人；

（7）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（8）有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（9）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。1

3.2 清算1

3.

2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之______以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。1

3.

2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。1

3.

2.3 清算期不超過(guò)________年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議

第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。1

3.3 清算清償順序1

3.

3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

（1）支付清算費(fèi)用；

（2）支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。其中對(duì)第

（1）至

（3）三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第

（4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對(duì)于第(

5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類(lèi)分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類(lèi)資產(chǎn)配比相同；相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。1

3.

3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條 其他1

4.1 不可抗力1

4.

1.1 不可抗力指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。1

4.

1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的______天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。1

4.

1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。1

4.2 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。1

4.3 修改協(xié)議本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書(shū)面文件后可進(jìn)行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。1

4.4 可分割性

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用五

甲方：___________

法定代表人：___________

地址：___________

聯(lián)系方式：___________

乙方：___________

法定代表人：___________

地址：___________

聯(lián)系方式：___________

甲乙雙方的交易相關(guān)的基本事項(xiàng)達(dá)成以下協(xié)議，并簽署交易基本合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本協(xié)議")。

第 1 條(適用范圍)

除非另有說(shuō)明，否則本協(xié)議應(yīng)適用于甲乙雙方關(guān)于乙方制造或銷(xiāo)售的商品(包含根據(jù)甲方的委托、制造、加工的商品，以及供應(yīng)給甲方的情況，以下統(tǒng)稱(chēng)為"商品")的所有個(gè)別合同。

第 2 條(個(gè)別合同)

1、個(gè)別合同應(yīng)在甲方按照甲方規(guī)定或同意的書(shū)寫(xiě)格式向乙方下訂單，在乙方同意的基礎(chǔ)上成立。

乙方對(duì)個(gè)別合同的內(nèi)容有任何質(zhì)疑或異議時(shí)，應(yīng)立即向甲方提出申訴，甲方和乙方應(yīng)協(xié)商決定處理措施。但是，如果乙方在一周內(nèi)未提出任何申請(qǐng)，則應(yīng)視為已同意甲方訂單的內(nèi)容。

2、甲方和乙方應(yīng)就每個(gè)商品的交易條件的詳細(xì)信息，簽訂個(gè)別合同。甲方應(yīng)將記錄了訂單日期、 訂貨數(shù)量、交貨日期、交貨地點(diǎn)、貨款等內(nèi)容的訂單發(fā)送至乙方，同時(shí)根據(jù)需要在該訂單中附上規(guī)格明細(xì)書(shū)和生產(chǎn)圖紙等文件。

3、簽訂個(gè)別合同后，當(dāng)有必要更改合同內(nèi)容時(shí)，應(yīng)在甲乙雙方協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行更改。

4、乙方不得將任何甲方在個(gè)別合同中規(guī)定禁止外包的商品的制造和加工外包給第三方。但是， 如果乙方事先獲得了甲方的書(shū)面同意，則該規(guī)定將不適用。

5、乙方在甲方同意的情況下，將本協(xié)議的一部分或是全部外包給第三方，也不能免除乙方在本協(xié)議下的債務(wù)以及損失賠償責(zé)任和義務(wù)。

6、本協(xié)議和個(gè)別合同存在差異時(shí)，以個(gè)別合同的規(guī)定為準(zhǔn)。

第 3 條(交貨日期等)

1、乙方應(yīng)按照甲方規(guī)定的交貨手續(xù)，在交貨日期將甲方指定的數(shù)量交納至甲方指定的地點(diǎn)。

2、當(dāng)乙方有可能無(wú)法在交貨日期交付全部或部分商品時(shí)，乙方應(yīng)立即向甲方提交報(bào)告，并遵循甲方的指示行動(dòng)。

3、由于延誤交貨日期給甲方造成損失時(shí)，乙方應(yīng)對(duì)該損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、商品的包裝費(fèi)和運(yùn)輸費(fèi)用由乙方承擔(dān)。但是，如果甲方希望采用特殊的包裝或運(yùn)輸方式，則由甲乙雙方協(xié)商決定因此增加的費(fèi)用。

第 4 條(驗(yàn)收)

1、乙方交貨時(shí)，甲方應(yīng)根據(jù)乙方提交的交貨單檢查貨物，應(yīng)僅接受驗(yàn)收合格的商品(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"驗(yàn)收")。但是，如果乙方未提交適當(dāng)?shù)慕回泦?，甲方可以拒絕收貨。

2、如果有任何商品未通過(guò)前項(xiàng)檢查，則乙方應(yīng)自費(fèi)領(lǐng)取不合格的商品，并在甲方規(guī)定的期限內(nèi)交付替代品。

3、不合格商品在甲方拒絕收貨后所產(chǎn)生的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，在倉(cāng)儲(chǔ)期間發(fā)生貨物毀損、滅失等不利后果由乙方承擔(dān)。

第 5 條(所有權(quán)以及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移)

商品的所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，將在甲方通過(guò)驗(yàn)收并受領(lǐng)乙方交付之后，從乙方轉(zhuǎn)移到甲方。

第 6 條(索取貨款)

乙方應(yīng)在商品通過(guò)第 4 條的檢查，完成驗(yàn)收交付之后要求甲方支付貨款。

第 7 條(質(zhì)量保證)

1、乙方保證商品質(zhì)量及性能能夠滿(mǎn)足甲方的要求(如果乙方已經(jīng)收到甲方提供的規(guī)格明細(xì)書(shū)或生產(chǎn) 圖紙等時(shí)，應(yīng)包括適合該規(guī)格明細(xì)書(shū)或生產(chǎn)圖紙等)。

2、為保證商品質(zhì)量，乙方應(yīng)配備商品的質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)方法等，并根據(jù)這些規(guī)定承擔(dān)進(jìn)行質(zhì)量管理和檢驗(yàn)等工作的責(zé)任。

3、乙方向甲方保證遵守符合所有適用于商品的法律法規(guī)(包括但不限于《食品衛(wèi)生法》)，并保證已通過(guò)所有適用法律和法規(guī)(包括但不限于《電器產(chǎn)品和材料安全法》)所要求的檢驗(yàn)。

第 8 條(質(zhì)量指示，警告指示等)

乙方應(yīng)根據(jù)商品相關(guān)的法律法規(guī)和其他準(zhǔn)則等，在商品上或說(shuō)明書(shū)中標(biāo)明商品的要求或推薦的質(zhì) 量指示和警告指示等。

第 9 條(產(chǎn)品責(zé)任)

1、乙方應(yīng)盡全力確保商品設(shè)計(jì)、制造或外觀無(wú)缺陷。

2、由于商品缺陷而對(duì)甲方或第三方的生命、身體或財(cái)產(chǎn)造成損失時(shí)，乙方應(yīng)賠償損失?；蚣追皆獾降谌疥P(guān)于產(chǎn)品責(zé)任的訴訟時(shí)，乙方在接到甲方的通知后，應(yīng)配合訴訟，并盡全力為該訴訟 進(jìn)行辯護(hù)。同時(shí)，甲方在該訴訟中蒙受的包括訴訟費(fèi)用在內(nèi)的一切損失，均應(yīng)由乙方承擔(dān)。

3、盡管有前款規(guī)定，但如果產(chǎn)品的缺陷是由于遵循甲方提供的規(guī)格明細(xì)書(shū)和圖紙等的指示而造成的，并且乙方對(duì)缺陷的發(fā)生沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)，則乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

4、乙方應(yīng)購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)(pl 保險(xiǎn))，并將保險(xiǎn)單的副本提交給甲方。

第 10 條(瑕疵擔(dān)保責(zé)任)

驗(yàn)收貨物后 1______年內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵時(shí)，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的選擇交付替代品，修理瑕疵品或退還貨款，同時(shí)應(yīng)承擔(dān)賠償由于該瑕疵使甲方蒙受的損失的責(zé)任。

第 11 條(知識(shí)產(chǎn)權(quán))

1、乙方向甲方保證商品不侵犯任何第三方的版權(quán)、商標(biāo)權(quán)以及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利(包括受《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》保護(hù)的權(quán)利) 。

2、如果第三方提出商品侵犯其知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利時(shí)，乙方應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任和費(fèi)用來(lái)解決此問(wèn)題，因此給甲方造成損失乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、在前款的情況下，應(yīng)通過(guò)甲乙雙方的協(xié)商來(lái)決定對(duì)目標(biāo)商品的回收等處理措施。

4、對(duì)于乙方收到甲方提供的規(guī)格明細(xì)書(shū)或生產(chǎn)圖紙后制造的商品，乙方不僅在本協(xié)議的有效期內(nèi)，并且在本協(xié)議終止后也不得將商品出售給甲方以外的第三方。

第 12 條(權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)移)

甲方和乙方不得在未取得另一方書(shū)面同意的情況下，將本協(xié)議或個(gè)別合同產(chǎn)生的全部或部分權(quán)利和義務(wù)(包括債權(quán)和債務(wù))轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保給第三方。

第 13 條(抵銷(xiāo))

1、如果甲乙雙方互相享有債權(quán)，則可能會(huì)被等額抵消。

2、當(dāng)甲方或乙方在抵消債務(wù)時(shí)，有必要將抵消的內(nèi)容通知給另一方，并通過(guò)書(shū)面通知形式將抵銷(xiāo)對(duì)象的債權(quán)明細(xì)列明來(lái)完成抵消。

第 14 條(解除合同以及期限利益的喪失)

1、其中一方存在下列情況時(shí)，則甲方或乙方無(wú)需發(fā)出任何通知，即可立即終止本協(xié)議以及尚未執(zhí)行的個(gè)別合同的全部或部分內(nèi)容。

①當(dāng)甲方或乙方受到金融機(jī)構(gòu)給予的終止交易處分時(shí)。

②收到關(guān)于臨時(shí)扣押，臨時(shí)處分，扣押，開(kāi)始拍賣(mài)或拖欠處分的決定時(shí)。

③收到破產(chǎn)或民事再生程序/企業(yè)再生程序開(kāi)始執(zhí)行的申訴時(shí)，或自行提交申訴時(shí)。

④做出解散、合并、減少資本、拆分公司，轉(zhuǎn)讓全部或一部分重要業(yè)務(wù)等決議時(shí)。

⑤發(fā)生任何對(duì)業(yè)務(wù)的執(zhí)行有重大影響的事由時(shí)。

⑥其他違反本協(xié)議且在發(fā)出催告通知后一個(gè)月仍未糾正的情況。

2、如本協(xié)議廢除，甲方及乙方將喪失對(duì)對(duì)方的所有債務(wù)的期限利益，應(yīng)立即償還剩余債務(wù)。

第 15 條(損失賠償)

如果乙方和甲方違反本協(xié)議且對(duì)另一方造成了損失，則應(yīng)承擔(dān)對(duì)受損失方的損失賠償責(zé)任。

第 16 條(通知事項(xiàng))

當(dāng)乙方和甲方更改公司地址，商號(hào)或代表時(shí)，必須以書(shū)面形式通知另一方。

第 17 條(保密義務(wù)等)

1、乙方必須將基于本協(xié)議和個(gè)別合同在交易中獲得的甲方的技術(shù)信息和商業(yè)信息當(dāng)作機(jī)密并保守， 不僅在本協(xié)議有效期間內(nèi)，并且在本協(xié)議終止后，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得泄露或泄露給第三方。 但是，以下信息不受此限。

① 披露時(shí)已被公眾所周知的信息。

②乙方在披露時(shí)已經(jīng)擁有的信息。

③披露后被公眾所周知的信息，并且因不可歸責(zé)于乙方的事由。

④可證明該產(chǎn)品為乙方獨(dú)立開(kāi)發(fā)。

2、如果甲方根據(jù)個(gè)別合同收到了甲方提供的規(guī)格明細(xì)書(shū)，生產(chǎn)圖紙等，當(dāng)甲方要求退貨或該個(gè)別合同履約完成時(shí)，則應(yīng)按照甲方的指示銷(xiāo)毀或退回該資料。

第 18 條(期限/續(xù)約)

1、本協(xié)議的有效期至 ______年月日。

如果截至前款期限屆滿(mǎn)前一個(gè)月內(nèi)，一方或雙方未通過(guò)書(shū)面形式申請(qǐng)修改或續(xù)約，則本協(xié)議應(yīng)按照相同條款自動(dòng)續(xù)期一年，今后也同樣適用。

2、即使本協(xié)議由于本協(xié)議期滿(mǎn)或廢除而終止，本協(xié)議的相關(guān)條款也應(yīng)繼續(xù)適用，直到本協(xié)議終止前簽訂的個(gè)別合同履行到期為止。此外，第 10 條的規(guī)定在適用期限到期之前將繼續(xù)有效，并且即使在本協(xié)議到期之后，第 9 條、第 11 條、第 13 條，第 15 條和第 17 條的規(guī)定也將繼續(xù)有效。

第 19 條(禁止反社會(huì)勢(shì)力)

1、甲方和乙方保證與黑社會(huì)組織等其它反社會(huì)勢(shì)力沒(méi)有任何關(guān)系。

2、如果在本協(xié)議簽訂后，查明任何一方與黑社會(huì)等反社會(huì)勢(shì)力有任何關(guān)系，則甲方或乙方可以單方解除本協(xié)議。

第 20 條(管轄)

甲方和乙方均同意將 設(shè)為對(duì)本協(xié)議和個(gè)別合同有關(guān)的爭(zhēng)議擁有專(zhuān)屬管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)。

第 21 條(協(xié)商)

如果對(duì)本協(xié)議未闡明的問(wèn)題以及對(duì)本協(xié)議條款的解釋有任何疑問(wèn)，甲方和乙方應(yīng)就該未闡明事項(xiàng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

如上所述，為了促成本次交易的順利履行，明確合同雙方權(quán)利義務(wù)，雙方制定并簽署本協(xié)議。本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份具有同等法律效力。

甲方(簽字捺印) ：_____________

乙方(簽字捺印) ：_____________

簽 署 地 點(diǎn) ：___________

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用六

“植樹(shù)問(wèn)題”是新課程標(biāo)準(zhǔn)實(shí)驗(yàn)教材四年級(jí)下冊(cè)的內(nèi)容，本課安排“植樹(shù)問(wèn)題”的目的在于向?qū)W生滲透復(fù)雜問(wèn)題從簡(jiǎn)單入手的思想。

教材將植樹(shù)問(wèn)題分為幾個(gè)層次：兩端都栽、兩端不栽、環(huán)形情況以及方陣問(wèn)題等。其側(cè)重點(diǎn)是：在解決植樹(shù)問(wèn)題的過(guò)程中，向?qū)W生滲透一種在數(shù)學(xué)學(xué)習(xí)上、研究問(wèn)題上都很重要的數(shù)學(xué)思想方法——化歸思想，同時(shí)使學(xué)生感悟到應(yīng)用數(shù)學(xué)模型解題所帶來(lái)的便利。本課的教學(xué)，并非只是讓學(xué)生會(huì)熟練解決與植樹(shù)問(wèn)題相類(lèi)似的實(shí)際問(wèn)題，而是把解決植樹(shù)問(wèn)題作為滲透數(shù)學(xué)思想方法的一個(gè)學(xué)習(xí)支點(diǎn)。借助內(nèi)容的教學(xué)發(fā)展學(xué)生的思維，提高學(xué)生一定的思維能力。

我這節(jié)課教學(xué)兩端都栽的植樹(shù)問(wèn)題，這節(jié)課主要目標(biāo)是向?qū)W生滲透復(fù)雜問(wèn)題從簡(jiǎn)單入手的思想，使學(xué)生有更多的機(jī)會(huì)從周?chē)氖挛镏袑W(xué)習(xí)數(shù)學(xué)和理解數(shù)學(xué)，體會(huì)到數(shù)學(xué)就在身邊，體驗(yàn)到數(shù)學(xué)的魅力。反思整個(gè)教學(xué)過(guò)程，我認(rèn)為這節(jié)課有以下幾點(diǎn)做得比較好：

首先，設(shè)計(jì)流暢簡(jiǎn)單易懂。

整節(jié)課設(shè)計(jì)基于我班學(xué)生實(shí)際情況，課前創(chuàng)設(shè)情境使學(xué)生明確要學(xué)習(xí)的內(nèi)容，緊接著引出例題探討植樹(shù)問(wèn)題，同時(shí)改小數(shù)據(jù)，這樣有利于學(xué)生的思考，主要照顧后20℅的學(xué)生。然后以例題展開(kāi)，讓學(xué)生動(dòng)腦、動(dòng)手反復(fù)驗(yàn)證，最終總結(jié)出：段數(shù)+1=棵數(shù)。這節(jié)課的設(shè)計(jì)依據(jù)了認(rèn)知規(guī)律：通過(guò)例題感知間隔，以例題為載體突破教學(xué)重點(diǎn)難點(diǎn)，以生活中植樹(shù)問(wèn)題的應(yīng)用為探討對(duì)象，了解植樹(shù)問(wèn)題實(shí)質(zhì)，多角應(yīng)用拓展植樹(shù)問(wèn)題的認(rèn)識(shí)。整節(jié)課條理清晰、層次分明、淺顯易懂，始終圍繞重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行難點(diǎn)的突破。

其次，注重實(shí)踐體驗(yàn)探究。

教學(xué)中，我創(chuàng)設(shè)了情境，向?qū)W生提供多次體驗(yàn)的機(jī)會(huì)，注重借助圖形幫助學(xué)生理解建構(gòu)知識(shí)。在教學(xué)過(guò)程中，我時(shí)刻對(duì)數(shù)形結(jié)合意識(shí)的滲透。在學(xué)生自主探索的過(guò)程中采用了畫(huà)線段圖的方式，交流時(shí)利用多媒體再現(xiàn)線段圖，讓學(xué)生看到把一條線段平均分成4段，加上兩個(gè)端點(diǎn)，一共有5個(gè)點(diǎn)，也就是要栽5棵樹(shù)。使學(xué)生發(fā)現(xiàn)植樹(shù)時(shí)準(zhǔn)備樹(shù)苗的問(wèn)題并不能簡(jiǎn)單的用除法來(lái)解決。改變間距后，段數(shù)和棵數(shù)相應(yīng)也發(fā)生了變化，緊接著提出問(wèn)題：“你能找出什么規(guī)律?”啟發(fā)學(xué)生透過(guò)現(xiàn)象發(fā)現(xiàn)規(guī)律，也就是栽樹(shù)的棵數(shù)要比段數(shù)(間隔數(shù))多1。這樣就把整個(gè)分析、思考、解決問(wèn)題的全過(guò)程展示出來(lái)，讓學(xué)生經(jīng)歷這個(gè)過(guò)程并從中學(xué)習(xí)一些解決問(wèn)題的方法和策略。

再次，聯(lián)系生活拓展思維。

有意義的學(xué)習(xí)是學(xué)生在具體情景中體驗(yàn)自主建構(gòu)，體驗(yàn)和建構(gòu)是學(xué)生學(xué)習(xí)的關(guān)鍵。體驗(yàn)是建構(gòu)的基礎(chǔ)，沒(méi)有體驗(yàn)，建構(gòu)就沒(méi)有意義。體驗(yàn)是學(xué)生從舊知向隱含的新知遷移的過(guò)程。設(shè)計(jì)中，雖然創(chuàng)設(shè)了情景，但一次的體驗(yàn)不能達(dá)到繼續(xù)建構(gòu)學(xué)習(xí)的水平。所以，這節(jié)課我多次向?qū)W生提供體驗(yàn)的機(jī)會(huì)，而且創(chuàng)設(shè)能夠激發(fā)學(xué)生共鳴的情境。從手指、公交車(chē)、操場(chǎng)、禮炮等身邊熟悉的事物，引發(fā)學(xué)習(xí)興趣，產(chǎn)生共鳴，激發(fā)探究欲望。

這節(jié)課雖扎扎實(shí)實(shí)，但問(wèn)題也存在著。

一、針對(duì)學(xué)生能夠找到簡(jiǎn)單植樹(shù)問(wèn)題的規(guī)律“棵數(shù)=間隔數(shù)+ 1”卻無(wú)法運(yùn)用這個(gè)規(guī)律求路長(zhǎng)的問(wèn)題，因?yàn)閷W(xué)生的認(rèn)知起點(diǎn)與知識(shí)結(jié)構(gòu)邏輯起點(diǎn)存在差異。以為學(xué)生能發(fā)現(xiàn)“棵數(shù)=間隔數(shù)+1”就能解決問(wèn)題了，實(shí)際上這只是部分學(xué)生具備了繼續(xù)學(xué)習(xí)的能力，這恰恰導(dǎo)致了能找規(guī)律卻不會(huì)用規(guī)律。也就是在發(fā)現(xiàn)規(guī)律與運(yùn)用規(guī)律間缺少了的鏈接，我要加強(qiáng)對(duì)規(guī)律的擴(kuò)散教學(xué)，發(fā)散思維。

二、把握每一個(gè)細(xì)節(jié)，問(wèn)題即時(shí)解決，站在學(xué)生的角度去思考問(wèn)題。在這一次的教學(xué)設(shè)計(jì)中，雖然我創(chuàng)設(shè)了情境，但學(xué)生僅憑一次體驗(yàn)是不可能全部達(dá)到繼續(xù)建構(gòu)學(xué)習(xí)主題的水平。我可以利用線段圖或者實(shí)例來(lái)幫助學(xué)生學(xué)習(xí)。讓學(xué)生有可以憑借的工具，借助數(shù)形結(jié)合將文字信息與學(xué)習(xí)基礎(chǔ)結(jié)合，使得學(xué)習(xí)得以繼續(xù)，使得學(xué)生思維發(fā)展有了憑借，也使得數(shù)學(xué)學(xué)習(xí)的思想方法真正得以滲透。

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用七

職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)dmp技術(shù)架構(gòu)設(shè)計(jì)與構(gòu)建，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)劃及技術(shù)規(guī)劃制定應(yīng)用架構(gòu)方案;

2、負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)構(gòu)建dmp數(shù)據(jù)采集、存儲(chǔ)及分析框架，設(shè)計(jì)數(shù)據(jù)處理的技術(shù)流程和規(guī)范;

3、負(fù)責(zé)核心功能的架構(gòu)與代碼模板編寫(xiě)，開(kāi)發(fā)與維護(hù)系統(tǒng)公用核心模塊;

4、負(fù)責(zé)基于大數(shù)據(jù)技術(shù)的海量數(shù)據(jù)的自動(dòng)化分析處理和統(tǒng)計(jì)工作。

崗位要求：

1、計(jì)算機(jī)或相關(guān)專(zhuān)業(yè)本科以上學(xué)歷，三年以上的開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，二年以上大數(shù)據(jù)相關(guān)軟件架構(gòu)的實(shí)際經(jīng)驗(yàn);

2、精通大數(shù)據(jù)處理技術(shù)，熟悉hadoop/storm技術(shù)體系，有hadoop、hive、hbase項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn);

3、具有較強(qiáng)的架構(gòu)能力，具有分布式計(jì)算、實(shí)時(shí)計(jì)算、數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)、數(shù)據(jù)挖掘系統(tǒng)的架構(gòu)經(jīng)歷優(yōu)先;

4、對(duì)數(shù)據(jù)敏感，洞察力強(qiáng)，了解國(guó)內(nèi)外廣告發(fā)展趨勢(shì);

5.、擅長(zhǎng)系統(tǒng)分析與設(shè)計(jì)，精通常用的設(shè)計(jì)模式，擅長(zhǎng)性能調(diào)優(yōu);

6、熟悉dmp/rtb技術(shù)原理，了解用戶(hù)的行為分析及建模;有rtb/dsp/ssp/exchange/dmp等廣告行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷。

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用八

職責(zé)：

1.參與金融大數(shù)據(jù)平臺(tái)系統(tǒng)和算法的研發(fā)和優(yōu)化;

2.基于大數(shù)據(jù)金融場(chǎng)景，進(jìn)行信用風(fēng)險(xiǎn)模型，風(fēng)控模型，營(yíng)銷(xiāo)模型的創(chuàng)新設(shè)計(jì);

3.與業(yè)務(wù)部門(mén)溝通合作，將數(shù)據(jù)模型應(yīng)用于實(shí)際業(yè)務(wù)。

任職要求：

1.計(jì)算機(jī)相關(guān)專(zhuān)業(yè)碩士及以上學(xué)歷，至少7年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn);;

2.具有良好的商業(yè)敏感度和優(yōu)秀的數(shù)據(jù)分析技能，能夠開(kāi)發(fā)創(chuàng)新而實(shí)際的分析方法以解決復(fù)雜的商業(yè)問(wèn)題。

3.熟悉機(jī)器學(xué)習(xí)的一般模型;例如分類(lèi).聚類(lèi).預(yù)測(cè)，理解一些常用的特征選擇和矩陣分解算法。

4.熟悉深度神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)和常用模型(如cnn，dbn，sparseconding,rnn等)，有caffe或theano或convnet的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

5.在語(yǔ)義理解檢索 (如知識(shí)圖譜表示.結(jié)構(gòu)化預(yù)測(cè).語(yǔ)義解析.信息檢索.知識(shí)挖掘等) 有過(guò)深入的工作與研究。

6.較強(qiáng)的自學(xué)能力.優(yōu)秀的邏輯思維能力和良好的溝通表達(dá)能力和敬業(yè)精神。

7.具備良好的系統(tǒng)分析能力，良好的抽象思維和邏輯思維能力，獨(dú)立分析問(wèn)題解決問(wèn)題的能力;

8.可承受較大壓力，有責(zé)任感，較強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力，具有團(tuán)隊(duì)合作精神;

9.有互聯(lián)網(wǎng)公司.大型金融企業(yè)和大型it企業(yè)工作經(jīng)歷的優(yōu)先。

最新基于大數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析模型設(shè)計(jì)論文通用九

出賣(mài)人：

身份證號(hào)碼：

住所：

聯(lián)系電話：

買(mǎi)受人：

身份證號(hào)碼：

住所：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，買(mǎi)受人和出賣(mài)人在平等、自愿的原則下，就合同標(biāo)的農(nóng)村宅基地房屋所有權(quán)及其附屬宅基地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下條款：

第一條房屋的基本情況

1、房屋的權(quán)屬與面積情況

甲方自愿將其位于市區(qū)的房屋所有權(quán)及其宅基地使用權(quán)出售給乙方。轉(zhuǎn)讓房屋占有土地性質(zhì)為：宅基地使用權(quán)，宅基地使用權(quán)證號(hào)為：。該房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)復(fù)印件作為本合同附件。轉(zhuǎn)讓房屋四至界限以[宅基地使用權(quán)證][農(nóng)村集體土地使用權(quán)證]為準(zhǔn)。

2、房屋內(nèi)部設(shè)施設(shè)備：包括：。

第二條買(mǎi)受人主體資格

乙方的戶(hù)籍為：，系本合同交易宅基地房屋所在集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部成員，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具備受讓該宅基地房屋的主體資格。

第三條付款時(shí)間和方式

雙方一致同意，地上房屋及其宅基地使用權(quán)的價(jià)款為：

人民幣仟佰拾萬(wàn)仟佰拾元整￥元)。

簽訂本合同前，買(mǎi)受人已向出賣(mài)人支付定金元，該定金于[本合同簽訂][交付首付款]時(shí)[抵作]房屋價(jià)款。

買(mǎi)受人采取下列第種方式付款：

一次性付款。買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在年月日前支付該房屋全部?jī)r(jià)款。

分期付款。買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在年月日前分期支付該房屋全部?jī)r(jià)款，首期房?jī)r(jià)款元，應(yīng)當(dāng)于年月日前支付。

雙方約定全部房?jī)r(jià)款存入以下賬戶(hù)：賬戶(hù)名稱(chēng)為：，開(kāi)戶(hù)銀行為：，賬號(hào)為：。

第四條甲方權(quán)利擔(dān)保責(zé)任

1、甲方應(yīng)保證其房產(chǎn)不存在質(zhì)量和技術(shù)等有可能危害居住安全的問(wèn)題，如果甲方出售的房屋存在質(zhì)量問(wèn)題影響到乙方居住權(quán)利的行使，一切責(zé)任由甲方承擔(dān)，并應(yīng)賠償乙方的損失。

2、甲方保證并承諾對(duì)上述房屋擁有所有權(quán)，對(duì)土地?fù)碛惺褂脵?quán)，甲乙各方均對(duì)處分該標(biāo)的房產(chǎn)不存在任何異議，對(duì)于該房屋及土地的出售，不存在任何享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的人，該房屋及土地沒(méi)有任何諸如抵押等他項(xiàng)權(quán)利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權(quán)利處分受到限制的情況。交易后如因權(quán)屬問(wèn)題有上述事項(xiàng)，由甲方承擔(dān)，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

3、本合同簽訂后，甲方對(duì)該房屋使用、收益、出租、擔(dān)保、抵押、買(mǎi)賣(mài)、占有等權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方不得就該房屋與其他任何人再簽署該房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

4、本合同簽訂后，若發(fā)生與甲方有關(guān)的產(chǎn)權(quán)糾紛或債權(quán)債務(wù)等，由甲方負(fù)責(zé)清理，并承擔(dān)民事責(zé)任，由此給乙方造成的經(jīng)濟(jì)損失，由甲方負(fù)責(zé)賠償。

5、本合同簽訂后，若該房屋遇到政府拆遷，即使本合同被認(rèn)定無(wú)效，甲方仍同意由乙方全權(quán)辦理該房屋及土地的拆遷手續(xù)，領(lǐng)取拆遷補(bǔ)償款、安置房等全部收益歸乙方所有，甲方不得干涉。拆遷過(guò)程中若需要甲方配合的，甲方需無(wú)償配合。

如該房產(chǎn)權(quán)利狀況與上述情況不符，導(dǎo)致乙方不能正常使用標(biāo)的房地產(chǎn)，買(mǎi)受人有權(quán)解除合同。買(mǎi)受人解除合同的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知出賣(mài)人。出賣(mài)人應(yīng)當(dāng)自解除合同通知送達(dá)之日起日內(nèi)退還買(mǎi)受人已付全部房款，并自買(mǎi)受人付款之日起，按照%計(jì)算給付利息。給買(mǎi)受人造成損失的，由出賣(mài)人支付[已付房?jī)r(jià)款一倍][買(mǎi)受人全部損失]的賠償金。

第五條房屋交付期限

甲方應(yīng)于接收到第期購(gòu)房款后日內(nèi)，將房屋交付給乙方。

第六條違約責(zé)任

1、付款及交付責(zé)任。乙方不能按期向甲方付清購(gòu)房?jī)r(jià)款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向?qū)Ψ街Ц顿?gòu)房?jī)r(jià)款萬(wàn)分之的違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，守約方有權(quán)通知對(duì)方解除合同，并按照合同交易價(jià)款的%向違約方主張違約金，并依法主張相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

2、因合同交易主體不符合法規(guī)政策標(biāo)準(zhǔn)，或者未取得相關(guān)權(quán)利主體審批同意，致使交易標(biāo)的宅基地房屋無(wú)法完成登記過(guò)戶(hù)的，雙方可以協(xié)商解除合同。其中乙方不具備買(mǎi)受人資格條件的，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方支付違約金人民幣元給甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行合同或要求甲方退還乙方已付房款，并有權(quán)要求甲方支付按照同期銀行貸款利率的利息損失，同時(shí)有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元給乙方。

4、因甲方隱瞞房屋已交易事實(shí)或者以其他任何形式將本合同項(xiàng)下房屋出賣(mài)給第三人，將視為甲方收回房產(chǎn)，應(yīng)適用本合同關(guān)于房產(chǎn)收回的約定支付乙方回購(gòu)款，同時(shí)甲方還需支付違約金人民幣元給乙方。

5、甲方不根據(jù)本合同的約定將房屋和產(chǎn)權(quán)證書(shū)交付給乙方且不配合乙方辦理預(yù)告登記手續(xù)，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方交付房屋和產(chǎn)權(quán)證書(shū)，并有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元。

6、甲方未按約定協(xié)助和配合乙方辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣元，并繼續(xù)按照約定辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。

7、甲方不同意授權(quán)乙方全權(quán)辦理拆遷手續(xù)、不同意無(wú)償配合時(shí)、私自與拆遷方接觸簽訂文件、在乙方不知情的情況下私吞因拆遷所應(yīng)獲得之利益的，乙方有權(quán)要求甲方返還因拆遷所獲利益，并且按照拆遷時(shí)房屋評(píng)估價(jià)格的%支付違約金。

基于農(nóng)村宅基地房屋買(mǎi)賣(mài)合同的特殊性，甲乙雙方均事先知悉，雙方不得以合同違反法律法規(guī)規(guī)定為由，在任何時(shí)間主張合同無(wú)效。雙方同意，即使本合同被認(rèn)定無(wú)效，雙方依然根據(jù)本“違約責(zé)任”條款來(lái)解決合同無(wú)效后的締約過(guò)失責(zé)任分擔(dān)問(wèn)題。

第七條本合同發(fā)生爭(zhēng)議的解決方式

雙方本著友好協(xié)商，公平合理的原則簽訂本合同，簽訂本合同后，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守執(zhí)行，不得以任何理由反悔。在履約過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方可通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可以向人民法院提起訴訟解決糾紛。

第八條本合同需由甲乙雙方共同簽字后，由宅基地所在集體經(jīng)濟(jì)組織負(fù)責(zé)人審批同意后生效。本合同一式叁份。甲方產(chǎn)權(quán)人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集體經(jīng)濟(jì)組織一份留存?zhèn)洳椤?/p>

甲方：

乙方：

簽訂日期：年月日

簽訂日期：年月日

身份證：

聯(lián)系電話：

簽訂日期：年月日