首次演講心得體會(huì)實(shí)用 首次演講心得體會(huì)實(shí)用句子(7篇)

我們?cè)谝恍┦虑樯鲜艿絾l(fā)后，可以通過寫心得體會(huì)的方式將其記錄下來，它可以幫助我們了解自己的這段時(shí)間的學(xué)習(xí)、工作生活狀態(tài)。好的心得體會(huì)對(duì)于我們的幫助很大，所以我們要好好寫一篇心得體會(huì)以下我給大家整理了一些優(yōu)質(zhì)的心得體會(huì)范文，希望對(duì)大家能夠有所幫助。

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用一

當(dāng)我靜下來，再仔細(xì)地瀏覽試卷時(shí)，才發(fā)現(xiàn)原來自己是多么地粗心、急躁。最讓我痛心的是數(shù)學(xué)，由于被前面耽擱點(diǎn)時(shí)間，最后一簡(jiǎn)單的壓軸題就被扒去了10分;最讓我意外的是語文，一篇深淺適中的作文讓我費(fèi)勁腦汁，整整奪走了我15分;最讓我傷心的是科學(xué)，不知道是不是因?yàn)榈鬃颖?，科學(xué)生物就扣走了我20分;最讓我失望的是英語，一篇普普通通的閱讀理解就拿走了我8分，單詞填空更是毫不客氣，10分就這樣從我手頭上溜過。我還一味的掩飾，在老師面前說時(shí)間不夠;在同學(xué)面前佯裝作我太不小心;在家長(zhǎng)面前卻說因?yàn)闆]有復(fù)習(xí)。現(xiàn)在一回想起，才覺得自己是多么的可笑、多么的無知!

這次月考如同一面閃亮的鏡子，映照著我不足的地方。從這次月考中我總結(jié)出許多學(xué)習(xí)道理和學(xué)習(xí)方法。如果只一味地去找理由，或把錯(cuò)的責(zé)任推到別人身上，那么便會(huì)永遠(yuǎn)掩蓋著錯(cuò)誤，一直錯(cuò)下去;如果不吸取教訓(xùn)，或只弄得一知半懂的話，今后的學(xué)習(xí)更是難上加難。

知識(shí)是靠日積月累的，人不可能在極短的時(shí)間內(nèi)，把大量的學(xué)習(xí)內(nèi)容灌輸入到大腦里去?！梆囈活D飽一頓”或“三天一打魚兩天一曬網(wǎng)”這樣只會(huì)一事無成的。因此，一定要做到定時(shí)定量學(xué)習(xí)。學(xué)習(xí)語文或英語時(shí)，不要只顧著死記硬背，要用理解性的方法去學(xué);學(xué)習(xí)數(shù)學(xué)或科學(xué)時(shí)，不能不懂不會(huì)就空著不做，這樣只會(huì)形成惡性循環(huán)，使我的學(xué)習(xí)一落千丈;學(xué)習(xí)社會(huì)時(shí)更要注意，由于是開卷考試，不懂的千千萬萬不能空著。

知識(shí)，就是以后走上社會(huì)必須的法寶;借口，就會(huì)成為將來生活上的絆腳石;總結(jié)，就是為了在中考中不留下任何遺憾。為此，我做了深刻的反省，對(duì)這次月考做了全面的總結(jié)。

“嘩，嘩，嘩”風(fēng)兒呼呼的吹著，樹葉子也唱起了歌。天氣轉(zhuǎn)涼了，人們都裹得緊緊地，但是孩子們心里更涼，為什么呢?當(dāng)然是因?yàn)樵驴歼@個(gè)大魔頭向我們沖來，他給我們帶來許許多多紅叉叉與不好看的分?jǐn)?shù)。

月考前，走進(jìn)教室，一個(gè)個(gè)都埋頭苦干，十分認(rèn)真，月考了，怎可馬虎呢?拿著語文書，反復(fù)地讀背，能抓住一點(diǎn)分?jǐn)?shù)是一點(diǎn)，試卷也全部倒出來，仔仔細(xì)細(xì)的看過去，生怕漏掉任何一個(gè)知識(shí)點(diǎn)，又把老師講的方法一一鞏固一遍……我心中有些忐忑，也不敢去多想，把思維全放在復(fù)習(xí)上，心中想的都是題目，方法，課文，……感覺就像是期末考試了，心中惴惴不安。

月考當(dāng)天，整個(gè)大腦不能放下任何東西，因?yàn)榇竽X中裝滿了知識(shí)，好像馬上就要溢出來了。開始考試了，心中砰砰直跳，怕考試時(shí)腦子短路，試卷太難……拿到試卷時(shí)，如坐針氈，拿起筆，寫出來得字扭扭歪歪，手似乎開啟了震動(dòng)模式，身上雞皮疙瘩都起來了，我反復(fù)的催眠自己：“靜下心來，別緊張，別緊張。”字過了很久又恢復(fù)了。寫完了，反反復(fù)復(fù)不停的檢查，就怕“粗心大俠”跑到我的試卷上來。

考完試，輕松了許多。月考時(shí)和月考前很緊張，月考后發(fā)試卷了，那叫個(gè)惴惴不安啊!

試卷發(fā)下來了，我的心都跳到了嗓子眼，真是“十五個(gè)吊桶打水--七上八下”啊!過了一會(huì)兒，我仍沒有拿到試卷，凳子上好像有釘子，坐立不安。前后左右都手捧試卷，而我沒拿到就似“熱鍋上的螞蟻--急得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)”啊!當(dāng)在地上撿到試卷時(shí)一看分?jǐn)?shù)-94，心中松了一口氣，但也不是很滿意，再一看前桌-96，唉!都沒考到95分以上，要更努力些?？偡殖鰜頃r(shí)，我心中忐忑不安，不只能排第幾名，當(dāng)我得知能排第12名時(shí)，心中有一點(diǎn)點(diǎn)懊悔。在這個(gè)人才濟(jì)濟(jì)的班級(jí)中我要更加努力，爭(zhēng)取拿到前十名，望我能做最好的自己，不斷進(jìn)步，更加優(yōu)秀。

加油吧!在群鶴中探出頭來，不斷前進(jìn)。

這第一次月考，我一定會(huì)牢記在心，這也是一次緊張充實(shí)，給予我知識(shí)與希望的月考。

開學(xué)以來，最近學(xué)校里進(jìn)行了第一次月考。整個(gè)學(xué)校里充滿了興奮和緊張的心態(tài)中，有些人擔(dān)心自己的成績(jī)考不好，有些人卻自信滿滿。而當(dāng)時(shí)的我正坐在座位上心不在焉的復(fù)習(xí)著每一門課程中。

在通過漫長(zhǎng)的幾個(gè)小時(shí)，考試終于完成了。同學(xué)們個(gè)個(gè)都十分的興奮、高興。雖然說考完了，但心中還是忐忑不安。也不知道考試考得怎么樣，身體是暫時(shí)放松了下來，但是心還是沒能放的下來。

就這樣一直等到了發(fā)試卷的那一天，我懷著祈禱的心坐在教室里等待著成績(jī)單在我的面前滑過，當(dāng)老師一把我的答題紙發(fā)下來的時(shí)候，我驚呆了，呆呆地凝望著地一瞬間，我望不到窗外，似乎時(shí)間已經(jīng)靜止，我聽不到任何一點(diǎn)兒地聲音，也看不到任何的事物，心中只想著回去怎樣去面對(duì)我的媽媽，成績(jī)下降如此之快，媽媽對(duì)我肯定是十分的失望，此時(shí)的我看不到任何的希望。

該來的總是還會(huì)來的，該面對(duì)的總是要面對(duì)的，我拖著沉重的步伐慢悠悠地走到了家門口，我的腳步在剛想進(jìn)門的一瞬間停止了，我沒有任何地勇氣踏進(jìn)家門了，一想到媽媽日復(fù)一日地叮囑我，陪伴我做作業(yè)，我就更加沒有勇氣了，可是時(shí)間不等人的呀!馬上就要8點(diǎn)30了，媽媽看不到我回來就會(huì)很著急的，就這樣，我被迫他進(jìn)了家門，當(dāng)看到媽媽帶著笑容向我走過來，頓時(shí)淚水盈滿眼框，我覺得自己對(duì)不起媽媽，我實(shí)在控制不住我自己的眼淚，眼淚像水龍頭一樣將“水”流了出來善解人意的媽媽看見我這幅樣子，連忙過來鼓勵(lì)我，讓我堅(jiān)強(qiáng)，要把錯(cuò)的題目全部弄懂，并找出自己的缺點(diǎn)，且及時(shí)改正。

當(dāng)天晚上，我就和媽媽一起把錯(cuò)的題目全部都弄好，意思全部弄懂，我才安心的去床上睡覺。

九月匆匆地離開了，十月悄悄地來臨。步入初三，每月都會(huì)有考試，此時(shí)此刻，月考的“危機(jī)”迫在眉睫。

考試前……

星期二的上午，我匆匆忙來到教室，只見整個(gè)班都進(jìn)入了“備戰(zhàn)狀態(tài)”，教室里出奇的安靜，沒有一個(gè)人竊竊私語，這種安靜還真叫一時(shí)間有點(diǎn)兒不習(xí)慣。我放下書包，看看周圍的同學(xué)們：他們有的一臉“我準(zhǔn)備好啦，我準(zhǔn)備好啦”的樣子，有的則是一臉的憂愁，恨不得月考再延遲個(gè)兩天，可這又怎么可能呢。看著同學(xué)們那認(rèn)真的樣子，我也拿出書加入了他們的行列中，這種氣勢(shì)，仿佛一場(chǎng)惡戰(zhàn)就將來臨。

考試中……

我很幸運(yùn)的考場(chǎng)就在自己班，我坐到考試的座位上，看著老師把考卷發(fā)下來，心“撲通撲通”的跳個(gè)不停，手緊緊地握在一起，就快要冒汗了。答題答了一會(huì)兒，我看這眼前的題目，絞盡腦汁地想著，可怎么也想不起老師講的，就好像得了“健忘癥”?？晌覜]有放棄，時(shí)鐘的“滴答’’聲在耳邊徘徊著，我突然有了頭緒，便順藤摸瓜，終于解出了答案，我的心中不免有一些小激動(dòng)。

考試后……

同學(xué)們都面帶笑容的回到班級(jí)里，一臉的輕松和愉悅，“先甭管他考的怎么樣，總之考完總算是可以放松一下啦。”想必同學(xué)們都是這么想的吧!但在輕松的同時(shí)，同學(xué)們也開始互相對(duì)答案，看看自己的答案是否和大家一樣?？墒沁@種輕松和愉悅并不能長(zhǎng)久的持續(xù)，很快真正的“紅色警戒”降臨啦--發(fā)試卷。分?jǐn)?shù)可是至關(guān)重要的，畢竟家長(zhǎng)們的胸懷可沒有“日月之行，若出其中”的寬闊?？疾缓茫獠涣藭?huì)有一次“男女混合雙打”之痛。開始發(fā)試卷了，看見試卷有的人眉開眼笑，有的人則落魄之極?！吧咸毂Ｓ?，菩薩保佑，毛爺爺保佑!”我在心中祈禱著。終于報(bào)完啦!我聽了我的成績(jī)，長(zhǎng)吁了一口氣，心跳又慢慢地平和了，“呼”--“大吉大利，還算可以!”

首次月考，成績(jī)還算可以，我要用這次的成績(jī)單鞭策自己，使我自己更加努力，爭(zhēng)取在下一次的月考中取得優(yōu)異的成績(jī)。

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用二

首次股東會(huì)決議x有限公司首次股東會(huì)于 年 月 日在公司辦公室(地點(diǎn))召開。本次會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)，已于15日前 (口頭、電話、傳真、電子郵件、郵寄、公告或其他)方式通知了全體股東。代表公司x %的股東參加了會(huì)議。

會(huì)議由出資最多的股東召集主持。經(jīng)代表公司表決權(quán)的x%股東同意，會(huì)議審議通過如下事項(xiàng)：

1、審議通過公司章程。

2、決定設(shè)立執(zhí)行董事，選舉 、 、 、 為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

3、決定只設(shè)監(jiān)事1名，選舉 、 、 為公司的監(jiān)事。

4、確定了股東出資方式及繳納期限(注冊(cè)資本分期繳付的，具體說明)，與股 東會(huì)一致同意以貨幣出資xx萬元，共同以貨幣出資xx萬元，并于 x年x月x日前足額繳納完畢。

5、其他事項(xiàng)：

股東(法人)蓋章

(自然人)簽字：

年月日

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用三

協(xié)議人：__________________廠(以下簡(jiǎn)稱甲方)

協(xié)議人：______________(以下簡(jiǎn)稱乙方)

乙方于20__年被甲方聘為該廠工人。20__年8月3日上午，乙方在工作的車間廠房蓋瓦時(shí)，不慎從房頂上摔下致頭部受傷。事發(fā)后，甲方將乙方送到醫(yī)院進(jìn)行治療15日，并支付了全部醫(yī)療費(fèi)用。20__年8月3日，乙方再次到醫(yī)院做后續(xù)醫(yī)療手術(shù)，現(xiàn)已痊愈。為解決乙方工傷事宜，甲、乙雙方方本著平等協(xié)商、互諒互讓的原則，依據(jù)《工傷保險(xiǎn)條例》，經(jīng)協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：_

一、由甲方一次性賠償乙方后續(xù)醫(yī)療費(fèi)、工傷傷殘補(bǔ)助金、一次性醫(yī)療和就業(yè)補(bǔ)助業(yè)、工傷期間工資、護(hù)理費(fèi)、伙食費(fèi)、交通費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)雀黜?xiàng)費(fèi)用共計(jì)肆萬捌仟元整(48000.00元);

二、乙方領(lǐng)取上述各項(xiàng)費(fèi)用后，雙方勞動(dòng)關(guān)系立刻解除;

三、乙方領(lǐng)取上述各項(xiàng)費(fèi)用后，乙方自愿放棄賠償差額權(quán)利;四、乙方自愿放棄基于雙方勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生及解除所產(chǎn)生的各項(xiàng)權(quán)利;五、本協(xié)議一式叁份，雙方各持一份，律師事務(wù)所留存一份備查，自雙方簽章之日起生效。

甲方：_________________

乙方：_________________

相關(guān)知識(shí)

工傷保險(xiǎn)事故范圍的規(guī)定

按照國際慣例，現(xiàn)代工傷保險(xiǎn)的事故范圍，既包括因工傷害，也包括職業(yè)病傷害。我國在1951年制定的《勞動(dòng)保險(xiǎn)條例》對(duì)因工負(fù)傷的待遇作了規(guī)定。1957年衛(wèi)生部頒布了《職業(yè)病范圍和職業(yè)病患者處理辦法的規(guī)定》，首次將職業(yè)病列為工傷保險(xiǎn)的保障范圍。

我國勞動(dòng)部分布的《企業(yè)職工工傷保險(xiǎn)試行辦法》第8條規(guī)定：_________________職工由于下列情形之一負(fù)傷、致殘、死亡的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為工傷：_________________

(1)從事本單位日常生產(chǎn)、工作或者本單位負(fù)責(zé)人臨時(shí)指定的工作的，在緊急情況下,雖未經(jīng)本單位負(fù)責(zé)人指定但從事直接關(guān)系本單位重大利益的工作的;

(2)經(jīng)本單位負(fù)責(zé)人安排或者同意,從事與本單位有關(guān)系的科學(xué)實(shí)驗(yàn)、發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)改進(jìn)工作的;

(3)在生產(chǎn)工作環(huán)境中接觸職業(yè)性有害因素造成職業(yè)病的;

(4)在生產(chǎn)工作的時(shí)間和區(qū)域內(nèi)，由于不安全因素造成意外傷害的,或者由于工作緊張突發(fā)疾病造成死亡或經(jīng)第一次搶救治療后全部喪失勞動(dòng)能力的;

(5)因履行職責(zé)遭致人身傷害的;

(6)從事?lián)岆U(xiǎn)、救災(zāi)、救人等維護(hù)國家、社會(huì)和公眾利益的活動(dòng)的;

(7)因公、因戰(zhàn)爭(zhēng)致殘的軍人復(fù)員轉(zhuǎn)業(yè)到企業(yè)工作后舊傷復(fù)發(fā)的;

(8)因公外出期間，由于工作原因,遭受交通事故或其他意外事故造成傷害或者失蹤的，或因突發(fā)疾病造成死亡或者經(jīng)第一次搶救治。

甲方 ___________

乙方 ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用四

________公司首次股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：________年________月________日

會(huì)議地點(diǎn)：________________

會(huì)議性質(zhì)：首次股東會(huì)議

會(huì)議通知方式：本次股東會(huì)議已于會(huì)議召開________日前通知全體股東

股東到會(huì)情況________、________共計(jì)兩個(gè)股東全部到會(huì)

會(huì)議由出資最多的股東________召集并主持，會(huì)議決議如下：

一、確定了公司名稱為：

一、確定了本公司股東人數(shù)由________、________兩人組成;

二、決定本公司的注冊(cè)資本為________萬元(實(shí)收資本________萬元)。其中:________出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%;________出資________萬元，占注冊(cè)資本的________%;

三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍:向房地產(chǎn)企業(yè)投資。

四、制定并通過了公司章程;

五、公司不設(shè)董事會(huì)，選舉________為本公司執(zhí)行董事(法定代表人)，選舉________為本公司監(jiān)事，聘任________為本公司經(jīng)理(執(zhí)行董事兼任)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理任期均為三年，連選或連聘可以連任。

六、經(jīng)審查，以上人員均符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格。

七、公司成立后，五日內(nèi)向股東發(fā)出資證明書

八、同意委托同志前往市工商局辦理本公司設(shè)立登記。

以上決議，全體股東100%通過。

全體股東簽字：________________

________年________月________日

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用五

一、我國研制的載人航天飛船首次獲得成功。

二、我國首次舉辦了國際女子技巧邀請(qǐng)賽。

三、首次開車上路了，緊張加手忙腳亂。

四、十一屆亞運(yùn)會(huì)是我國首次舉辦的體育盛會(huì)，舉國上下，都爭(zhēng)為亞運(yùn)會(huì)作貢獻(xiàn)。

五、大家看到市長(zhǎng)望而生畏，平民首次見到他還有人在竊竊私語。

六、翟志剛實(shí)現(xiàn)中國首次太空漫游，轟動(dòng)了整個(gè)世界，給中國人露臉了。

七、瞿志剛實(shí)現(xiàn)了中國首次太空漫走，轟動(dòng)了整個(gè)世界。

八、你需要在首次成功的基礎(chǔ)上再接再厲。

九、當(dāng)奧巴馬總統(tǒng)于2009年啟動(dòng)首次戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話時(shí)，他向我們所有人提出了一個(gè)挑戰(zhàn)，要我們齊心協(xié)力來應(yīng)對(duì)我們時(shí)代的一些具有決定意義的問題。

十、年首次成功的舉辦了亞洲運(yùn)動(dòng)會(huì)。2008年更是成功的舉辦了一次史無前例的輝煌的奧林匹克運(yùn)動(dòng)會(huì)。中國健兒勇奪金牌第一。中國正在走向世界體育強(qiáng)國。

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用六

同志們：

當(dāng)前正值全區(qū)上下“決戰(zhàn)三季度、沖刺四季度”的關(guān)鍵時(shí)期，各項(xiàng)工作時(shí)間緊、任務(wù)重，但在抓工作的同時(shí)，“反腐倡廉仍需常抓不懈，拒腐防變?nèi)孕杈婇L(zhǎng)鳴”。今天，經(jīng)區(qū)委研究決定，召開這次全區(qū)領(lǐng)導(dǎo)干部警示教育大會(huì)，也是再一次給全區(qū)黨員干部敲敲黨風(fēng)廉政建設(shè)警鐘。這次會(huì)議主要是基于兩個(gè)方面的考慮： 一是 緊密結(jié)合黨的群眾路線教育實(shí)踐活動(dòng)，加強(qiáng)對(duì)全區(qū)黨員干部尤其是領(lǐng)導(dǎo)干部的警示教育，進(jìn)一步增強(qiáng)反對(duì)“四風(fēng)”、改進(jìn)作風(fēng)的自覺性和主動(dòng)性; 二是 以案說法、以案為鑒，以身邊的案件來警示教育大家，引導(dǎo)全區(qū)領(lǐng)導(dǎo)干部進(jìn)一步加強(qiáng)黨性修養(yǎng)，筑牢拒腐防變的思想道德防線。這既表明了區(qū)委堅(jiān)決懲治、預(yù)防腐敗的態(tài)度和決心，也是區(qū)委對(duì)我們?cè)谧w同志的一種真心愛護(hù)和殷切期望。

古話講“以史為鑒，可以知興亡;以法為鑒，可以曉規(guī)則;以人為鏡，可以明得失?！薄扒败囍?，后車之鑒?！鳖I(lǐng)導(dǎo)干部與腐敗分子之間，并沒有天然的“屏障”，稍有放松懈怠，就可能滑向腐敗深淵。全區(qū)廣大黨員干部、特別是領(lǐng)導(dǎo)干部，務(wù)必從這些違紀(jì)違法案件中吸取教訓(xùn)，引以為戒，時(shí)刻保持清正廉潔。下面，我講四點(diǎn)意見：

黨的以來，新一屆中央領(lǐng)導(dǎo)集體高度重視反腐倡廉建設(shè)，把黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作提高到事關(guān)我們黨和國家生死存亡的戰(zhàn)略高度，提出了一系列新思想、新要求、新舉措。中央紀(jì)委迅速跟進(jìn)，相繼打出了一套涉及查辦、約談、巡視、抽查、信息公開等環(huán)環(huán)相扣的“組合拳”，紀(jì)委也因此成為了媒體、社會(huì)各界高度關(guān)注的“明星”。如果我們?cè)偕钊胧崂硪幌拢蜁?huì)發(fā)現(xiàn)一年來黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作可以概括為“九個(gè)前所未有”： 一是 中央對(duì)反腐敗的重視前所未有; 二是 認(rèn)識(shí)的清醒前所未有; 三是 反思的勇氣前所未有; 四是 調(diào)研的深入前所未有; 五是 高層的表率前所未有; 六是 行動(dòng)的迅速前所未有; 七是 工作的扎實(shí)前所未有; 八是 群眾的擁護(hù)前所未有;九是 良好的效果前所未有。從這“九個(gè)前所未有”中，我們得出這樣一個(gè)結(jié)論，那就是：反腐敗的高壓態(tài)勢(shì)已經(jīng)基本形成，反腐敗和作風(fēng)建設(shè)將是黨中央在接下來的工作中常抓不懈的“重中之重”。如何正確認(rèn)識(shí)當(dāng)前反腐敗斗爭(zhēng)的形勢(shì)，適應(yīng)黨風(fēng)廉政建設(shè)“新常態(tài)”，必須擦亮我們的眼睛、清醒我們的頭腦。我覺得這么幾個(gè)方面的大勢(shì)，大家還是要看清、把準(zhǔn)的：

1.中央反腐的方向更明了、思路更清了。 一直以來，中央對(duì)反腐敗高度重視、態(tài)度堅(jiān)決，但同時(shí)對(duì)反腐敗形勢(shì)的判斷也在不斷深化。特別是隨著以來反腐敗斗爭(zhēng)的深入，中央對(duì)反腐敗形勢(shì)有了新的研判，思路作了新的調(diào)整。在第十八屆中央紀(jì)律檢查委員會(huì)第三次全體會(huì)議上指出，“堅(jiān)決反對(duì)腐敗，防止黨在長(zhǎng)期執(zhí)政條件下腐化變質(zhì)，是我們必須抓好的重大政治任務(wù)。反腐敗高壓態(tài)勢(shì)必須繼續(xù)保持，堅(jiān)持以零容忍態(tài)度懲治腐敗”。20xx年1月23日，中央紀(jì)委學(xué)習(xí)貫徹精神研討班上，王岐山書記首次明確指出，“要深刻認(rèn)識(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭(zhēng)的長(zhǎng)期性、復(fù)雜性和艱巨性。堅(jiān)持標(biāo)本兼治，當(dāng)前要以治標(biāo)為主，為治本贏得時(shí)間?！睘槭裁粗醒雽⒎锤瘮〉乃悸氛{(diào)整為“以治標(biāo)為主，為治本贏得時(shí)間”?中醫(yī)理論有一個(gè)“急則治標(biāo)，緩則治本”的基本法則，以治病求本為目的。治得住標(biāo)，形勢(shì)就會(huì)不斷向有利于治本的方向轉(zhuǎn)化，治本才有前提和希望。反腐敗也是如此。因此，中央這一思路的調(diào)整，主要還是因?yàn)楫?dāng)前反腐敗斗爭(zhēng)處于“急治標(biāo)”的關(guān)鍵期，其目的就是堅(jiān)決遏制腐敗蔓延勢(shì)頭，為治本打好基礎(chǔ)、做好準(zhǔn)備。

2.打擊腐敗的決心更大了、拳頭更重了。 為落實(shí)“治標(biāo)為主”這一新思路，去年以來，黨中央、中央紀(jì)委連續(xù)打出了嚴(yán)懲腐敗的“重拳”，“老虎、蒼蠅一起打”，讓我們看到了決心和力度?！按蚶匣ⅰ狈矫妫?中央態(tài)度堅(jiān)決，就是重點(diǎn)查處以后不收斂不收手、問題線索反映集中、群眾反映強(qiáng)烈、現(xiàn)在重要崗位且可能還要提拔使用的黨員干部，形成有力震懾。召開至今，共有49名省部級(jí)以上干部落馬，平均每個(gè)月就有2-3名省部級(jí)官員落馬，由此可見新一屆中央領(lǐng)導(dǎo)層的反腐敗力度可以說是空前的。最近大家應(yīng)該注意到了一些快退休或已經(jīng)退休的省部級(jí)干部因涉腐問題被查處，特別是最近查處的蘇榮、徐才厚、周永康案件，既有力證明了反腐敗“零容忍”方略，又令“選擇性反腐論”的言論不攻自破。 “ 拍蒼蠅 ” 方面： 中央堅(jiān)持“抓大不放小”，既抓省部級(jí)，又要逐級(jí)延伸，一直抓到村一級(jí)，切實(shí)解決發(fā)生在群眾身邊的不正之風(fēng)和腐敗問題。20xx年，全國紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)查辦發(fā)生在農(nóng)村的案件8.3萬件，處分8.7萬人。同時(shí)，從嚴(yán)禁公款購買贈(zèng)送月餅、賀卡等到整治公款送禮宴請(qǐng)，逐一整治群眾身邊“看不見”的腐敗?？梢哉f，中央在逐步擰緊螺絲、上緊發(fā)條，兼打“蒼蠅”的策略也對(duì)貪腐等職務(wù)犯罪起到了由點(diǎn)到面的震懾作用。

3.監(jiān)督管理的方法更多了、途徑更廣了。 一方面，制度的籠子越扎越緊了。 習(xí)在河北調(diào)研群眾路線教育實(shí)踐活動(dòng)時(shí)指出，“牛欄關(guān)貓是關(guān)不住的，空隙太大，貓可以來去自如”。因此，中央、中紀(jì)委先后出臺(tái)了《關(guān)于改進(jìn)工作作風(fēng)、密切聯(lián)系群眾的八項(xiàng)規(guī)定》、《黨政機(jī)關(guān)厲行節(jié)約反對(duì)浪費(fèi)條例》、《建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系20xx—20xx年工作規(guī)劃》，不斷扎緊制度的籠子，堅(jiān)持用制度管權(quán)管事管人，讓人民監(jiān)督權(quán)力，讓權(quán)力在陽光下運(yùn)行。 另一方面，“異體監(jiān)督”越來越強(qiáng)了。 自上而下的巡視監(jiān)督逐漸形成常態(tài)，特別是以來，中央查辦的很多腐敗案件中，中央巡視組的作用異常明顯。全面落實(shí)了點(diǎn)對(duì)點(diǎn)派駐監(jiān)督，各級(jí)紀(jì)委向各地各單位派駐紀(jì)檢機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一名稱、統(tǒng)一管理，紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)職能、轉(zhuǎn)方式、轉(zhuǎn)作風(fēng)，突出主業(yè)主責(zé)，將紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)職能回歸到黨章和行政監(jiān)察法要求上來，工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)到監(jiān)督、執(zhí)紀(jì)、問責(zé)上來，減少了監(jiān)督掣肘。同時(shí)，中央越來越重視網(wǎng)絡(luò)反腐，建立統(tǒng)一、權(quán)威的中紀(jì)委網(wǎng)站，在首頁顯眼處設(shè)置“舉報(bào)指南”、“我要舉報(bào)”、“舉報(bào)查詢”和“其他舉報(bào)網(wǎng)站”四個(gè)鏈接，同時(shí)公布了信件舉報(bào)和電話舉報(bào)方式;人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪網(wǎng)等大型門戶網(wǎng)站均在首頁開設(shè)了網(wǎng)絡(luò)監(jiān)督專區(qū)，立體推進(jìn)反腐工作。

4.人民群眾的支持更高了、期待更大了。 反腐敗是永葆黨的青春與活力，跳出執(zhí)政“歷史周期律”的重要舉措，也是時(shí)刻打牢群眾根基，贏得群眾最廣泛支持的重要方法。簡(jiǎn)單的講，就是“你腐敗，老百姓就唾棄你、反對(duì)你;你清廉，老百姓就支持你、擁護(hù)你”?？偟膩碇v，在黨中央的正確領(lǐng)導(dǎo)下，全國反腐敗勢(shì)頭是令人興奮的。社會(huì)各界、尤其是廣大基層群眾對(duì)反腐也呈現(xiàn)出高關(guān)注的態(tài)勢(shì)，反腐獲得了民眾的極大支持，并被寄予厚望，一定程度上恢復(fù)了老百姓對(duì)黨中央反腐倡廉的信心。整個(gè)社會(huì)輿論已經(jīng)從對(duì)腐敗問題的強(qiáng)烈不滿與非議轉(zhuǎn)到絕大多數(shù)持支持態(tài)度，中央也在反腐中獲得了廣大的民心支持，為全面深化改革贏得了堅(jiān)實(shí)的民意基礎(chǔ)。但是，我們也要看到，為什么一開始反腐百姓反應(yīng)漠然?為什么反腐力度一大百姓就擁護(hù)?這說明當(dāng)前的腐敗現(xiàn)象已經(jīng)到了異常嚴(yán)峻的地步，一定程度上嚴(yán)重影響了黨和政府的形象，影響了廣大人民群眾對(duì)黨和國家的信任;同時(shí)也告誡我們，群眾對(duì)于腐敗深惡痛絕，反腐道路很漫長(zhǎng)，我們要做的工作還很多。

為什么這些受黨教育多年、有能力有業(yè)績(jī)的黨員干部，會(huì)一步步跌入犯罪深淵，落得一個(gè)既可恥又可悲的下場(chǎng)?為什么在我們反復(fù)強(qiáng)調(diào)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作的極端重要性，不斷加大反腐力度的情況下，還有那么多人敢頂風(fēng)作案、“前腐后繼”?從我們所知的這些腐敗案件來看，人員的職務(wù)不同、崗位不同、年齡不同、地域不同，但腐敗墮落的根源卻大致相同。分析起來，主要有這么幾個(gè)原因，也希望大家引以為戒：

1.理想信念動(dòng)搖，思想道德滑坡。 理想信念統(tǒng)率著人的靈魂，是黨員干部的精神支柱，決定著黨員干部的人生走向。理想信念一旦動(dòng)搖了，精神支柱垮掉了，就必然失去堅(jiān)定的政治方向，失去健康向上的工作和生活態(tài)度，必然在權(quán)力、金錢、美色的誘惑面前栽跟頭原鐵道部部長(zhǎng)劉志軍，從“高鐵第一人”到“階下囚”，究其原因就是理想信念上出現(xiàn)了偏差，成為名利、地位、金錢、美色的俘虜，最終走上違法犯罪的道路。至案發(fā)，共受賄6460萬余元，涉案金額更是高達(dá)30億。

2.自我認(rèn)同失衡，攀比之風(fēng)加重。 作為黨的干部，不要求你清心寡欲，但起碼要做到安分守己，特別是在物質(zhì)生活上一定要保持一顆平常心。習(xí)在北大考察時(shí)諄諄告誡學(xué)生，“當(dāng)官就不要想發(fā)財(cái)，想發(fā)財(cái)就不要去當(dāng)官”;也說過，“當(dāng)官、發(fā)財(cái)，應(yīng)當(dāng)兩道”?，F(xiàn)在我們有的黨員干部，總喜歡什么都拿來比一比，總覺得自己是社會(huì)精英群體，付出得多，回報(bào)自然也要多。黨員干部來自群眾，掌握了群眾賦予的公權(quán)力，是為了更好地為群眾服務(wù)的?！昂ｉ煈{魚躍，天空任鳥飛”，這是你的自由。但如果你還想留在崗位上，那請(qǐng)你克制內(nèi)心的不良欲望，認(rèn)真干事、踏實(shí)做人。

3.敬畏意識(shí)缺失，僥幸心理抬頭。 大多數(shù)腐敗分子在犯罪前，都是黨培養(yǎng)多年的優(yōu)秀干部，有著較強(qiáng)的是非辨別能力，但為什么還是明知不可為而為之?特別是看著身邊一個(gè)個(gè)慘痛的教訓(xùn)，為什么還不引以為戒，還要繼續(xù)去以身試法?一個(gè)重要因素就是心存僥幸。他們自認(rèn)為手段比較隱蔽，知情人少，覺得自己在這個(gè)方面不會(huì)出問題。事實(shí)上，腐敗分子無論手法有多高、隱藏有多久，總會(huì)有“伸手必被捉”的那一天。所以僥幸要不得，僥幸的結(jié)果往往是不幸，在黨紀(jì)國法上千萬不能心存僥幸，否則必將自食其果、悔之晚矣。

4.權(quán)利過于集中，制度約束失效。 權(quán)力是把“雙刃劍”，當(dāng)權(quán)力運(yùn)行過分集中又缺乏有效監(jiān)督時(shí)，如果把握不好或觀念發(fā)生偏差，就可能成為個(gè)人謀取私利的工具，就會(huì)做出許多無法挽回、難以回頭的錯(cuò)事、壞事。沒有監(jiān)督，有的人就容易經(jīng)受不住誘惑，就想把人民賦予的權(quán)力當(dāng)作謀取個(gè)人私利的工具。在他們眼里，權(quán)就是與錢交易的等價(jià)物，有權(quán)就要撈錢，有錢就有了一切，從而置黨紀(jì)國法于腦后，把手中的權(quán)力私有化、商品化、庸俗化，濫用權(quán)力以換取金錢和私利，最終使自己身敗名裂。

當(dāng)前，吳興正處在“經(jīng)濟(jì)強(qiáng)區(qū)、科技新城、生態(tài)家園、幸福吳興”建設(shè)的關(guān)鍵期，也處在各項(xiàng)改革任務(wù)的深化期，任重而道遠(yuǎn)。要順利完成各項(xiàng)目標(biāo)任務(wù)，關(guān)鍵在黨員干部。我們既需要想干事、會(huì)干事的干部，更需要干成事、不出事的干部。想干事，是一種態(tài)度、一種責(zé)任;會(huì)干事，是一種能力、一種膽識(shí);干成事，是一種追求、一種效益;不出事，是一種底線、一種堅(jiān)守。不出事與想干事、會(huì)干事、干成事是相輔相成的，不出事是黨員干部、尤其是領(lǐng)導(dǎo)干部的底線。大家是時(shí)刻算算“七本賬”，始終守住那條線：

1.強(qiáng)化黨性修養(yǎng)，算好“政治賬”。 黨性修養(yǎng)是黨員干部必須時(shí)刻牢記、不斷提高的基本素質(zhì)。黨性修養(yǎng)出了問題，必然導(dǎo)致政治上的動(dòng)搖;政治上的動(dòng)搖，必然導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)上、生活上犯錯(cuò)誤。 黨員干部勤廉從政是黨性修養(yǎng)的一部分，也是算好“政治賬”的基礎(chǔ)。黨員干部堅(jiān)持不斷地提升自身黨性修養(yǎng)，不斷內(nèi)化為黨為人民服務(wù)的動(dòng)力，做到勤廉從政，就會(huì)得到組織上的信任和培養(yǎng)，政治上就會(huì)不斷進(jìn)步。如果沒了黨性、缺了修養(yǎng)，墮落為腐敗分子，公職、黨籍丟了，多年的辛苦努力毀于一旦，不僅斷送自己的政治前途和寶貴尊嚴(yán)，也會(huì)給黨和國家的形象造成嚴(yán)重?fù)p害。大家要認(rèn)識(shí)到清正廉潔使人政治進(jìn)步，腐敗墮落使人自毀前程，“政治賬”一定要時(shí)刻在腦中算一算。

2.正確對(duì)待利益，算好“經(jīng)濟(jì)賬”。 面對(duì)社會(huì)上的種種利益誘惑，特別是“金錢至上”的錯(cuò)誤思潮，能不能堅(jiān)持正確的利益觀，對(duì)黨員干部是一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)的考驗(yàn)。一些干部違紀(jì)違法，就是把物質(zhì)利益、把“錢”看得太重，這就是沒算好“經(jīng)濟(jì)賬”。黨員干部都有穩(wěn)定的收入和待遇，搞貪污腐敗，最終會(huì)落入法網(wǎng)，受到法律的制裁，既丟掉了個(gè)人現(xiàn)有的工作機(jī)會(huì)和生活待遇，又造成下半生生活無著落的凄涼，得不償失。算“經(jīng)濟(jì)賬”，就是要認(rèn)識(shí)到清廉使人衣食無憂，腐敗使人傾家蕩產(chǎn)，做到不義之財(cái)不取，不法之事不為。

3.牢記身前身后，算好“名譽(yù)賬”。 黨員干部還是擁有一定的社會(huì)地位、受人尊重的，如果因腐敗而犯罪，既連累組織，又自毀聲譽(yù)?，F(xiàn)在中紀(jì)委的通報(bào)力度不斷加大，一星期、半個(gè)月就要通報(bào)一次，通報(bào)時(shí)還會(huì)指名道姓，講得清清楚楚。同志們，現(xiàn)在是信息時(shí)代、網(wǎng)絡(luò)社會(huì)，任何的風(fēng)吹草動(dòng)很快就會(huì)被傳到網(wǎng)上。我們應(yīng)該看過一些負(fù)面報(bào)道的網(wǎng)友跟帖，可以說是罵聲一片。仔細(xì)想一想，一旦因?yàn)楦瘮栴}被曝光，從“座上賓”到“階下囚”，坐“過山車”式大起大落的人生，不是每個(gè)人都可以承受得了的。算“名譽(yù)賬”，就是要認(rèn)清清廉受到尊重，腐敗身敗名裂，從而視名節(jié)如生命，樹立清正廉潔的良好形象。

4.多為家人著想，算好“家庭賬”。 對(duì)家人不能溺愛，不能是單純滿足物質(zhì)條件的庸俗的愛，也不能是建立在損害國家和人民利益基礎(chǔ)上的、無原則的自私的愛。這樣的愛其實(shí)是一種傷害，害了別人，害了自己，最終也會(huì)害了自己所愛的親人。對(duì)家人更要嚴(yán)格教育，不斷提高他們的道德水準(zhǔn)和法紀(jì)觀念，自覺做到合理合法干事，防止家人利用你的職權(quán)撈取好處。一旦走向犯罪，必然會(huì)影響全家，一個(gè)原本和美的家庭將會(huì)墜入痛苦的深淵，不僅無法孝敬自己的父母，照顧妻兒，還使得父母妻兒在人前喪失尊嚴(yán)，甚至妻離子散、家破人亡。

5.謹(jǐn)慎交友往來，算好“友情賬”。 為官交友，必須慎之又慎，防止一念之差導(dǎo)致天壤之別。習(xí)告誡我們，“要堅(jiān)決遠(yuǎn)離各種‘小圈子’、‘小兄弟’，堅(jiān)決杜絕低俗的投桃報(bào)李的行為”?，F(xiàn)實(shí)生活中，一些領(lǐng)導(dǎo)干部就是因?yàn)榻挥巡簧鳎灰恍┧^的“朋友”拉下馬，送進(jìn)鐵網(wǎng)高墻。因此，黨員干部交友，一定要講政治、講原則、講黨性，慎交友、交好友。一個(gè)廉潔有為的領(lǐng)導(dǎo)干部，自然會(huì)受到群眾敬佩，下屬愛戴和親朋好友的親近。如果走上犯罪道路，最終會(huì)落得眾叛親離。

6.主動(dòng)接受監(jiān)督，算好“自由賬”。 監(jiān)督是權(quán)力的“守護(hù)神”，陽光是最好的防腐劑，權(quán)力一旦失去監(jiān)督，必然導(dǎo)致腐敗。對(duì)黨員干部而言，組織對(duì)你的監(jiān)督，決不是跟你過不去，更不是整你，而是一種關(guān)心和保護(hù)?，F(xiàn)實(shí)中一些黨員干部，不理解組織的苦心，面對(duì)組織的監(jiān)督感到不自由，視組織的提醒和監(jiān)督為無物，忘乎所以、為所欲為，甚至想方設(shè)法逃避監(jiān)督、對(duì)抗監(jiān)督，追求沒有約束、沒有邊界的“自由”，最終卻把自己送進(jìn)牢房，連最基本的自由也失去了。算“自由賬”，就是希望大家主動(dòng)接受監(jiān)督，樂于接受監(jiān)督，天底下沒有絕對(duì)的自由，管得住自己才能享受最大的自由。

7.遠(yuǎn)離低級(jí)趣味，算好“健康賬”。 生活作風(fēng)反映出一個(gè)黨員干部的人格精神和道德品質(zhì)。這些年，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和生活水平的提高，一些領(lǐng)導(dǎo)干部淡忘了我們黨艱苦奮斗的好傳統(tǒng)，消極頹廢、奢侈享樂之風(fēng)漸長(zhǎng)，權(quán)力逐漸迅速異化為獲得金錢、美色的工具，從而跌入權(quán)錢交易、權(quán)色交易的深淵。一旦如此，難免就會(huì)出現(xiàn)精神高度緊張、心理壓力加重，造成體質(zhì)衰退，危及健康。算“健康賬”，就是希望大家認(rèn)識(shí)到清廉使人心寬體健，腐敗使人身心交瘁，多想想腐敗行為和牢獄之災(zāi)給身心健康帶來的危害，從而始終保持共產(chǎn)黨人的蓬勃朝氣和浩然正氣。

王岐山指出，“要加強(qiáng)理想信念教育，使領(lǐng)導(dǎo)干部‘不想腐’;強(qiáng)化制度建設(shè)和監(jiān)督管理，使領(lǐng)導(dǎo)干部‘不能腐’;堅(jiān)持有腐必懲、有貪必肅，使領(lǐng)導(dǎo)干部‘不敢腐’”，“ 現(xiàn)在‘不敢腐’已初見成效，‘不能腐’、‘不想腐’還要靠制度創(chuàng)新”。習(xí)更是在慶祝全國人民代表大會(huì)成立60周年大會(huì)上強(qiáng)調(diào)，要“抓緊形成不想腐、不能腐、不敢腐的有效機(jī)制，讓權(quán)力在陽光下運(yùn)行”。要使我們的黨員干部真正做到“不想腐、不能腐、不敢腐”，除了強(qiáng)調(diào)廉潔自律、修身養(yǎng)性，更要從制度機(jī)制上下好功夫。

1.要著眼常態(tài)教育。 各級(jí)黨組織要緊密結(jié)合在全區(qū)“勤廉?dāng)y行、陽光吳興”集中宣教活動(dòng)，建立常態(tài)化教育機(jī)制，加強(qiáng)黨風(fēng)黨紀(jì)、廉政法規(guī)和從政道德教育，深化示范教育、警示教育和以情景案例為重點(diǎn)的崗位廉政風(fēng)險(xiǎn)教育，筑牢拒腐防變思想道德防線。要通過理論中心組學(xué)習(xí)、勤廉吳興大講壇、參觀警示教育基地等形式，引導(dǎo)廣大黨員干部時(shí)刻繃緊廉政這根弦。大力開展廉政文化“6+1”精品示范點(diǎn)創(chuàng)建，打造具有吳興特色的廉政文化品牌，發(fā)揮廉潔文化在反腐倡廉中的教育、示范、熏陶和導(dǎo)向作用。

2.要著眼有效監(jiān)管。 按照權(quán)力行使到哪里、活動(dòng)延伸到哪里，監(jiān)督就開展到哪里的要求，建立有效監(jiān)管機(jī)制，發(fā)現(xiàn)干部存在苗頭性、傾向性問題要及時(shí)提醒、及時(shí)指出，在錯(cuò)誤未發(fā)生之前“亮紅燈”、“踩剎車”，防止越滑越快、越滑越遠(yuǎn)、越滑越深。不斷延伸拓寬干部監(jiān)督渠道，特別要加強(qiáng)對(duì)干部“八小時(shí)”以外的監(jiān)管，把有效的教育管理延伸到生活圈、社交圈。要進(jìn)一步加強(qiáng)廉政風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制建設(shè)，科學(xué)配置和依法規(guī)范各單位各部門職責(zé)權(quán)限，深化行政審批制度改革，不斷強(qiáng)化重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)權(quán)力運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防。加強(qiáng)對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部報(bào)告?zhèn)€人有關(guān)事項(xiàng)情況的抽查核實(shí)，建立鄉(xiāng)科級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部動(dòng)態(tài)信息庫，完善干部勤廉評(píng)價(jià)體系。要健全完善法律監(jiān)督、民主監(jiān)督、群眾監(jiān)督、輿論監(jiān)督的“大監(jiān)督體系”，探索運(yùn)用和規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)監(jiān)督。

3.要著眼制度落地。 圍繞“陽光吳興”建設(shè)，我們構(gòu)建了“五事陽光”權(quán)力制約和監(jiān)督體系，制定了黨政正職“五不直接分管”和末位表態(tài)制度。這些制度能不能取得預(yù)期的效果，關(guān)鍵要建立制度落地機(jī)制，使制度得以執(zhí)行到位。在落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制上，要認(rèn)真執(zhí)行 黨風(fēng)廉政建設(shè)黨委主體責(zé)任、紀(jì)委監(jiān)督責(zé)任報(bào)告制度，每年要分別向上級(jí)黨委和紀(jì)委報(bào)告履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任情況;各級(jí)紀(jì)委(紀(jì)工委、紀(jì)檢組)對(duì)本單位黨風(fēng)廉政建設(shè)負(fù)監(jiān)督責(zé)任，每年向同級(jí)黨委(黨組)和上級(jí)紀(jì)委報(bào)告履行黨風(fēng)廉政建設(shè)監(jiān)督責(zé)任情況。認(rèn)真執(zhí)行紀(jì)委約談制度，在黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制檢查中發(fā)現(xiàn)問題較多、群眾來信來訪反映較多、違紀(jì)違法案件較多時(shí)，由紀(jì)委負(fù)責(zé)人約談?lì)I(lǐng)導(dǎo)干部，開展提醒教育并責(zé)令整改。 在加強(qiáng)政府投資項(xiàng)目監(jiān)管上，要認(rèn)真執(zhí)行 政府投資重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目“掛圖督查”制度，推行“一函兩書”，實(shí)現(xiàn)效廉雙優(yōu)。 在保持黨員干部廉潔從政上，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部要以干凈干事不出事為底線，不僅要管住自己，也要管好隊(duì)伍，管好下屬、家屬和身邊工作人員，帶頭做勤政廉政的表率。

4.要著眼正風(fēng)肅紀(jì)。 堅(jiān)決執(zhí)行黨的政治紀(jì)律、組織紀(jì)律、工作紀(jì)律、財(cái)經(jīng)紀(jì)律和生活紀(jì)律等規(guī)定，各級(jí)黨組織要營(yíng)造氛圍，堅(jiān)決糾正無組織無紀(jì)律、自由主義、好人主義等現(xiàn)象;黨員干部特別是領(lǐng)導(dǎo)干部要正確處理個(gè)人與組織的關(guān)系，做到堅(jiān)決服從。全面落實(shí)《黨政機(jī)關(guān)厲行節(jié)約反對(duì)浪費(fèi)條例》等制度，確保公務(wù)接待、精文簡(jiǎn)會(huì)、“三公”經(jīng)費(fèi)管理公開等要求落到實(shí)處 。下一步，各級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察組織要 盯牢重要節(jié)點(diǎn)，抓住具體問題，繼續(xù)加大監(jiān)督檢查力度，堅(jiān)決防止反彈和回潮，營(yíng)造風(fēng)清氣正的良好環(huán)境。

5.要著眼嚴(yán)查嚴(yán)辦。 嚴(yán)肅查處領(lǐng)導(dǎo)干部貪污賄賂、買官賣官、徇私枉法、腐化墮落、失職瀆職案件，嚴(yán)肅查辦發(fā)生在重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和群眾身邊的腐敗案件。特別是對(duì)頂風(fēng)作案，影響惡劣的害群之馬，要堅(jiān)決予以從重從嚴(yán)從快打擊。同時(shí)，要切實(shí)發(fā)揮查辦案件的治本功能，做好“后半篇”文章，通過建立健全以案說紀(jì)促教育、查找漏洞促整改、完善制度促管理的工作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)法紀(jì)效果、政治效果和社會(huì)效果的最大化。紀(jì)檢、檢察機(jī)關(guān)查辦案件，一方面要對(duì)腐敗分子起到懲戒和威懾的作用，另一方面則要對(duì)廣大干部起到挽救警醒的作用。所以，各級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)也是“干部之家”，對(duì)于該保護(hù)的要保護(hù)，對(duì)受到誣告的干部要為其澄清事實(shí)、撐腰說話，保護(hù)我們干部干事創(chuàng)業(yè)的積極性。

這里特別強(qiáng)調(diào)一下，區(qū)里出臺(tái)了《關(guān)于落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)黨委主體責(zé)任和紀(jì)委監(jiān)督責(zé)任的實(shí)施辦法》，明確各級(jí)黨委(黨組)及其主要負(fù)責(zé)人是黨風(fēng)廉政建設(shè)的責(zé)任主體?，F(xiàn)在我們有的黨委(黨組)書記認(rèn)識(shí)不到位，談起經(jīng)濟(jì)工作來頭頭是道，對(duì)于黨風(fēng)廉政建設(shè)卻是不想抓、不愿抓、不真抓、不會(huì)抓、不敢抓。必須要拿出“當(dāng)戰(zhàn)士不當(dāng)紳士”的態(tài)度，切實(shí)履行好主體責(zé)任。各級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察組織要協(xié)助黨委(黨組)抓好黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，認(rèn)真履行好監(jiān)督職能，認(rèn)真搞好組織協(xié)調(diào)，形成強(qiáng)大合力。對(duì)發(fā)生重大腐敗案件和不正之風(fēng)長(zhǎng)期滋生蔓延的地方、部門和單位，實(shí)行“一案雙查”，就是既要追究當(dāng)事人責(zé)任，又要追究相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，推動(dòng)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制不折不扣落地生根。

最后，送給大家四句話，也是共勉： 第一， 希望大家做一個(gè)進(jìn)步的人，既要干事立業(yè)，更要干凈廉潔; 第二， 希望大家做一個(gè)聰明的人，“聰明的人以別人的教訓(xùn)教育自己，愚蠢的人以自己的教訓(xùn)警醒別人”; 第三， 希望大家做一個(gè)清醒的人，違法違紀(jì)的事堅(jiān)決不做、誘惑的事拒絕去做、盡責(zé)的事認(rèn)真去做; 第四， 希望大家做一個(gè)清白的人，不辜負(fù)黨和人民的信任，以實(shí)際行動(dòng)為加快建設(shè)“經(jīng)濟(jì)強(qiáng)區(qū)、科技新城、生態(tài)家園、幸福吳興”作出自己的貢獻(xiàn)!

對(duì)于首次演講心得體會(huì)實(shí)用七

公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第三章 股份

第四章 股東和股東大會(huì)

第五章 董事會(huì)

第六章 總經(jīng)理

第七章 監(jiān)事會(huì)

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》")和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》成立的xx公司(下簡(jiǎn)稱“公司")。

公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三條 公司注冊(cè)名稱：

中文名稱：

英文名稱：________________________________________

第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

第六條 公司的股東為：

________________________公司

注冊(cè)地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址：______________________________

法定代表人：____________________________

________________________公司

注冊(cè)地址：______________________________

法定代表人：____________________________

……

第七條 公司為永久存續(xù)的xx公司。

第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十二條 公司的宗旨是：____________________________。

第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

第三章 股 份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

第十四條 公司的股份均為普通股。

第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓

第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股 東

第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

(一)股東名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號(hào);

(四)各股東取得股份的日期。

第三十條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

(1)本人持股資料;

(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié) 股 東 大 會(huì)

第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

(十一)對(duì)超過董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;

(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

(二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

第五十一條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第五十三條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報(bào)告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為____年。

第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第五章 董 事 會(huì)

第一節(jié) 董 事

第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對(duì)待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié) 董 事 會(huì)

第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)______人。

第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，其中，董事長(zhǎng)由____________________推薦，副董事長(zhǎng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第九十七條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(四)經(jīng)理提議時(shí)。

第九十九條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為：會(huì)議召開前十日。

如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。

第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié) 獨(dú) 立 董 事

第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[20__]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說明。

第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。

第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：

(一)金額高于xx萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;

(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);

(四)提議召開董事會(huì);

(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見，并說明理由：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于xx萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。

第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié) 董事會(huì)秘書

第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

第一百二十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第一百二十七條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總 經(jīng) 理

第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

(十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章 監(jiān) 事 會(huì)

第一節(jié) 監(jiān) 事

第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié) 監(jiān) 事 會(huì)

第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

(五)列席董事會(huì)會(huì)議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第一百五十條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為____年。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)利潤(rùn)表;

(3)利潤(rùn)分配表;

(4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注;

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取法定公益金______%;

(4)提取任意公積金;

(5)支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第一百五十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百六十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi) 部 審 計(jì)

第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百六十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

(三)列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。

第九章 通知和公告

第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進(jìn)行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十三條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第一百七十六條 公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 修 改 章 程

第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會(huì)決定修改章程。

第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章 附 則

第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

〈公司股東簽字頁〉

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