基于bs心得體會(huì)報(bào)告 電算化實(shí)訓(xùn)報(bào)告心得體會(huì)(四篇)

心中有不少心得體會(huì)時(shí)，不如來(lái)好好地做個(gè)總結(jié)，寫(xiě)一篇心得體會(huì)，如此可以一直更新迭代自己的想法。那么心得體會(huì)該怎么寫(xiě)？想必這讓大家都很苦惱吧。下面是小編幫大家整理的優(yōu)秀心得體會(huì)范文，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

主題基于bs心得體會(huì)報(bào)告一

基金主體： ______ 基金企業(yè)(有限合伙)

基金管理人：______投資管理有限公司

______年____月____日

聲明與承諾

本基金管理人保證在募集資金前已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可;不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來(lái)源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律、法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn);本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)《中國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，全體合伙人應(yīng)遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

第二章基本情況

第六條合伙企業(yè)名稱： 基金(有限合伙)(暫定名，最終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 。

第八條合伙目的從事 投資業(yè)務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條投資方式：股權(quán)投資。

第十條經(jīng)營(yíng)范圍： 。

第十一條存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為 年。自合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)全體合伙人同意，可以廷長(zhǎng)存續(xù)期 年。

第十二條投資期：存續(xù)期前 年為投資期，后兩年為退出期

第十三條組織形式：本合伙企業(yè)為有限合伙。

第三章合伙人及其出資

第十四條本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人，有限合伙人為 人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人

______投資管理有限公司

住所：

(二)有限合伙人

1. 公司(以下簡(jiǎn)稱 公司)

住所：

證件名稱：營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證件號(hào)碼： ;

2. 公司(以下簡(jiǎn)稱 公司)

住所：

證件名稱：營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證件號(hào)碼 ：;

3.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號(hào)碼： ;

4.有限合伙人：

住所(址)：

證件名稱：身份證，證件號(hào)碼： 。

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第十五條全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。

第十六條合伙人的出資方式、數(shù)額

1.普通合伙人的出資情況

普通合伙人以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 】%;

2.有限合伙人的出資情況

有限合伙人 公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %

3.有限合伙人 公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %

4.有限合伙人 以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %。

第十七條合伙企業(yè)出資分兩期完成。首期出資為認(rèn)繳出資額的 %，各合伙人應(yīng)在認(rèn)繳協(xié)議簽訂后的 個(gè)工作日內(nèi)支付到基金指定賬戶;第二期出資由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項(xiàng)目的進(jìn)展書(shū)面通知。各合伙人在收到繳付通知后 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行繳納。

合伙企業(yè)應(yīng)在合伙人出資到賬后 個(gè)工作日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明。

第十八條各合伙人應(yīng)保證其繳付至合伙企業(yè)的任何出資均為其自有資金且資金來(lái)源合法。

第十九條各合伙人首期出資實(shí)際繳付完畢之前，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)原則上不得對(duì)外簽署任何投資協(xié)議。

第二十條各合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。如合伙人未能按時(shí)足額履行出資義務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在到期日當(dāng)日通知其在 日內(nèi)履行補(bǔ)繳義務(wù)。

逾期繳納出資的合伙人未能補(bǔ)繳的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)將該份額轉(zhuǎn)由其他合伙人進(jìn)行繳納，并對(duì)違約合伙人收取應(yīng)繳金額 %的違約金。

第二十一條如因任一合伙人未按照規(guī)定繳納首期出資而導(dǎo)致合伙企業(yè)不能正常設(shè)立，該合伙人應(yīng)賠償其他守約合伙人因本合伙企業(yè)不能正常設(shè)立之損失，包括但不限于本合伙企業(yè)的籌辦費(fèi)、中介顧問(wèn)費(fèi)等，此外，還應(yīng)按其認(rèn)繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。

各守約合伙人按各自認(rèn)繳出資比例分享上述賠償金。

第二十二條經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，對(duì)增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

如兩個(gè)以上合伙人均主張行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，若不能協(xié)商一致，則按照各自的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配;如合伙人均不行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)或認(rèn)購(gòu)份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

第四章合伙人的權(quán)利義務(wù)

第二十三條普通合伙人的權(quán)利

1.主持合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作;

2.委派、撤換執(zhí)行合伙事務(wù)代表，聘任、解聘經(jīng)營(yíng)管理人員;

3.按合伙協(xié)議的約定，委派投資決策委員會(huì)委員;

4.制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度;

5.召集合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

6.按照合伙協(xié)議的約定在權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)投資事務(wù)作出決策;

7.聘任或解聘專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu);

8.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

9.按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán);

10.企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

11.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十四條普通合伙人的義務(wù)

1.定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況;

2.不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是經(jīng)其他合伙人一致同意的除外;

3.不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

4.未經(jīng)代表出資額過(guò)半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但普通合伙人按照本協(xié)議向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)除外;

5.對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;

6.對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密;

7.不得從事?lián)p害本基金利益的活動(dòng);

8.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十五條有限合伙人的權(quán)利

1.對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督;

2.對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議;

3.按合伙協(xié)議的約定委派投資決策委員會(huì)委員;

4.有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

5.依法請(qǐng)求召開(kāi)參加合伙人大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

6.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;

7.依法將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);

8.依法經(jīng)營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

9.依法與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

10.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

11.在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利或?yàn)榱撕匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

12.按照合伙協(xié)議的約定享有合伙利益的分配權(quán);

13.企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

14.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十六條有限合伙人的義務(wù)

1.不參與合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)對(duì)外代表基金或合伙企業(yè);

2.以認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)基金、合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

3.按照本協(xié)議的約定按時(shí)、足額繳付認(rèn)繳金額;

4.在基金清算前，不得請(qǐng)求分割基金或合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);

5.對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密;

6.不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動(dòng)：

7.按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù);

8.法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

第五章普通合伙人

第二十七條本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，其委派代表為 。

第二十八條普通合伙人應(yīng)符合下列條件：

1.在中國(guó)大陸注冊(cè)，且注冊(cè)資本不低于伍佰萬(wàn)元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和良好的管理業(yè)績(jī)、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程、規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù);

2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權(quán)投資或基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員;

3.普通合伙人及其工作人員無(wú)受過(guò)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第二十九條合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定退伙外,合伙企業(yè)不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第三十條合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第三十一條普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：

1.普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù);

2.普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類(lèi)似組織性文件的規(guī)定，不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同;

3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒(méi)有對(duì)有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述;

4.普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十二條普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的過(guò)錯(cuò)，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六童執(zhí)行事務(wù)合伙人

第三十三條普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。普通合伙人的職權(quán)包括：

1.召集和主持合伙人大會(huì);

2.篩選投資項(xiàng)目;

3.決定對(duì)投資項(xiàng)目的投資，并執(zhí)行相關(guān)投資方案;

4.根據(jù)合伙企業(yè)與相關(guān)方簽署的交易文件向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員;

5.管理投資項(xiàng)目;

6.決定投資項(xiàng)目的退出，并執(zhí)行相關(guān)退出方案;

7.配合合伙企業(yè)或合伙企業(yè)之授權(quán)機(jī)構(gòu)定期和不定期對(duì)普通合伙人進(jìn)行的履職評(píng)估和合伙企業(yè)凈值評(píng)估;

8.實(shí)施合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配;

9.按照有限合伙人的要求報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況;

10.辦理合伙企業(yè)在工商登記機(jī)關(guān)等相關(guān)政府部門(mén)的登記等事宜，并根據(jù)適用法律的規(guī)定向相關(guān)政府部門(mén)或行業(yè)協(xié)會(huì)披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息;

11.代表合伙企業(yè)處理與合伙企業(yè)相關(guān)的訴訟、仲裁等事宜;

12.辦理與合伙企業(yè)有關(guān)的各類(lèi)稅費(fèi)事宜;

13.代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達(dá)成其他約定;

14.處理法律、法規(guī)、規(guī)章或本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)。

第三十四條普通合伙人(包括其設(shè)立的投資決策委員會(huì)和管理團(tuán)隊(duì))執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)：

1.不得從事任何違反適用法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的行為;

2.不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有;

3.不得從事任何其他損害合伙企業(yè)、有限合伙人合法利益的行為。

第三十五條有限合伙人有權(quán)按照法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的情況。

第三十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人所有。

第三十七條普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益，若普通合伙人有過(guò)錯(cuò)行為給合伙企業(yè)造成損失，普通合伙人應(yīng)就其或其管理團(tuán)隊(duì)、核心成員、投資決策委員會(huì)的故意或過(guò)失(包括一般過(guò)失)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關(guān)協(xié)議的行為承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于對(duì)合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進(jìn)行賠償。

第三十八條普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的相關(guān)文件。

第七章有限合伙人

第三十九條有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1.參與決定普通合伙人入伙退伙;

2.監(jiān)督普通合伙人對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行情況;

3.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

5.獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

6.查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

7.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

8.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

9.依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保;

10.依法請(qǐng)求召開(kāi)、參加或委派代理人參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。

第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：

1.其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人;

2.其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(huì)(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議;

3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

4.就簽署及履行本協(xié)議，其已獲得所有所需政府部門(mén)的批準(zhǔn)、登記或備案(如需要);

5.若其簽署及履行本協(xié)議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書(shū)面同意;

6.其系根據(jù)自己的獨(dú)立判斷決定參與設(shè)立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進(jìn)行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說(shuō)明(包括對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、稅費(fèi)征收、政府優(yōu)惠政策、預(yù)估收益率及其他任何事項(xiàng)的說(shuō)明);

7其已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解;

8.截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會(huì)對(duì)本協(xié)議所述任何事項(xiàng)或其他各方造成重大不利影響的任何事項(xiàng);

9.其向其他各方交付的所有資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。

如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。

第八章合伙人會(huì)議

第四十三條合伙人大會(huì)由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會(huì)表決：

1.本協(xié)議的修改;

2.改變合伙企業(yè)的名稱;

3.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;

4.決定合伙企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)、投資決策委員會(huì)人員的調(diào)整和投資決策委員會(huì)議事規(guī)則;

5.聘請(qǐng)或更換托管銀行;

6.聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

7.轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

8.決定認(rèn)繳出資總額的增加或減少;

9.合伙人退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)退還方案;

10.根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配;

11.有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額;

12.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名;

13.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定新合伙人入伙;

14.合伙企業(yè)存續(xù)期的延長(zhǎng);

15.合伙企業(yè)的終止或解散;

16.合伙企業(yè)普通合伙人核心成員變更;

17.批準(zhǔn)合伙企業(yè)的清算報(bào)告;

18.相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議明確規(guī)定需要由合伙人大會(huì)同意的其他事項(xiàng)。

合伙人按照各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。上述第1、8、15項(xiàng)的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過(guò)，其余決議必須經(jīng)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人同意方可通過(guò)。

第四十四條合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持。召開(kāi)合伙人大會(huì)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)至少提前 日書(shū)面通知各有限合伙人，該書(shū)面通知應(yīng)至少包括會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議議程和相關(guān)資料、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

普通合伙人或持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開(kāi)臨時(shí)合伙人大會(huì)。會(huì)議召集人提前 日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。

第四十五條合伙人大會(huì)可以由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場(chǎng)、電話會(huì)議或視頻會(huì)議等可即時(shí)獲取會(huì)議信息的方式出席。普通合伙人應(yīng)對(duì)會(huì)議進(jìn)行記錄，并將會(huì)議所作決議制作成書(shū)面文件，出席會(huì)議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字，對(duì)會(huì)議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將會(huì)議記錄及書(shū)面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場(chǎng)形式出席會(huì)議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書(shū)面文件后 日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。

第九章管理方式

第四十六條合伙企業(yè)投資事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。合伙企業(yè)應(yīng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》。

第四十七條就普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)。

合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費(fèi)以認(rèn)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，每年按百分之 提取。

年度管理費(fèi)=(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %。

第四十八條首年管理費(fèi)應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立(營(yíng)業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日)后 日內(nèi)支付，其后年度的管理費(fèi)應(yīng)于首次支付日后延12個(gè)自然月的前 日內(nèi)付。

不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的，管理費(fèi)按照實(shí)際天數(shù)占該年度全年天數(shù)的比例計(jì)算。

不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理費(fèi)：(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %×(實(shí)際天數(shù)/365)。

在不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費(fèi)超過(guò)上述計(jì)算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計(jì)算出該年度管理費(fèi)后十五(15)日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過(guò)上述計(jì)算結(jié)果部分的管理費(fèi)。

第十章托管事項(xiàng)

第四十九條合伙企業(yè)成立后，應(yīng)委托具有托管資質(zhì)的銀行對(duì)合伙企業(yè)資金進(jìn)行托管。

第五十條合伙企業(yè)聘請(qǐng)的托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.成立時(shí)間在五年以上全國(guó)性的股份制商業(yè)銀行;

2.與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)無(wú)股權(quán)、債務(wù)和親屬等關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系;

3.具有私募股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗(yàn);

4.無(wú)重大過(guò)失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第五十一條托管銀行的聘請(qǐng)由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人大會(huì)同意通過(guò)后聘請(qǐng)和變更。

第五十二條合伙企業(yè)因委托托管銀行對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部資金實(shí)施托管而須向托管銀行支付的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第五十三條合伙企業(yè)、普通合伙人應(yīng)與托管銀行簽署托管協(xié)議。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應(yīng)遵守托管協(xié)議。

第五十四條托管銀行的義務(wù)包括但不限于：

1.以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶作為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶;

2.執(zhí)行執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資指令;

3.負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，保管合伙企業(yè)資產(chǎn);

4.復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與執(zhí)行事務(wù)合伙人核對(duì);

5.出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告;

6.保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等;

7.依據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;

8.執(zhí)行事務(wù)合伙人因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人追償。

第十一章入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

第五十五條入伙

1.新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果;

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;

3.新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

4新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五十六條普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。

第五十七條當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)至少提前【三十(30)日】書(shū)面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書(shū)面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項(xiàng)。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額須按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會(huì)表決。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，合伙人大會(huì)有權(quán)將其從合伙企業(yè)除名。對(duì)因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應(yīng)予以賠償。

第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙：

1.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撖銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

2.法律、法規(guī)規(guī)定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

3.普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：

1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時(shí)限內(nèi)未履行出資義務(wù);

2.未盡職履行本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的職權(quán)和責(zé)任;

3.因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;

4.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有嚴(yán)重不正當(dāng)行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。

第六十條除本協(xié)議第五十八條與第五十九條規(guī)定情形之外，普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。

第六十一條普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與普通合伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

普通合伙人因本協(xié)議第五十九條被除名而退伙的，對(duì)于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向普通合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。

普通合伙人退伙的，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;

3.法律規(guī)定或者本協(xié)議規(guī)定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

4.其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

5.法律規(guī)定及本協(xié)議規(guī)定的當(dāng)然退伙的其他情形。

以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：

1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時(shí)限內(nèi)未向合伙企業(yè)實(shí)際繳納任何出資;

2.因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;

3.違反本協(xié)議的其他規(guī)定。

第六十四條有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙有限合伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還該退伙有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第六十五條有限合伙人被除名而退伙的，對(duì)于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向該被除名有限合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。

第六十六條有限合伙人退伙后，對(duì)基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其被除名時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

第六十八條非經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉(zhuǎn)變。

第十二章投資事項(xiàng)

第六十九條普通合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)為合伙企業(yè)唯一投資決策機(jī)構(gòu)。

第七十條普通合伙人的下列職權(quán)應(yīng)由投資決策委員會(huì)行使：

1.合伙企業(yè)對(duì)外投資的立項(xiàng);

2.審議決策合伙企業(yè)的對(duì)外投資;

3.審議決策合伙企業(yè)的投資退出;

4.修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議;

5.審議決策與合伙企業(yè)對(duì)外投資相關(guān)的其他協(xié)議;

6.本協(xié)議或合伙人大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七十一條投資決策委員會(huì)的組成

1.投資決策委員會(huì)由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;

2.投資決策委員會(huì)設(shè)主任一(1)名，由普通合伙人確定，負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員會(huì)會(huì)議;

3.投資決策委員會(huì)委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致;

4.投資決策委員會(huì)委員的調(diào)整須經(jīng)合伙人大會(huì)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過(guò);

5.普通合伙人的董事及高級(jí)管理人員可同時(shí)擔(dān)任投資決策委員會(huì)的委員;

6.投資決策委員會(huì)委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

第七十二條投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則

1.投資決策委員會(huì)會(huì)議表決均采用書(shū)面形式，投資決策委員會(huì)各委員一人一票，表決意見(jiàn)只能為同意或不同意，不得棄權(quán)，表決意見(jiàn)不得附生效條件;

2.投資決策委員會(huì)全部議案的表決須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員【三】分之【二】以上通過(guò)后方為有效決議;

3.涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，必須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員一致并經(jīng)持有【三】分之【二】以上合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的合伙人表決通過(guò)后方為有效決議;

4.普通合伙人根據(jù)本協(xié)議制定詳盡的投資決策委員會(huì)議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協(xié)議相抵觸，且須經(jīng)合伙人大會(huì)決議通過(guò)。

第七十三條投資決策委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)及告知義務(wù)

1.投資決策委員會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開(kāi)，普通合伙人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前五(5)個(gè)工作日將會(huì)議通知、供投資決策委員會(huì)決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投資決策委員會(huì)的所有委員。

2.投資決策委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通信表決方式進(jìn)行。

第七十四條投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行書(shū)面會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。投資決策委員會(huì)會(huì)議記錄、投資決策委員會(huì)決議的書(shū)面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后五(5)年。

投資決策委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

1.會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

2.會(huì)議召開(kāi)方式、出席會(huì)議人員的姓名;

3.會(huì)議議程;

4.委員發(fā)言要點(diǎn);

5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和載明同意、不同意的表決結(jié)果;

6.其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

第七十五條普通合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。

第七十六條管理團(tuán)隊(duì)的職權(quán)為：

1.尋找投資項(xiàng)目并對(duì)其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調(diào)查;

2.將初步業(yè)務(wù)調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)投資文件提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行立項(xiàng)審核;

3.對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行投資審核;

4.將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件提交托管銀行審查;

5.跟蹤投資項(xiàng)目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，并及時(shí)向普通合伙人報(bào)告與投資項(xiàng)目相關(guān)的重大事項(xiàng);

6.擬訂投資項(xiàng)目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書(shū)、備忘錄、合同、協(xié)議及其他又件，并將該等文件提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行退出審核。

第七十七條合伙企業(yè)投資項(xiàng)目時(shí)，必須符合國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求，合伙企業(yè)對(duì)單個(gè)企業(yè)的投資不得超過(guò)合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的百分之二十(20%)。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行或購(gòu)買(mǎi)國(guó)債。

第七十八條合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：

1.投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外;

2.從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)(包括購(gòu)買(mǎi)自用房地產(chǎn))等業(yè)務(wù);

3.投資予其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè);

4.投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品;

5.向任何第三人提供贊助、捐贈(zèng)等;

6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;

7.進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資;

8.發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金;

9.存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對(duì)外投資;

10.其他國(guó)家法律、法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第十三章利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)

第七十九條合伙企業(yè)的利潤(rùn)，合伙人按如下方式分配：

1.合伙企業(yè)清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進(jìn)行投資。

2.合伙企業(yè)清算時(shí)，合伙企業(yè)的凈收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合伙企業(yè)的凈收益率超過(guò)8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。

3.合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用;如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)足差額。

4.分配順序如下：

(1)支付有限合伙人本金;

(2)支付普通合伙人本金;

(3)支付全體有限合伙人收益;

(4)支付普通合伙人收益。

第八十條合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1.普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;

2.有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

3.合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

第八十一條有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以用其從合伙企業(yè)中分取的收益清償。債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十四章稅務(wù)承擔(dān)

第八十二條本合伙企業(yè)實(shí)行先分后稅的原則。合伙企業(yè)不作為納稅主體進(jìn)行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》，合伙企業(yè)對(duì)自然人合伙人的個(gè)人所得稅實(shí)行代扣代繳。

第十五章費(fèi)用和支出

第八十三條合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1.開(kāi)辦費(fèi)，開(kāi)辦費(fèi)以 萬(wàn)元人民幣為上限，超過(guò)部分由普通合伙人自行承擔(dān);

2.向普通合伙人支付的管理費(fèi);

3.向托管銀行支付的托管費(fèi);

4.合伙人會(huì)議費(fèi)用;

5.合伙企業(yè)自身發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi);

6.合伙企業(yè)清算費(fèi);

7.合伙企業(yè)作為原告或被告所發(fā)生的訴訟、仲裁費(fèi);

8.合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)備案而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用;

9.管理、運(yùn)用或處分合伙企業(yè)資產(chǎn)的過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用;

10.其他應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)出資額按比例承擔(dān)。

第八十四條下列費(fèi)用由普通合伙人自行承擔(dān)，合伙企業(yè)不予承擔(dān)：

1.普通合伙人的日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，包括差旅費(fèi)等;

2.普通合伙人辦公場(chǎng)地的租金及辦公設(shè)施的成本;

3.普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行登記的費(fèi)用;

4.普通合伙人員工的工資及獎(jiǎng)金;

5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協(xié)議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、會(huì)計(jì)/審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、差旅費(fèi)、通信費(fèi)等;

6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用;

7.其他未列入上述內(nèi)容，但按常理不應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。

第十六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第八十五條合伙企業(yè)應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后及時(shí)聘請(qǐng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的兩(2)個(gè)月內(nèi)向各有限合伙人提交審計(jì)報(bào)告，包括但不限于：

1.合伙企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表;

2.合伙企業(yè)損益表;

3.合伙企業(yè)現(xiàn)金流量表。

第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間的合理時(shí)限內(nèi)就合伙企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)查閱并復(fù)制合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但有限合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守合伙企業(yè)制定的保密規(guī)定。

第八十七條普通合伙人應(yīng)于每個(gè)季度結(jié)束后十五(15)日內(nèi)、半年度結(jié)束后三十(30)日內(nèi)和年度結(jié)束后六十(60)日內(nèi)向各有限合伙人提交關(guān)于合伙企業(yè)的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告。該等報(bào)告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況、銀行托管報(bào)告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤(rùn)及分配情況。

第八十八條當(dāng)發(fā)生對(duì)或可能對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)益構(gòu)成重大影響事件時(shí)，普通合伙人應(yīng)在重大影響事件發(fā)生之日前 日(該等事件可預(yù)見(jiàn))或后 日(該等事件不可預(yù)見(jiàn))內(nèi)書(shū)面通知各有限合伙人，通知事項(xiàng)包括該等事件的簡(jiǎn)要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應(yīng)對(duì)方案等?！爸卮笥绊懯录笔侵赶铝惺马?xiàng)中的任何一項(xiàng)：

1.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況。

2.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整。

3.其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：

(1)合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項(xiàng)目重大損失【超過(guò)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資額的百分之三十(30%)】;

(2)普通合伙人的法定名稱、住所發(fā)生變更，提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;

(3)與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機(jī)構(gòu)、投資決策委員會(huì)委員或管理層核心成員(見(jiàn)本協(xié)議附件一)發(fā)生變化;

(4)普通合伙人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng)，被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)困難;

(5)被投資企業(yè)被司法或行政機(jī)關(guān)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行限制，托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。

第八十九條普通合伙人應(yīng)定期或應(yīng)合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評(píng)估、合伙企業(yè)凈值評(píng)估以及其他所有基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合合伙企業(yè)合伙人行使其他權(quán)利。

第十七童信息披露制度

第九十條合伙企業(yè)應(yīng)該按照證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求制定完備的信息披露制度。

第十八章終止、解散與清算

第九十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)：

2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

3.全體合伙人決定解散;

4.合伙人不具備法定人數(shù)己滿30天;

5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

6.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因

第九十二條合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)。清算人由執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委托的第三人擔(dān)任。

清算人的主要職責(zé)如下：

1.清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2.處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

3.清繳稅款;

4.清理債權(quán)、債務(wù);

5.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算銷(xiāo)間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

第九十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十九章合伙協(xié)議的修訂

第九十四條經(jīng)全體合伙人協(xié)商同意，可以對(duì)合伙協(xié)議進(jìn)行修改、修訂或變更。對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或變更，非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定由合伙人大會(huì)審議通過(guò)的修改、修訂或變更，均為無(wú)效。

本協(xié)議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改后的合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人、合伙企業(yè)簽署后生效。

第二十章?tīng)?zhēng)議解決

第九十五條因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)。按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)承擔(dān)勝訴方的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等支出。

在爭(zhēng)議處理期間，除涉及爭(zhēng)議條款外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

第九十六條在任何情況下。合伙協(xié)議的無(wú)效或部分無(wú)效，不影響本爭(zhēng)議條款的效力。

第二十一章一致性

第九十七條本合伙協(xié)議所載內(nèi)容系各合伙人的真實(shí)意思表示。本協(xié)議的簽署將取代此前所達(dá)成的任何關(guān)干本合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄。

當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

第九十八條若合伙協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的版本為準(zhǔn)。

第二十二章份額信息備份

第九十九條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

第二十三章報(bào)送披露信息

第一百條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備案。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

第二十四章保密規(guī)定

第一百零一條合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的保密信息。未經(jīng)其他各方事先書(shū)面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務(wù)目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

第一百零二條保密義務(wù)不適用于以下情形：

1.一方為本協(xié)議之目的向其相關(guān)方或?qū)I(yè)顧問(wèn)進(jìn)行的信息披露;

2.由一方獨(dú)立開(kāi)發(fā)或從有權(quán)披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協(xié)議第八十六條而為公眾所如的信息;

3.法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權(quán)的任何法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他政府部門(mén)作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監(jiān)管或政府程序之進(jìn)程中要求作出的信息披露。

第二十五章不可抗力

第一百零三條“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

第一百零四條如發(fā)生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。

第一百零五條宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù);

宣稱發(fā)生不可抗力的一方有責(zé)任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

第一百零六條如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即協(xié)商以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙。在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。

第一百零七條因合伙人遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第二十六章違約責(zé)任

第一百零八條本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議規(guī)定,的各項(xiàng)義務(wù)。若任何一方違反本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。

第二十七章協(xié)議的生效及終止

第一百零九條本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權(quán)代表簽字并加蓋公章)之日起生效。

第一百一十條本協(xié)議的效力一直延續(xù)至合伙企業(yè)終止、解散或注銷(xiāo)并清算完畢為止。

第一百一十一條本協(xié)議的部分條款無(wú)效，并不影響其他條款的效力;本協(xié)議全部條款無(wú)效，不影響爭(zhēng)議解決條款的效力。

第一百一十二條經(jīng)全體合伙人同意，可終止本協(xié)議的履行。但本協(xié)議的終止并不必然免除之前相關(guān)協(xié)議各方的違約責(zé)任。

第二十八章通知

第一百一十三條本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式。交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

1.給合伙企業(yè)及普通合伙人的通如發(fā)送至： 。

2.給有限合伙人的通知按本協(xié)議附件二載明的聯(lián)系方式發(fā)送至各個(gè)有限合伙人。

任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址或聯(lián)系方式。

第一百一十四條除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

1.在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后五個(gè)工作日視為送達(dá);

2.在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);

3.在以電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件發(fā)送之時(shí)視為送達(dá)。

第一百一十五條合伙企業(yè)應(yīng)在設(shè)立后20日內(nèi)在基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案。

第一百一十六條合伙企業(yè)不得以任何形式公開(kāi)進(jìn)行資金募集。

第一百一十七條本協(xié)議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國(guó)大陸現(xiàn)行有效的法律。

第一百一十八條本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，并不影響對(duì)協(xié)議內(nèi)容的認(rèn)定。

第一百一十九條本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二十九章其他條款

第一百二十條本協(xié)議對(duì)相關(guān)數(shù)額、時(shí)間、期限、比例及其他數(shù)值同時(shí)以中文文字和阿拉伯?dāng)?shù)字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準(zhǔn)。本協(xié)議所稱“以上”均含本數(shù)，所稱“超過(guò)”“不足”均不含本數(shù)。

第一百二十一條本協(xié)議正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，托管銀行持有 份，其余 份報(bào)相關(guān)政府部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記或備案。

(以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè))

全體合伙人簽字蓋章：

普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：

有限合伙人：

簽名：

有限合伙人：

簽名：

主題基于bs心得體會(huì)報(bào)告二

為了進(jìn)一步加強(qiáng)教師隊(duì)伍建設(shè)，提高教師的科研素養(yǎng)和科研水平，切實(shí)促進(jìn)教育教學(xué)質(zhì)量的提高，推進(jìn)學(xué)校內(nèi)涵發(fā)展，特制定本學(xué)期研修計(jì)劃。

學(xué)?，F(xiàn)有教職員工60人，其中專(zhuān)任教師60人，平均年齡35歲，35周歲以下青年教師35人，約占在職教師總數(shù)的58%，35周歲至50周歲以下中年教師23人，約占在職教師總數(shù)的38%，50歲以上教師2人，約占在職教師總數(shù)的3%。所有在職教師學(xué)歷100%達(dá)標(biāo)，其中本科學(xué)歷36人，約占在職教師總數(shù)的60%，學(xué)?，F(xiàn)有中級(jí)職稱教師13人，占22%，縣級(jí)學(xué)科帶頭人、骨干教師各1人，縣級(jí)教壇新秀5人，共約占在職教師數(shù)的12%。

隨著課堂教學(xué)改革的不斷深化，教師現(xiàn)代教育技術(shù)掌握不斷的提高，基于我校教師在學(xué)科知識(shí)與教學(xué)技能的結(jié)合與應(yīng)用相對(duì)滯后，實(shí)施有效教學(xué)的方法與策略還比較欠缺，教師的科研能力與運(yùn)用現(xiàn)代教育技術(shù)進(jìn)行組織教學(xué)活動(dòng)的能力參差不齊，很多教師不鉆研業(yè)務(wù)知識(shí)，缺乏積極向上的動(dòng)力，給教育教學(xué)工作帶來(lái)諸多不便，按照縣教育局的要求開(kāi)展校本研修工作，通過(guò)校本研修，提高教師的教育教學(xué)水平，提升教師的綜合素質(zhì)和教育科研能力。

(一)總體目標(biāo)

以學(xué)校發(fā)展、學(xué)生發(fā)展、教師發(fā)展為本，以更新教育觀念為先導(dǎo)，以提高教師的教育教學(xué)能力為中心，促進(jìn)廣大教師在實(shí)踐中學(xué)習(xí)，在反思中成長(zhǎng)，在研究中提高，營(yíng)造濃厚的研究學(xué)習(xí)氛圍，提高有效教學(xué)手段，推動(dòng)學(xué)校各項(xiàng)工作“惜時(shí)增效，輕負(fù)高效”和可持續(xù)發(fā)展。在實(shí)踐中逐步提高教師的教育科研能力，構(gòu)建一支具有一定科研水平的教師團(tuán)隊(duì)。

(二)階段目標(biāo)

1、培養(yǎng)教師的職業(yè)情感，能促進(jìn)教師產(chǎn)生職業(yè)認(rèn)同感，把個(gè)人發(fā)展與職業(yè)發(fā)展融為一體，進(jìn)而使教師產(chǎn)生專(zhuān)業(yè)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。

2、建立學(xué)校教師校本研修網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，引導(dǎo)教師自主參與校本研修活動(dòng)，不斷提升教師的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)。

3、進(jìn)一步加強(qiáng)研究型教研組建設(shè)，以教師課堂教學(xué)改進(jìn)計(jì)劃為抓手，開(kāi)展“先學(xué)后教、當(dāng)堂訓(xùn)練”教學(xué)模式研修活動(dòng)，切實(shí)提高教師的教學(xué)有效性。

4、積極引導(dǎo)教師參與校本研修活動(dòng)，加強(qiáng)教師科研意識(shí)，以科研引領(lǐng)自身的教育教學(xué)行為。

5、繼續(xù)開(kāi)展合理使用校本教材，進(jìn)一步提升教師對(duì)課程的開(kāi)發(fā)利用和課程執(zhí)行能力。

6、建立和完善符合學(xué)校特點(diǎn)的校本研修制度，激發(fā)教師參與校本研修的積極性，提升教師校本研修的有效性。

7、積累較為成功的校本研修案例，提煉和總結(jié)校本研修的經(jīng)驗(yàn)，促進(jìn)教師隊(duì)伍的整體提高。

8、要充分發(fā)揮電教組的職能作用，多舉行課件制作比賽及有效課堂教學(xué)比賽活動(dòng)，使全體教師能夠熟練操作觸控一體運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)進(jìn)行教育教學(xué)和班級(jí)管理。

9、80%以上的教師具有一定的教育科研能力和課程開(kāi)發(fā)能力，有一定數(shù)量教師的論文在縣、市刊物發(fā)表。

1、緊緊圍繞“先學(xué)后教、當(dāng)堂訓(xùn)練”教學(xué)模式研究，從中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，研究問(wèn)題，解決問(wèn)題，增強(qiáng)課堂教學(xué)效果，通過(guò)立足課堂教學(xué)改革，提高課堂教學(xué)效率推動(dòng)教師專(zhuān)業(yè)發(fā)展，提高教師制作和使用多媒體課件、運(yùn)用觸控一體機(jī)進(jìn)行教學(xué)的技能。

2、充分利用網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)，查找所需資料，互相學(xué)習(xí)和交流。

3、認(rèn)真組織開(kāi)展 “全體教師使用觸控一體進(jìn)行課堂教學(xué)示范課”系列活動(dòng)。

4、實(shí)施好青藍(lán)工程，發(fā)揮教學(xué)骨干的作用，大力培養(yǎng)青年教師，為青年教師搭建展示鍛煉的舞臺(tái)，做好校本培訓(xùn)工作，多讓他們走出去進(jìn)行學(xué)習(xí)培訓(xùn)，促使他們盡快成長(zhǎng)為校內(nèi)的教學(xué)骨干，帶動(dòng)教師隊(duì)伍素質(zhì)的整體提高。

5、加強(qiáng)學(xué)?？蒲姓n題的研究工作，進(jìn)一步激活教師參與研修的主體意識(shí)，逐步建立教育、教學(xué)、研究、反思的新型的教學(xué)研究風(fēng)氣，使教師真正成為教育教學(xué)的研究者、組織者、引導(dǎo)者和示范者。

6、要加強(qiáng)相關(guān)的管理制度建設(shè)，如教師業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)制度、教師參加培訓(xùn)制度、聽(tīng)課評(píng)課制度、課堂教學(xué)評(píng)價(jià)制度、教師考核獎(jiǎng)勵(lì)制度等，通過(guò)完善和強(qiáng)化規(guī)章制度的約束，促使校本研修由被動(dòng)變?yōu)橹鲃?dòng)，由自發(fā)走向自覺(jué)，由無(wú)序變成有序。

7、強(qiáng)化集體備課，進(jìn)行教案的改革與創(chuàng)新，要注重作業(yè)布置，要分類(lèi)分層，規(guī)定不同標(biāo)準(zhǔn)，提出不同要求，體現(xiàn)層次性和自主選擇性，要嚴(yán)格控制作業(yè)量及完成作業(yè)時(shí)間。

8、要注重教學(xué)反思，要引導(dǎo)教師學(xué)會(huì)反思，找出“備課”和“教學(xué)行為”的不和諧之處，分析原因，尋找解決方案，促使教師學(xué)會(huì)在自身教育教學(xué)實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，解決問(wèn)題。

1、自主學(xué)習(xí)：要求每位教師加強(qiáng)現(xiàn)代教育技術(shù)理論學(xué)習(xí)，樹(shù)立先進(jìn)的教育教學(xué)理念，不斷提高理論素養(yǎng)。每月寫(xiě)兩篇高質(zhì)量的校本研修心得體會(huì)。

2、專(zhuān)題學(xué)習(xí)：結(jié)合教學(xué)實(shí)際，針對(duì)學(xué)校校本研修存在的問(wèn)題，學(xué)校將借助網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行專(zhuān)題學(xué)習(xí)。

3、廣泛開(kāi)展教師相互聽(tīng)課活動(dòng)，以評(píng)促研。學(xué)校將每周的星期三定為教學(xué)開(kāi)放周，要求教師相互聽(tīng)課、評(píng)課，每學(xué)期聽(tīng)課不少于20節(jié)。

4、同頭課集體備課：利用教研活動(dòng)時(shí)間進(jìn)行教案改革，在語(yǔ)文與數(shù)學(xué)科目?jī)?nèi)以教研組為單位，實(shí)行集體備課，倡導(dǎo)使用導(dǎo)學(xué)案，研討教學(xué)課堂、教學(xué)評(píng)價(jià)、研討“先學(xué)后教當(dāng)堂訓(xùn)練”教學(xué)模式及現(xiàn)代教育技術(shù)運(yùn)用情況。

5、觀摩教學(xué)過(guò)程：積極組織教學(xué)競(jìng)賽活動(dòng)，以賽代訓(xùn)。充分利用多媒體課件、觸控一體上課展示，進(jìn)行有效課堂教學(xué)比賽活動(dòng)，提高教師的課堂教學(xué)運(yùn)用技能。

6、促使教師養(yǎng)成學(xué)習(xí)與反思的習(xí)慣：使用多媒體課件、觸控一體上課后要注重反思，形成總結(jié)性材料，在教研組內(nèi)交流，每月交流兩次。

1、培訓(xùn)教師要認(rèn)真聽(tīng)講，并及時(shí)做好筆記，語(yǔ)數(shù)教研組每位任課教師通過(guò)集體備課后，在年級(jí)組內(nèi)選出一位教師進(jìn)行上課，各組成員務(wù)必參加聽(tīng)評(píng)課活動(dòng);聽(tīng)后通過(guò)評(píng)議推薦出1—2名教師參加校級(jí)示范課展示。

2、聽(tīng)課老師必須認(rèn)真填寫(xiě)有效教學(xué)課堂評(píng)價(jià)表。

3、授課教師在講完課后，要認(rèn)真精心寫(xiě)出教后反思，上報(bào)教導(dǎo)處存檔。對(duì)評(píng)選出的優(yōu)秀教師學(xué)校將推選參加縣上的教學(xué)比賽。

1、組織保障。成立校本研修領(lǐng)導(dǎo)小組、構(gòu)建校本研修管理網(wǎng)絡(luò)。校長(zhǎng)任組長(zhǎng)，為第一責(zé)任人;副校長(zhǎng)為副組長(zhǎng)負(fù)責(zé)校本研修工作，教導(dǎo)主任具體組織實(shí)施校本研修工作的設(shè)計(jì)和規(guī)劃、組織和落實(shí)，教研組長(zhǎng)、學(xué)科帶頭人、骨干教師、教學(xué)能手為組員。

(1)校本研修領(lǐng)導(dǎo)小組

組長(zhǎng)：

副組長(zhǎng)：

組員：

2、制度保障。建立、健全、完善校本研修的各項(xiàng)制度，確保學(xué)校各項(xiàng)校本研修工作落到實(shí)處。

3、經(jīng)費(fèi)保障。完善激勵(lì)機(jī)制，保證經(jīng)費(fèi)投入，根據(jù)研修工作項(xiàng)目的完成情況，對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰;注重軟件的投入，完善教師專(zhuān)業(yè)培養(yǎng)投入機(jī)制，加大力度，滿足需求。

4、專(zhuān)業(yè)保障。學(xué)校將邀請(qǐng)縣教研室專(zhuān)職教研員幫助學(xué)校設(shè)計(jì)校本研修活動(dòng)和承擔(dān)具體指導(dǎo)工作。指導(dǎo)針對(duì)教育教學(xué)中的實(shí)際問(wèn)題進(jìn)行研究。

5、管理保障。以教師專(zhuān)業(yè)發(fā)展目標(biāo)為導(dǎo)向，將各研修項(xiàng)目任務(wù)、措施進(jìn)行具體落實(shí)，校本研修要和評(píng)優(yōu)樹(shù)模、年度考核、職稱評(píng)定掛鉤。

主題基于bs心得體會(huì)報(bào)告三

甲方：

法定代表人：

聯(lián)系住址：

乙方：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。

因具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。

普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

第一章：總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條、本合伙企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。

全體合伙人愿意遵守中國(guó)國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。

第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所

第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。

第七條、住所：__________________________。

第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

第九條、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第十條、合伙期限為_(kāi)_____年，上述期限自合伙企業(yè)的簽發(fā)之日起計(jì)算。

全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。

除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。

各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

2、_______人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號(hào)碼：

第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。

每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。

這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。

對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

合伙人的姓名(名稱)：

認(rèn)繳情況：

數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。

如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章：利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。

雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。

有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

第十六條、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn);如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、等費(fèi)用。

如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

2、開(kāi)辦費(fèi)。

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

5、必要的媒體費(fèi)用。

6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為_(kāi)_____承擔(dān)責(zé)任。

第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”)對(duì)外代表合伙企業(yè)。

第二十條、全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派___負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。

本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3、有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

(1)對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書(shū)面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L(zhǎng)期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會(huì)有問(wèn)題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類(lèi)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。

合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十四條、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。

定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

9、評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十七條、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。

投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專(zhuān)家擔(dān)任(外聘專(zhuān)家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)或法律專(zhuān)業(yè)的知識(shí)背景)。

投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。

除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

2、投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章：入伙與退伙

第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)?這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決有異議的。

可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第九章：保密規(guī)定

第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。

任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。

擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十章：爭(zhēng)議解決辦法

第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。

合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算

第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

5、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告。

經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

3、清繳所欠稅款。

4、清理債權(quán)、債務(wù)。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十二章：不可抗力

第三十九條、不可抗力：

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。

聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。

不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。

如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。

當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。

此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章：違約責(zé)任

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對(duì)合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對(duì)合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章：其他事項(xiàng)

第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。

每份具有同等法律效力。

第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字(蓋章)：

_______年____月____日

乙方簽字(蓋章)：

_______年____月____日

主題基于bs心得體會(huì)報(bào)告四

第一個(gè)是“menu”(菜單)

當(dāng)您走進(jìn)西餐館，服務(wù)員先領(lǐng)您入座，待您坐穩(wěn)，首先送上來(lái)的便是菜單。菜單被視為餐館的門(mén)面，老板也一向重視，用最好的面料做菜單的封面，有的甚至用軟羊皮打上各種美麗的花紋。

如何點(diǎn)好菜，有個(gè)絕招，打開(kāi)菜譜，看哪道菜是以飯店名稱命名的，一定可以取之，要知道，哪位廚師也不會(huì)拿自己店名開(kāi)玩笑的，所以他們下功夫做出的菜，肯定會(huì)好吃的，一定要點(diǎn)。

看菜單、點(diǎn)菜已成了吃西餐的一個(gè)必不可少的程序，是種生活方式?！?/p>

第二個(gè)是“music”(音樂(lè))

豪華高級(jí)的西餐廳，要有樂(lè)隊(duì)，演奏一些柔和的樂(lè)曲，一般的小西餐廳也播放一些美妙的樂(lè)曲。但，這里最講究的是樂(lè)聲的“可聞度”，即聲音要達(dá)到“似聽(tīng)到又聽(tīng)不到的程度”，就是說(shuō)，要集中精力和友人談話就聽(tīng)不到，要想休息放松一下就聽(tīng)得到，這個(gè)火候要掌握好。

第三個(gè)是“mood”(氣氛)

西餐講究環(huán)境雅致，氣氛和諧。一定要有音樂(lè)相伴，有潔白的桌布，有鮮花擺放，所有餐具一定潔凈。如遇晚餐，要燈光暗淡，桌上要有紅色蠟燭，營(yíng)造一種浪漫、迷人、淡雅的氣氛。

第四個(gè)是“meeting”(會(huì)面)

也就是說(shuō)和誰(shuí)一起吃西餐，這要有選擇的，一定要是親朋好友，趣味相投的人。吃西餐主要為聯(lián)絡(luò)感情，很少在西餐桌上談生意。所以西餐廳內(nèi)，少有面紅耳赤的場(chǎng)面出現(xiàn)。

第五個(gè)是“manner”(禮俗)

也稱之為“吃相”和“吃態(tài)”，總之要遵循西方習(xí)俗，勿有唐突之舉，特別在手拿刀叉時(shí)，若手舞足蹈，就會(huì)“失態(tài)”。使用刀叉，應(yīng)是右手持刀，左手拿叉，將食物切成小塊，然后用刀叉送入口內(nèi)。一般來(lái)講，歐洲人使用刀叉時(shí)不換手，一直用左手持叉將食物送入口內(nèi)。美國(guó)人則是切好后，把刀放下，右手持叉將食物送入口中。但無(wú)論何時(shí)，刀是絕不能送物入口的。西餐宴會(huì)，主人都會(huì)安排男女相鄰而坐，講究“女士?jī)?yōu)先”的西方紳士，都會(huì)表現(xiàn)出對(duì)女士的殷勤。

第六個(gè)是“meal”(食品)

一位美國(guó)美食家曾這樣說(shuō)：“日本人用眼睛吃飯，料理的形式很美，吃我們的西餐，是用鼻子的，所以我們鼻子很大;只有你們偉大的中國(guó)人才懂得用舌頭吃飯?！蔽覀冎胁鸵浴拔丁睘楹诵?，西餐是以營(yíng)養(yǎng)為核心，至于味道那是無(wú)法同中餐相提并論的。

排位方法

西餐的位置排列與中餐有相當(dāng)大的區(qū)別，中餐多使用圓桌，而西餐一般都使用長(zhǎng)桌。如果男女二人同去餐廳，男士應(yīng)請(qǐng)女士坐在自己的右邊，還得注意不可讓她坐在人來(lái)人往的過(guò)道邊。若只有一個(gè)靠墻的位置，應(yīng)請(qǐng)女士就座，男士坐在她的對(duì)面。如果是兩對(duì)夫妻就餐，夫人們應(yīng)坐在靠墻的位置上，先生則坐在各自夫人的對(duì)面。如果兩位男士陪同一位女士進(jìn)餐，女士應(yīng)坐在兩位男士的中間。如果兩位同性進(jìn)餐，那么靠墻的位置應(yīng)讓給其中的年長(zhǎng)者。西餐還有個(gè)規(guī)矩，即是：每個(gè)人入座或離座，均應(yīng)從座椅的左側(cè)進(jìn)出。舉行正式宴會(huì)時(shí)，座席排列按國(guó)際慣例：桌次的高低依距離主桌位置的遠(yuǎn)近而右高左低，桌次多時(shí)應(yīng)擺上桌次牌。同一桌上席位的高低也是依距離主人座位的遠(yuǎn)近而定。西方習(xí)俗是男女交叉安排，即使是夫妻也是如此。

宴會(huì)用餐禮儀

如果你參加正式宴請(qǐng)的話，女主人把餐巾鋪在腿上是宴會(huì)開(kāi)始的標(biāo)志。餐巾暗示著宴會(huì)的開(kāi)始和結(jié)束，西方有講女士?jī)?yōu)先的原則，西餐宴會(huì)上女主人是第一順序，女主人不坐，別人是不能坐的，女主人把餐巾鋪在腿上就說(shuō)明大家可以開(kāi)動(dòng)。反之，女主人要把餐巾放在桌子上了，是宴會(huì)結(jié)束的標(biāo)志。

開(kāi)始進(jìn)餐時(shí)，取菜時(shí)不要盛得過(guò)多，盤(pán)中食物吃完后如果不夠，可以再取，用餐前應(yīng)先將餐巾打開(kāi)鋪在膝上，餐后疊好放在盤(pán)子右邊，不可放在椅子上，亦不可疊得方方正正而被誤認(rèn)為未用過(guò)。餐巾可擦嘴不可擦汗。

如由服務(wù)員分菜，需增添時(shí)服務(wù)員送上時(shí)再取。如遇本人不能吃或不愛(ài)吃的菜肴，當(dāng)服務(wù)員上菜時(shí)，主人夾菜時(shí)，不要打手勢(shì)，不要拒絕，可取少量放在盤(pán)內(nèi)，并表示“謝謝，夠了?！睂?duì)不合味口的菜，勿顯出難堪的表情。冷餐酒會(huì)，服務(wù)員上菜時(shí)，不要搶著去取，待送至本人面前再拿。周?chē)娜宋茨玫降谝环輹r(shí)，自已不要急于去取第二份。勿圍在菜桌旁，取完即離開(kāi)，以便讓別人取食。對(duì)方是主人，我方作為應(yīng)邀方不宜作主動(dòng)讓萊。吃東西要文雅，閉著嘴嚼，喝湯時(shí)不要啜，吃東西不要發(fā)出聲音。如湯菜太熱，可稍待涼后再吃，切勿用嘴吹。嘴內(nèi)的魚(yú)刺、骨頭不要直接外吐，用餐巾掩嘴，用手取出，或輕吐在叉上，放在菜盤(pán)內(nèi)。吃食物時(shí)要用食物就口，不可將口去就食物。兩肘不可伸得很開(kāi)。嘴內(nèi)有食物切勿說(shuō)話。剔牙時(shí)，用手或餐巾遮口，不要邊走邊剔牙。吃剩的菜，用過(guò)的餐具、牙簽，都應(yīng)放在盤(pán)內(nèi)，勿置在桌上。

進(jìn)餐時(shí)女士手提包的位置

在歐美，女士入座后，通常會(huì)直接把手提包放在腳邊的地板上。由于她們對(duì)手提包的處理是如此，所以，把手提包放置桌上，對(duì)他們來(lái)說(shuō)，是很失禮的行為。

因此，除了晚裝的小手包，其他手提包不能放在餐桌上。

那么，手提包應(yīng)該放在那里呢?可能有很多人不習(xí)慣把手提包放在地板上，這時(shí)，你可以把手提包放在背后和椅子之間或大腿上(餐巾下)。

若是鄰座沒(méi)有人，也可以放置在椅子上，或掛在皮包架上。

上菜的次序

西餐在菜單的安排上與中餐有很大不同。以舉辦宴會(huì)為例，中餐宴會(huì)除近10種冷菜外，還要有熱菜6—8種，再加上點(diǎn)心甜食和水果，顯得十分豐富。而西餐雖然看著有6、7道，似乎很繁瑣，但每道一般只有一種，對(duì)許多人來(lái)說(shuō)，點(diǎn)西餐菜還是比較陌生的。以下是西餐上菜的順序，以供準(zhǔn)備吃西餐的朋友作為點(diǎn)菜參考。

1、頭盤(pán)

也稱為開(kāi)胃品，一般有冷盤(pán)和熱頭盤(pán)之分，常見(jiàn)的品種有魚(yú)子醬、鵝肝醬、熏鮭魚(yú)、雞尾杯、奶油雞酥盒、局蝸牛等。

2、湯

大致可分為清湯、奶油湯、蔬菜湯和冷湯等4類(lèi)。品種有牛尾清湯、各式奶油湯、海鮮湯、美式蛤蜊湯、意式蔬菜湯、俄式羅宋湯。法式蔥頭湯。

3、副菜

通常水產(chǎn)類(lèi)菜肴與蛋類(lèi)、面包類(lèi)、酥盒菜肴均稱為副菜。西餐吃魚(yú)類(lèi)菜肴講究使用專(zhuān)用的調(diào)味汁，品種有韃靼汁、荷蘭汁、酒店汁、白奶油汁、大主教汁、美國(guó)汁和水手魚(yú)汁等。

4、主菜

肉、禽類(lèi)菜肴是主菜。其中最有代表性的是牛肉或牛排，肉類(lèi)菜肴配用的調(diào)味計(jì)主要有西班牙汁、濃燒汁精、蘑菇汁、白尼絲汁等。禽類(lèi)菜肴的原料取自雞。鴨、鵝;禽類(lèi)菜肴最多的是雞，可煮、可炸、可烤、可炯，主要的調(diào)味汁有咖喱汁、奶油汁等。

5、蔬菜類(lèi)菜肴

可以安排在肉類(lèi)菜肴之后，也可以與肉類(lèi)菜肴同時(shí)上桌，蔬菜類(lèi)菜肴在西餐中稱為沙拉。與主菜同時(shí)搭配的沙拉，稱為生蔬菜沙拉，一般用生菜、番茄、黃瓜、蘆筍等制作。還有一類(lèi)是用魚(yú)、肉、蛋類(lèi)制作的，一般不加味汁。

6、甜品

西餐的甜品是主菜后食用的，可以算作是第六道菜。從真正意義上講，它包括所有主菜后的食物，如布丁、冰淇淋、奶酪、水果等等。

7、咖啡

飲咖啡一般要加糖和淡奶油。

沒(méi)有必要全部都點(diǎn)，點(diǎn)太多卻吃不完反而失禮。稍有水準(zhǔn)的餐廳都?xì)g迎只點(diǎn)前菜的客人。前菜、主菜(魚(yú)或肉擇其一)加甜點(diǎn)是最恰當(dāng)?shù)慕M合。點(diǎn)菜并不是由前菜開(kāi)始點(diǎn)，而是先選一樣最想吃的主菜，再配上適合主菜的湯。

餐具的使用

用刀叉吃東西時(shí)，應(yīng)以叉子將左邊固定，用刀子切一小口大小，蘸上調(diào)味汁送入口中。

美式的吃法是先將食物全部切成小塊，再換右手拿叉子慢慢吃。但如果吃的是多汁的肉類(lèi)菜肴，肉汁會(huì)流潢盤(pán)子，并不雅觀。因此最好是切一口吃一口。

如何使用刀叉

1、進(jìn)餐時(shí)，餐盤(pán)在中間，那么刀子和勺子放置在盤(pán)子的右邊，叉子放在左邊。一般右手寫(xiě)字的人，飲用西餐時(shí)，很自然地用右手拿刀或勺，左手拿叉，杯子也用右手來(lái)端。

2、在桌子上擺放刀叉，一般最多不能超過(guò)三副。三道菜以上的套餐，必須在擺放的刀叉用完后隨上菜再放置新的刀叉。

3、刀叉是從外側(cè)向里側(cè)按順序使用(也就是說(shuō)事先按使用順序由外向里依次擺放)。

4、進(jìn)餐時(shí)，一般都是左右手互相配合，即一刀一叉成雙成對(duì)使用的。有些例外，喝湯時(shí)，則只是把勺子放在右邊——用右手持勺。食用生牡蠣一般也是用右手拿牡蠣叉食用。

5、刀叉有不同規(guī)格，按照用途不同而決定其尺寸的大小也有區(qū)別。吃肉時(shí)，不管是否要用刀切，都要使用大號(hào)的刀。吃沙拉、甜食或一些開(kāi)胃小菜時(shí)，要用中號(hào)刀。叉或勺一般隨刀的大小而變。喝湯時(shí)，要用大號(hào)勺，而喝咖啡和吃冰激凌時(shí)，則用小號(hào)為宜。

6、忌諱用自己的餐具為他人來(lái)布菜。

7、不能用叉子扎著食物進(jìn)口，而應(yīng)把食物鏟起入口。當(dāng)然現(xiàn)在這個(gè)規(guī)則已經(jīng)變得不是那么的嚴(yán)格。英國(guó)人左手拿叉，叉尖朝下，把肉扎起來(lái)，送入口中，如果是燒爛的蔬菜，就用餐刀把菜撥到餐叉上，送入口中，美國(guó)人用同樣的方法切肉，然后右手放下餐刀，換用餐叉，叉尖朝上，插到肉的下面，不用餐刀，把肉鏟起來(lái)，送入口中，吃燒爛的蔬菜也是這樣鏟起來(lái)吃。

8、如食用某道菜不需要用刀，也可用右手握叉，例如意大利人在吃面條時(shí)，只使用一把叉，不需要其他餐具，那么用右手來(lái)握叉倒是簡(jiǎn)易方便的。沒(méi)有大塊的肉要切的話，例如素食盤(pán)，只是不用切的蔬菜和副食，那么，按理也可用右手握叉來(lái)進(jìn)餐。

9、為了安全起見(jiàn)，手里拿著刀叉時(shí)切勿指手畫(huà)腳。發(fā)言或交談時(shí)，應(yīng)將刀叉放在盤(pán)上才合乎禮儀。這也是對(duì)旁邊的人的一種尊重。

10、叉子和勺子可入口，但刀子不能放入口中，不管它上面是否有食物。除了禮節(jié)上的要求，刀子入口也是危險(xiǎn)的。

西餐中刀叉擺放含義

在西餐時(shí)，刀叉的擺放也是有含義的，您的用餐意愿均可通過(guò)刀叉的擺放來(lái)傳達(dá)：

1、我尚未用完餐：盤(pán)子沒(méi)空，如你還想繼續(xù)用餐，把刀叉分開(kāi)放，大約呈三角形，那么服務(wù)員就不會(huì)把你的盤(pán)收走。

2、我已經(jīng)用完餐：可以將刀叉平行放在餐盤(pán)的同一側(cè)。這時(shí)，即便你盤(pán)里還有東西，服務(wù)員也會(huì)明白你已經(jīng)用完餐了，會(huì)在適當(dāng)時(shí)候把盤(pán)子收走。

3、請(qǐng)?jiān)俳o我添加飯菜：盤(pán)子已空，但你還想用餐，把刀叉分開(kāi)放，大約呈八字形，那么服務(wù)員會(huì)再給你添加飯菜。

注意：只有在準(zhǔn)許添加飯菜的宴會(huì)上或在食用有可能添加的那道菜時(shí)才適用。如果每道菜只有一盤(pán)的話，你沒(méi)有必要把餐具放成這個(gè)樣子。

調(diào)味品的使用

醬料

用馬蘿卜醬，薄荷膠，葡萄干膠，芥末，蘋(píng)果醬，酸果蘿醬時(shí)，要先用湯匙將其舀入盤(pán)子里。然后用叉子叉肉抹油食用。液體醬汁如薄荷，櫻桃或杏鴨醬，要直接澆到肉上面。澆的最好要少些，這親不會(huì)影響肉的整體的味道。吃蛋卷和餅干用的果膠，果醬和蜜餞要用湯匙舀到黃油盤(pán)子的一邊，然后用刀平抹在面包或蛋卷小塊上。如果沒(méi)有湯匙，用刀取果膠前，先在盤(pán)子邊上擦一擦。吃咖喱菜時(shí)，可把花生，椰子，酸辣醬等調(diào)料放到盤(pán)子里混合后配咖喱食用。酸辣醬也可作為配菜吃，不用混合。

鹽和胡椒粉

先品嘗食物，后加鹽和胡椒粉。先放鹽或胡椒粉是對(duì)廚師不禮貌的表現(xiàn)。如果桌上有鹽罐，使用里面的鹽匙，如果沒(méi)有，就用干凈的刀尖取用。蘸過(guò)鹽的食物要放在自己的黃油盤(pán)里或餐盤(pán)里的一邊。如果為你提供一個(gè)專(zhuān)人鹽罐，你可以用手捏取。

色拉

接照傳統(tǒng)，色拉要用叉子來(lái)吃，但是如果色拉的塊太大，就應(yīng)切開(kāi)以免從叉子上掉下來(lái)。以前吃色拉和水果用的鋼刀又銹又黑?，F(xiàn)在不銹鋼刀的使用改變了這種狀況。吃冰山萵苣一般要使用刀和叉。當(dāng)色時(shí)作為主食吃的時(shí)候，不要把它放在餐盤(pán)里。要放在自己的黃油盤(pán)里，靠在主盤(pán)旁。通常用一塊面包或蛋卷把叉子上的色拉推在盤(pán)子里。

黃油

往面包，蛋卷，餅干或土司上抹黃油要用刀，而且小塊面包只能抹少量的黃油。不要往蔬菜上抹黃油。因?yàn)檫@被認(rèn)為是對(duì)廚師的污辱。

裝飾配料

1、當(dāng)裝飾配料上到你面前時(shí)，用餐匙取一部分放到自己的黃油盤(pán)里。如果沒(méi)有黃油盤(pán)，就放在自己的主食盤(pán)里。注意不要把裝飾配料直接放入口中。如果你想在上面加鹽，就在盤(pán)中配料旁邊撒一點(diǎn)。用手拿著配料蘸著吃。

2、橄欖吃進(jìn)嘴里時(shí)，把核先吐進(jìn)凹緊的手中，再放入盤(pán)子里。

3、腌泡菜配三明治吃時(shí)用手拿，配肉吃時(shí)用刀和叉。

4、蒔蘿，歐芹和水芹作為餐食的一部分是要用叉食用的。如果上面沒(méi)有蓋有色拉配料或醬汁的話，它們也可以用手拿著吃的。

5、薄檸檬片是做裝飾用的;檸檬角或檸檬半要擠出汁來(lái)。用叉輕輕地扎刺肉質(zhì)。將汁擠入需要調(diào)味的食物中，(一般情況都是用乳酪布將檸檬半罩住，以防汁液四濺)。

如何使用餐巾

點(diǎn)完菜后，在前菜送來(lái)前的這段時(shí)間把餐巾打開(kāi)，往內(nèi)摺三分之一，讓三分之二平鋪在腿上，蓋住膝蓋以上的雙腿部分。最好不要把餐巾塞入領(lǐng)口。

進(jìn)餐一半回來(lái)還要接著吃的話，餐巾應(yīng)放在你座椅的椅面上，它表示的信號(hào)是告訴在場(chǎng)的其他人，尤其是服務(wù)生，你到外面有點(diǎn)事，回來(lái)還要繼續(xù)吃。餐巾放桌上去，就是就餐結(jié)束的意思。

那個(gè)餐巾它可以擦什么東西呢?它可以沾沾嘴。吃西餐的時(shí)候，如果要跟別人交談，一定要用餐巾先把嘴沾一沾，然后再跟別人說(shuō)話。餐巾可以擦嘴，但是不能擦刀叉，也不能擦汗。

食用沙拉和湯類(lèi)的西餐禮儀

湯的吃法

一般使用的餐具是湯盤(pán)或湯碗。湯碗分帶把兒和不帶把兒兩種。飲用湯要使用湯勺。握湯勺的方法同握寫(xiě)字筆近似，不要太緊張，也不能太松弛。握的位置要適當(dāng)，握柄的中上部最為理想，看上去優(yōu)雅自然。

姿勢(shì)進(jìn)湯時(shí)，身體要保持端正，頭部不要太接近湯盤(pán)，長(zhǎng)頭發(fā)的女士千萬(wàn)注意不要把頭發(fā)落到湯盤(pán)里，那樣即不衛(wèi)生，又不美觀。用勺子送湯到嘴里，而不是用低頭去找湯盤(pán)。注意不要讓湯從嘴里流出來(lái)或把湯滴在湯盤(pán)外邊。

聲音在進(jìn)湯類(lèi)食物時(shí)，千萬(wàn)避免發(fā)出向嘴里吸溜的聲音，如果湯是滾燙的，可稍等片刻再享用，不可將嘴巴湊近湯盤(pán)猛吹。即使湯盤(pán)里只有少許湯底，也不可舉盤(pán)把湯底倒入口中?？蓪P(pán)向外傾斜，以便將最后的幾滴用勺子舀起。如果是湯碗的話，最后的幾滴可倒入口中。

沙拉的吃法

作為頭盤(pán)餐沙拉做頭盤(pán)是比較理想的選擇，它既爽口又開(kāi)胃，正統(tǒng)西餐的沙拉汁一般偏酸，也就是力圖達(dá)到這個(gè)效果。西方人不習(xí)慣在餐前吃帶甜味的沙拉。

沙拉的進(jìn)餐用具盛沙拉一般用沙拉盤(pán)，平盤(pán)深盤(pán)都可以。一般講究的餐廳要擺上刀和叉，即使有些人習(xí)慣只是用叉而不用刀。作為同主食一起上菜時(shí)的沙拉，把沙拉盤(pán)放在主菜盤(pán)的左側(cè)，這時(shí)一般只放一把叉子。

遇見(jiàn)比較大葉的蔬菜的時(shí)候，要先用刀子和叉子折起來(lái)，然后再用叉子入口。

魚(yú)的吃法

魚(yú)肉極嫩易碎，因此餐廳常不備餐刀而備專(zhuān)用的湯匙。這種湯匙比一般喝湯用的稍大而且較平，不但可切分菜肴，還能將菜和調(diào)味汁一起舀起來(lái)吃。若要吃其他混合的青菜類(lèi)食物，還是使用叉子為好。對(duì)于魚(yú)骨頭，首先用刀在魚(yú)鰓附近刺一條直線，刀尖不要刺透，刺入一半即可。將魚(yú)的上半身挑開(kāi)后，從頭開(kāi)始，將刀放在骨下方，往魚(yú)尾方向劃開(kāi)。把骨剔掉并挪到盤(pán)子的一角。最后再把魚(yú)尾切掉。

肉類(lèi)的吃法——西餐禮儀

(1)從左邊開(kāi)始切。

法國(guó)料理中所使用的肉有牛、豬、羊、雞、鴨等等，種類(lèi)相當(dāng)多，又依調(diào)理方式分為燒、烤、蒸、煮等各式各樣。一打開(kāi)菜單，烤小羊排、烤鴨、燜牛肉等等各樣的肉類(lèi)料理名稱琳瑯滿目地排列在一起，而且吃法千奇百樣，令人垂涎三尺。

首先必須記住的是排餐的用餐方法。排餐可說(shuō)是自古至今的肉類(lèi)料理代表，排餐的吃法自然也就成為其他肉類(lèi)料理的基本形式，所以最好下點(diǎn)功夫研究。點(diǎn)用牛排時(shí)，首先服務(wù)生會(huì)詢問(wèn)燒烤程度，可依你所喜歡的料理方式供應(yīng)。

牛排的生熟程度，在西餐中稱“幾成熟”。

3成熟(rare)：切開(kāi)牛排見(jiàn)斷面僅上下兩層呈灰褐色，其間70%肉為紅色并帶有大量血水，最能品嘗牛肉的鮮美。

5成熟(medium)：切開(kāi)牛排見(jiàn)斷面中央50%肉為紅色，帶少量血水，是品嘗牛扒的最佳成數(shù)。

7成熟至全熟(welldone)：切開(kāi)牛排見(jiàn)斷面中央只有一條較窄的紅線，肉中血水已近干，是大眾選擇的成數(shù)。

____x成熟：切開(kāi)以后無(wú)血汁流出，切口呈粉紅色，是剛接觸牛扒的人的選擇。

全熟：切開(kāi)以后滲出少量清澈的肉汁，肉質(zhì)變得稍硬，一般不推薦選擇，但有宗教信仰的人合適。

全白：是在全熟的基礎(chǔ)上更進(jìn)一層，切開(kāi)后肉質(zhì)呈白色，個(gè)別需求，也不推薦。

西方人愛(ài)吃較生口味的牛排，由于這種牛排含油適中又略帶血水，口感甚是鮮美。

東方人更偏愛(ài)7成熟，因?yàn)榕驴吹饺庵袔а虼苏J(rèn)為血水越少越好。

用餐時(shí)，以叉子從左側(cè)將肉叉住，再用刀沿著叉子的右側(cè)將肉切開(kāi)，如切下的肉無(wú)法一口吃下，可直接用刀子再切小一些，切開(kāi)剛好一口大小的肉，然后直接以叉子送人口中。

(2)重點(diǎn)在于利用刀壓住肉時(shí)的力度。

為了輕松地將肉切開(kāi)，首先就要松肩膀，并確實(shí)用叉子把肉叉住。再以刀輕輕地慢慢地前后移動(dòng)。用力點(diǎn)是在將刀伸出去的時(shí)候，而不是將刀拉回時(shí)。

(3)將取得的調(diào)味醬放在盤(pán)子內(nèi)側(cè)。

點(diǎn)排餐時(shí)，會(huì)附帶一杯調(diào)味醬。在正式的場(chǎng)合中，調(diào)味醬應(yīng)是自行取用，而非麻煩服務(wù)生服務(wù)。

首先將調(diào)味醬缽拿到盤(pán)子旁邊，以湯勺取醬料時(shí)要注意不要滴到桌巾。調(diào)味醬不可以直接淋在牛排上，應(yīng)取適當(dāng)?shù)牧糠旁诒P(pán)子的內(nèi)側(cè)，再將肉切成一口大小蘸醬料吃。

調(diào)味醬的量約以兩湯匙為最適量。取完調(diào)味醬后，將湯勺放在調(diào)味醬缽的側(cè)邊，并傳給下一個(gè)人。

(4)不可一開(kāi)始就將肉全部切成一塊一塊的，否則好吃的肉汁就會(huì)全部流出來(lái)了。如果用叉子叉住肉的左側(cè)卻從肉的右側(cè)開(kāi)始切;會(huì)很難將肉切開(kāi)。因左手拿叉子，所以從左側(cè)開(kāi)始切才是基本。

千萬(wàn)不要從右側(cè)開(kāi)始切。如果太用力切，在切開(kāi)時(shí)會(huì)因與盤(pán)子碰撞而發(fā)出很大的聲音。身體向前傾的姿勢(shì)很難使用刀子。

(5)點(diǎn)綴的蔬菜也要全部吃完放在牛排旁邊的蔬菜不只是為了裝飾，同時(shí)也是基于營(yíng)養(yǎng)均衡的考慮而添加的。國(guó)人大都會(huì)把水芹留下，如果不是真的不愛(ài)吃，最好不要剩下。利用湯取醬料并放在餐盤(pán)內(nèi)側(cè)，放在旁邊的蔬菜與肉互相交替著吃完。

如何取食帶骨食物

鳥(niǎo)類(lèi)：先把翅膀和腿切下，然后借助刀和叉來(lái)吃身體部分。你可以把翅膀和腿用手拿著吃，但不能拿身體部分。

雞肉：先吃雞的一半。把雞腿和雞翅用刀叉從連結(jié)處分開(kāi)。然后用叉穩(wěn)住雞腿(雞脯或雞翅)，用刀把肉切成適當(dāng)大小的片。每次只切兩三片。如果場(chǎng)合很正式，不能使和刀叉取用的，干脆別動(dòng)。如果是在非正式場(chǎng)合，你可以用手拿取小塊骨頭，但中能使用一只手。

肉排：用叉子或尖刀插入牛肉，豬肉或羊肉排的中心。如果排骨上有紙袖，你可用手抓住，來(lái)切骨頭上的肉，而這樣就不會(huì)使手油膩。在正式場(chǎng)合或者在飯店就餐時(shí)即使包有紙袖也不能用手拿著骨頭啃著吃。這些多余的東西基本上是用來(lái)作裝飾的，而沒(méi)有讓你暴吃一頓的意思。另外，在非正式場(chǎng)合，只有骨頭上沒(méi)有湯時(shí)才可以拿起來(lái)啃著吃。

魚(yú)：先用刀叉把魚(yú)頭和魚(yú)尾割下，放在盤(pán)邊。然后用刀尖順著魚(yú)骨把魚(yú)從頭到尾劈開(kāi)。這時(shí)你有三種選擇：

1、將魚(yú)骨滑出

2、將魚(yú)平著分開(kāi)，取出魚(yú)骨

3、揭去上面一片，吃完后再去骨如果嘴里吃進(jìn)了小骨頭，用姆指和食指捏出，愛(ài)吃魚(yú)的人會(huì)連小魚(yú)頭吃掉，而吃到魚(yú)的臉頰是很幸運(yùn)的事。

面包的吃法

先用兩手撕成小塊，再用左手拿來(lái)吃的原則。

吃硬面包時(shí)，用手撕不但費(fèi)力而且面包屑會(huì)掉滿地，此時(shí)可用刀先切成兩半，再用手撕成塊來(lái)吃。

避免像用鋸子似的割面包，應(yīng)先把刀刺入中央部分，往靠近自己身體的部分切下，再將面包轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)切斷另一半。切時(shí)可用將面包固定，避免發(fā)出聲響。

葡萄酒

有關(guān)葡萄酒餐桌禮儀最早形成于西方，如今已逐漸為國(guó)際社會(huì)所通用。

初進(jìn)餐廳，應(yīng)在等候區(qū)等待領(lǐng)臺(tái)人員帶位，不可以徑自進(jìn)去找到自己認(rèn)為合適的座位就座。假如您在歐洲這樣做則有可能會(huì)被請(qǐng)出餐廳。

當(dāng)領(lǐng)臺(tái)人員帶到座位后，應(yīng)先讓女士入座，并將最佳視野的位子讓給女士。因?yàn)闅W洲人認(rèn)為右方為大，所以要盡量讓女士坐在男士的右方。

當(dāng)您需召喚服務(wù)員時(shí)，切勿采用拍手或彈手指的方式，只需稍微舉一下手即可。這樣做也可以檢驗(yàn)一下該餐廳的服務(wù)水準(zhǔn)。通常只要顧客使個(gè)眼色，好的服務(wù)員便會(huì)注意到您需要他服務(wù)了。

喝酒的順序一般是：先喝白酒，后喝紅酒;先喝年輕的酒，后喝老年份的酒;先喝清淡的酒，后喝濃郁的酒;先喝干酒，后喝甜酒。當(dāng)然這只是一般規(guī)則，并非絕對(duì)。

點(diǎn)酒時(shí)，可以先瀏覽一下酒單，考慮一下自己的興趣、預(yù)算及酒單內(nèi)是否有讓人驚喜的發(fā)現(xiàn)等。假如您一時(shí)拿不準(zhǔn)主意，可以求助于服務(wù)員，告訴他您已點(diǎn)了什么菜，想喝或喜歡喝哪一類(lèi)的酒，請(qǐng)他推薦或建議。假如您想要的酒恰巧不在酒單內(nèi)，就要問(wèn)得更仔細(xì)一些，包括產(chǎn)區(qū)、年份，尤其是價(jià)格，以免超出您的預(yù)算、

點(diǎn)過(guò)了酒，服務(wù)員會(huì)把酒拿過(guò)來(lái)，先讓您確認(rèn)一下，驗(yàn)明正身后在您的身旁開(kāi)瓶。開(kāi)瓶之后，服務(wù)員要先把木塞給您檢查，您可以嗅一下是否有異味及木塞是否異常。若一切正常您就點(diǎn)頭示意可以開(kāi)始試酒了。

服務(wù)員會(huì)倒一些酒在您的酒杯里?，F(xiàn)在是您展示試酒功力的時(shí)候了。依照試酒三部曲，先看后聞最后品嘗。在您試酒時(shí)，除非酒有明顯的變質(zhì)，否則不可任意要求換酒，更不可以“這個(gè)味道我不喜歡”為由而要求換酒。

如果您不想再喝酒而服務(wù)員還想繼續(xù)為您斟酒的話，您只需用手碰碰杯子，示意不想再喝了即可。

紅酒禮儀

開(kāi)瓶：用小刀將封口割開(kāi)，除去上端部分。接著對(duì)準(zhǔn)中心將螺旋錐慢慢擰入軟木塞，然后扣緊瓶口，進(jìn)而平穩(wěn)地將把手柄緩緩拉起，將軟木塞拉出。

伺酒：開(kāi)瓶之后不要馬上飲用，而是要晾一會(huì)兒，酒的香味會(huì)更醇。成熟期的紅酒只需提前半個(gè)小時(shí)就足夠了，陳年老酒通常結(jié)構(gòu)比較脆弱，換瓶去渣后盡快飲用。

斟酒：最好用餐巾裹著酒瓶，以免手溫使酒升溫。杯容量的三分之一為度，讓酒香可以在杯口處留香。

品酒：先觀色，再搖晃，后聞酒。最后當(dāng)然就是“品”。一般的說(shuō)法是啜一口酒，口內(nèi)停留一會(huì)兒。品過(guò)酒最好在給點(diǎn)時(shí)間回味一下。

飲酒小細(xì)節(jié)

(a)一般的服務(wù)員會(huì)按順序倒酒，侍者會(huì)來(lái)倒酒，這時(shí)，不要?jiǎng)邮秩ツ镁票?，而?yīng)把酒杯放在桌上由侍者來(lái)倒。如果你不想讓服務(wù)員給你倒酒，那么就用指尖碰一下酒杯的邊緣，以示不想要了。

(b)為避免手的溫度使酒溫增高，正確的握杯姿勢(shì)是用三根手指輕握杯腳，即用大拇指、中指和食指握住杯腳，小指放在杯子的底臺(tái)固定。

(c)喝酒時(shí)絕對(duì)不能吸著喝，應(yīng)該傾斜酒杯，就像是將酒放在舌頭上似的喝。你可以輕輕搖動(dòng)酒杯讓酒與空氣接觸以增加酒味的醇香，但不要猛烈搖晃杯子。

(d)非敬酒時(shí)的一飲而盡，或是邊喝酒邊透過(guò)酒杯看人、拿著酒杯邊說(shuō)話邊喝酒、將口紅印在酒杯沿上等，都是失禮的行為。

甜點(diǎn)吃法

冰淇淋：吃冰淇淋一般使用小勺。當(dāng)和蛋糕或餡餅一起吃或作為主餐的一部分時(shí)，要使用一把甜點(diǎn)叉和一把甜點(diǎn)勺。

餡餅：吃水果餡餅通常要使用叉子。但如果主人為你提供一把叉子和一把甜點(diǎn)勺的話，那么就用叉子固定餡餅，用勺挖著吃。吃餡餅是要用叉子的，除非餡餅是帶冰淇淋的，這種情況下，叉、勺都要使用。如果吃的是奶油餡餅，最好用叉而不要用手。以防止餡料從另一頭漏出。

煮梨：使用勺和叉。用叉豎直把梨固定，用勺把梨挖成方便食用的小塊。叉子還可用來(lái)旋轉(zhuǎn)煮梨，以使挖食梨肉。如果只有一把勺子，就用手旋轉(zhuǎn)盤(pán)子，把梨核留在盤(pán)里，用勺把糖汁舀出。

果汁冰糕：如果作為肉食的配餐食用可以用叉，如果是作為甜點(diǎn)食用，使用勺子。

燉制水果：吃燉制水果要使用勺子，不過(guò)你可以用叉子來(lái)穩(wěn)住大塊水果。把櫻桃、梅干、李脯的核體面地吐到勺里，放在盤(pán)邊。

正統(tǒng)飲食下午茶

傳統(tǒng)上，下午茶是女主人在家招待女性朋友的聚會(huì)，是下午接待訪客的最重要時(shí)刻。在這個(gè)純女性的聚會(huì)上，桌子總是鋪著白色蕾絲巾或斜紋布，擺上純銀枝狀燭臺(tái)，以及插著一束鮮花的花瓶。

此外，桌上還應(yīng)該放：

1、一面大銀盤(pán)，上頭放純銀茶具。包括，茶壺和底下可再加盞酒精燈的熱水壺、牛奶、附鉗子或茶匙的糖罐、裝人工甘味劑的容器、濾網(wǎng)和倒茶渣的碗以及裝薄檸檬片的小碟子，并附一支小叉子。

2、每組配一支純銀茶匙的瓷制茶杯和托碟。

3、裝食物的小盤(pán)子。

4、吃糕餅的叉子。

5、吃果凍或草莓的純銀茶匙。

6、果凍杯或草梅缽

7、裝乳脂的純銀容器

8、可盛裝小三明治、餅干、熱奶油圓餅干、水果蛋糕、干果巧克力糖、或任何甜點(diǎn)的小碟子。

9、精美的白色午茶餐巾。

完美西餐的優(yōu)雅細(xì)節(jié)

沒(méi)有人不喜歡宴會(huì)上的完美淑女，可是別忘了：細(xì)節(jié)決定著完美!

a、酒杯邊的唇印

女士們?cè)谟镁扑?，記著先用餐巾輕拭嘴上的唇膏及油漬，以免杯邊留下難看的唇印。

b、拿酒杯的手法

拿酒杯的時(shí)候，注意不要將手肘靠在桌面上，而要懸空拿起。使用高腳的香檳飲時(shí)，應(yīng)優(yōu)雅地以手指拿著下半部的杯腳。

c、餐畢的刀叉

用餐完畢后，將餐具并列側(cè)放于碟上。交叉的擺放表示還末用完餐，而不要將用過(guò)的餐具放在桌上，這樣會(huì)弄臟臺(tái)布，有礙觀瞻。

d、還是手肘!

喝湯時(shí)，同樣不要將手肘靠在桌上，否則會(huì)給人埋頭苦喝的印象。

e、對(duì)付大片的蔬菜

吃沙拉時(shí)，通常會(huì)遇上較大片的菜葉，這時(shí)不要用刀子切開(kāi)菜葉，而應(yīng)以刀叉將其折起來(lái)，再以叉子食用。

f、動(dòng)手的尷尬

吃主菜時(shí)，為避免尷尬，可少選多骨、帶殼的食物。就算吃雞腿也絕不能用手拿起來(lái)吃。食用蝦、蟹時(shí)，侍應(yīng)生都會(huì)端上一碗洗手水，洗手后你才可以放心地動(dòng)手將之解決。